Арбитражный суд Пензенской области

ФИО1 ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: 

<

***>, факс: 

<

***>, http://www.penza.arbitr.ru

РЕШЕНИЕ

 

 о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства

Дело № А49-3285/2024

город Пенза

02 июня 2025 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Мещеряковой М.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мартыновой В.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению кредитора общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Профит-Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании несостоятельным (банкротом),

временный управляющий ФИО3,

в отсутствие участвующих в деле лиц,

установил:

Дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Профит-Трейд» (далее – должник, общество) возбуждено по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – кредитор, ООО «Сатурн») определением Арбитражного суда Пензенской области от 24.04.2024.

Определением от 01.07.2024 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Судебное заседание по итогам процедуры наблюдения было назначено на 16.12.2024. Затем судебное разбирательство неоднократно откладывалось, последним определением на 02.06.2025 в целях рассмотрения следующих ходатайств.

Сначала от временного управляющего 11.12.2024 поступили ходатайство о признании несостоятельным (банкротом) должника и введении в отношении него конкурсного производства, отчет конкурсного управляющего и обосновывающие их документы. При этом подача такого ходатайства была основана на принятом собранием кредиторов решении от 29.11.2024, что подтверждается имеющимся в материалах дела протоколом.

Затем 24.01.2025 временный управляющий и должник обратились с ходатайствами об утверждении по делу мирового соглашения, которое утверждено кредиторами на собрании кредиторов 21.01.2025, и прекращении производства по делу о банкротстве. По условиям мирового соглашения задолженность должника перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника определениями от 01.07.2024, 03.09.2024, 09.09.2024: ООО «Сатурн» ООО «ПСП «Русь», ООО «Коммерческий банк внешнеторгового финансирования», составляет в общем размере 3809047 руб. 18 коп., которая подлежит погашению от суммы задолженности в размере 10% до 28.02.2025, 20% до 28.03.2025, 10% до 28.04.2025, 10% до 28.05.2025, 25% до 28.06.2025, 25% до 28.07.2025.

Сначала 24.01.2025 ООО «Сатурн», являющийся заявителем по делу, ходатайствовал об утверждении мирового соглашения.

Вместе с тем накануне судебного заседания от заявителя по делу (30.05.2025), уполномоченного органа (30.05.2025) и временного управляющего (02.06.2025) поступили пояснения, согласно которым они возражали против утверждения мирового соглашения, поскольку оговоренные в нем условия об оплате задолженности по состоянию на 28.05.2025 должником не были соблюдены.

Лица, участвующие в деле, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание, хотя о начавшемся в арбитражном суде процессе извещены надлежащим образом.

Информация о времени и месте судебного заседания своевременно размещена на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь положениями статьи 156 АПК РФ, проводит судебное заседание в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно статье 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) наблюдение – это процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 67 Закона о банкротстве  временный управляющий обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; проводить анализ финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника; вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; уведомлять кредиторов о введении наблюдения; созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Пунктом 2 статьи 67 Закона о банкротстве установлено, что временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона. При этом к отчету временного управляющего прилагаются: заключение о финансовом состоянии должника; заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника; обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

В соответствии с пунктом 1 статьи 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Как установлено в пункте 3 названной статьи, временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В настоящее время в реестр требований кредиторов должника включены требования следующих кредиторов:

- определением от 01.07.2024 в третью очередь требование ООО «Сатурн» в размере 2946699 руб. 91 коп.;

- определением от 03.09.2024 в третью очередь требование ООО «Производственное сельхозперерабатывающее предприятие «РУСЬ» в размере 716756 руб. 69 коп.;

- определением от 09.09.2024 в третью очередь требование «Коммерческий банк внешнеторгового финансирования» в размере 145590 руб. 58 коп.;

- определением от 10.03.2025 требование уполномоченного органа в размере 68023 руб. 36 коп. во вторую очередь, в размере 745145 руб. 68 коп. в третью очередь.

В производстве суда также имеются требования двух кредиторов, размер которых составляет 2060338 руб. 79 коп.: ФИО4 и Федерального казенного учреждения «Исправительная колония № 11 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Кировской области», которые подлежат рассмотрению в процедуре, следующей за процедурой наблюдения.

Как указано выше, 21.01.2025 на собрании кредиторов было принято решение об утверждении по делу мирового соглашения. При этом участие в собрании принял один кредитор – ООО «Сатурн», которому принадлежало на момент принятия решения  большинство голосов (79,3% голосов всех включенных в реестр требований кредиторов).

В настоящее время с учетом наличия измененной позиции временного управляющего и заявителя по делу, которые теперь возражают против утверждения мирового соглашения по делу в связи с несоблюдением оговоренных в нем условий об оплате, суд рассматривает только ходатайство должника об утверждении мирового соглашения, поскольку до текущего момента от него не поступило отказа от заявленного ходатайства.

Следует отметить, что  против утверждения мирового соглашения свои возражения представил и уполномоченный орган, и ФИО4, требование которого определениями от 27.01.2025 и 24.03.2025 принято к производству и определено к рассмотрению в процедуре, следующей за процедурой наблюдения.

По сведениям службы судебных приставов, которые поступили 19.03.2025 с материалами кредитора - Федерального казенного учреждения «Исправительная колония № 11 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Кировской области», в настоящее время в отношении должника ведутся исполнительные производства о принудительном взыскании задолженности более 4 млн.руб. в пользу взыскателей, которые пока не предъявили своих требований к должнику в настоящем деле о банкротстве, но право которых не исчерпано: службы судебных приставов, ООО Агроком Плюс», ООО «Агросервис».

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации - должника путем восстановления платежеспособности.

Пунктом 6 статьи 151 Закона о банкротстве предусмотрено, что при заключении мирового соглашения в ходе наблюдения мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве, части 3 статьи 139 АПК РФ, а также с учетом правовой позиции, приведенной в пункте 11 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве), утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97, суд обязан проверить, не нарушаются ли условиями мирового соглашения законные права и интересы третьих лиц, не принимающих участия в его заключении; не будут ли в результате заключения мирового соглашения поставлены в худшее положение по сравнению с участниками мирового соглашения иные кредиторы должника, на которых не распространяются условия мирового соглашения.

Исходя из этого, утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, то есть применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.

Согласно правовой позиции, сформированной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.

В рассматриваемом случае настоящее мировое соглашение фактически было достигнуто между должником и кредитором - заявителем по делу в период процедуры наблюдения, который в настоящее время отказывается от утверждения мирового соглашения, в связи с неисполнением должником оговоренных условий об оплате.

На момент заключения мирового соглашения на рассмотрении суда находилось также требование уполномоченного органа, которое было заявлено в установленный законом срок, и рассмотрено судом после проведения собрания кредиторов по утверждению мирового соглашения. Также имеются, подлежащие рассмотрению в процедуре, следующей за процедурой наблюдения, требования еще двух названных выше кредиторов. Размер всех этих требований составляет в общей сумме 2873507 руб. 83 коп.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2018 № 305-ЭС17-19680, утверждение судом мирового соглашения, при наличии нерассмотренных требований кредиторов, имеющих значительный размер требования и не голосовавших за выход из процедуры банкротства, является нарушением прав таких кредиторов.

При этом в данной случае суд неоднократно обязывал должника представить доказательства возможности исполнения мирового соглашения при наличии признаков неплатежеспособности общества, доказательства возможности восстановления этой платежеспособности, и возможности исполнения требований кредиторов, которые пока не включены в реестр.

Во исполнение возложенной на него обязанности должник представил оборотно-сальдовую ведомость по счетам 01 и 08 за 2024 год, согласно которым в его собственности имеется имущество стоимостью около 12 млн.руб. При этом доказательств реальной  стоимости указанного имущества должником не представлено, сведения отраженные в бухгалтерской отчетности, заполнял сам должник. Как указал должник, исполнение условий мирового соглашения возможно в связи с продажей принадлежащего обществу имущества. Выписок по счетам, сведений о доходе, порядка погашения задолженности  перед всеми кредиторами, включая кредиторов в пользу которых ведутся исполнительные производства, а также обоснование возможности ведения деятельности после реализации принадлежащего обществу имущества, то есть восстановления платежеспособности,  должник не представил.

При этом учитывая весь размер кредиторской задолженности, который составляет около 11 млн. руб. в отсутствие реальных доказательств возможности ее погашения, применяя правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения, в рассматриваемом случае такое соглашение не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречит смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства, не представляет разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов.

Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное достижение восстановления платежеспособности должника, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложно прогнозируемых. Продажа в рассматриваемом случае всего имущества должника в целях погашения кредиторской задолженности никаким образом не сможет восстановить платежеспособность общества и не позволит в дальнейшем осуществлять хозяйственную деятельность. Доказательств обратного должником не представлено.

Такой способ исполнения обязательств перед кредиторами, как продажа всего имущества общества, предусмотрен процедурой конкурсного производства.

Как указано в Обзоре практики, утвержденном информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97, не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для утверждения мирового соглашения, поскольку его условия не отражают возможность погашения всей кредиторской задолженности, что является нарушением прав кредиторов, и экономически необоснованны, поскольку не раскрывают возможность восстановления платежеспособности общества и дальнейшего осуществления им хозяйственной деятельности.

На основании изложенного с учетом также имеющегося в материалах дела принятого ранее решения собрания кредиторов о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры конкурсного производства, а также позиций временного управляющего, кредитора и уполномоченного органа, которые также настаивали на введении конкурсного производства, суд считает целесообразным введение в отношении общества процедуры конкурсного производства на основании следующего.

Принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в силу пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве относится к компетенции первого собрания кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Из представленных временным управляющим документов следует, что цели проведения процедуры наблюдения в отношении должника достигнуты, проведен анализ финансового состояния должника, сформирован реестр требований кредиторов.

Арбитражный управляющий, проанализировав полученные ответы регистрирующих органов, банковские выписки, правоустанавливающие документы, бухгалтерскую и иную финансовую документацию общества, по итогам процедуры наблюдения пришел к выводам, что должник не обладает потенциалом для восстановления платежеспособности; об отсутствии признаков преднамеренного банкротства, а также отсутствии необходимости проведения проверки на наличие признаков фиктивного банкротства, поскольку дело возбуждено на основании заявления кредитора; наличие просроченнои? свыше 3-х месяцев задолженности свидетельствует о невозможности должника рассчитываться по своим обязательствам с кредиторами; при этом имущества у должника достаточно для покрытия всех судебных расходов, и целесообразности введения в отношении должника конкурсного производства.

В целях участия в первом собрании кредиторов должника в реестр требований кредиторов должника на момент проведения собрания были включены требования трех кредиторов.

При этом расходы, понесенные временным управляющим в ходе процедуры наблюдения, в сумме 303705 руб. 81 коп. были погашены, о чем указано в представленных 10.04.2025 пояснениях.

Показатели анализа финансового состояния должника доведены до сведений кредиторов на первом собрании кредиторов 29.11.2024. При этом в соответствии с положениями пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве собранием кредиторов приняты решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства, а также об избрании конкурсным управляющим должника ФИО3, члена Некоммерческого партнерства Саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

Учитывая приведенные выше нормы, показатели анализа финансового состояния должника, а также решения собрания кредиторов, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ходатайство временного управляющего о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, о чем выносит определение.

Согласно пункту 1 статьи 73 Закона о банкротстве определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, относится к компетенции первого собрания кредиторов.

Вышеназванным решением собрания кредиторов установлено утвердить в качестве конкурсного управляющего ФИО3, члена Некоммерческого партнерства Саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства несоответствия арбитражного управляющего требованиям, установленным статьями 20, 20.2 Закона о банкротстве, суд признает необходимым утвердить ФИО3 (адрес для направления корреспонденции: 302028, 

<

...>; регистрационный номер арбитражных управляющих 299, тел.: 

<

***>) конкурсным управляющим должника с выплатой вознаграждения, определяемого в порядке статьи 20.6 Закона о банкротстве, в размере 30000 руб. в месяц.

При обращении в суд с заявлением о признании должника банкротом заявителем была уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб. В силу положений статьи 110 АПК РФ по общему правилу расходы по уплате государственной пошлины в указанной сумме подлежат отнесению на должника.

При этом в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце четвертом пункта 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», судебные расходы кредитора и иных лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, не являются текущими платежами и подлежат удовлетворению применительно к пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

Проверка обоснованности заявления о признании должника банкротом (статья 48 Закона о банкротстве) относится к числу основных обособленных споров, упомянутых в Законе о банкротстве.

Обращение с таким заявлением направлено прежде всего на защиту собственного интереса кредитора, поэтому возмещение сопутствующих расходов по уплате государственной пошлины в порядке очередности, предусмотренной пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве, соответствует принципу пропорционального распределения конкурсной массы.

Руководствуясь статьями 20, 20.2, 45, 124, 126 – 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167 – 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Завершить процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Профит-Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Признать общество с ограниченной ответственностью «Профит-Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) с 02 июня 2025 года.

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Профит-Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить с 02 июня 2025 года конкурсным управляющим должника ФИО3, члена Некоммерческого партнерства Саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих». Утвердить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30000 рублей ежемесячно с выплатой за счет средств должника.

Разъяснить, что:

- арбитражный суд вправе по своей инициативе назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса о завершении конкурсного производства,

- вопрос о продлении срока конкурсного производства рассматривается арбитражным судом в порядке, установленном пунктом 2 статьи 60 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», единолично без проведения судебного заседания и вызова лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Обязать конкурсного управляющего представить отчет по результатам процедуры конкурсного производства в отношении должника и документы, его обосновывающие.

С даты принятия решения в отношении должника наступают последствия и действуют ограничения, предусмотренные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Требование общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» о возмещении судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. признать установленным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника. Указанное требование подлежит удовлетворению в порядке очередности, предусмотренной пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца с момента его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья                                                                                                М.Н. Мещерякова