СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город  Томск                                                                                          Дело № А03-15158/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                       Вагановой Р.А.,

судей                                                                       Подцепиловой М.Ю., 

                                                                                Сухотиной В.М.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Атрощенко Д.Э. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу сельскохозяйственного потребительского снабженческого сбытового перерабатывающего кооператива «Первоцвет Алтая» (№ 07АП-5409/2024) на решение от 22.05.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-15158/2023 (судья Захарова Я.В.)    

по иску ФИО1, с. Чарышское Чарышского района Алтайского края, ФИО2, с. Чарышское Чарышского района Алтайского края, ФИО3, с. Чарышское Чарышского района Алтайского края, ФИО4, с. Рязяновка Змеиногорского района Алтайского края, к сельскохозяйственному потребительскому снабженческому сбытовому перерабатывающему кооперативу «Первоцвет Алтая», с. Чарышское Чарышского района Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании недействительным решения общего собрания ассоциированных членов Сельскохозяйственного потребительского снабженческого сбытового перерабатывающего кооператива «Первоцвет Алтая», оформленного протоколом от 30.04.2023; о признании недействительным решения годового общего собрания Сельскохозяйственного потребительского снабженческого сбытового перерабатывающего кооператива «Первоцвет Алтая», оформленного протоколом от 15.06.2023,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, с. Барановка Змеиногорского района Алтайского края, ФИО6, г. Змеиногорск Алтайского края, ФИО7, с. Чарышское Чарышского района Алтайского края, ФИО8, с. Чарышское Чарышского района Алтайского края, ФИО9, с. Красный Партизан Чарышского района Алтайского края, ФИО10, с. Чарышское Чарышского района Алтайского края, ФИО11, с. ФИО19 Чарышского района Алтайского края, ФИО12, с. Комендантка Чарышского района Алтайского края, ФИО13, с. Санникова Первомайского района Алтайского края, ФИО14, с. Тулата Чарышского района Алтайского края, ФИО15, с. Стан-Бехтимир Бийского района Алтайского края, ФИО16, ФИО17, с. Чарышское Чарышского района Алтайского края, ФИО18, ФИО19 Чарышского района Алтайского края, ФИО20, с. Чарышское Чарышского района Алтайского края, Сибирского ревизионного союза Сельскохозяйственных кооперативов, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39.

В судебном заседании приняли участие представители:

от ответчика: ликвидатор ФИО21, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт (в режиме веб-конференции); 

от третьего лица Сибирского ревизионного союза Сельскохозяйственных кооперативов: ФИО40 по доверенности от 20.05.2022, паспорт (в режиме веб-конференции); 

от иных лиц: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к сельскохозяйственному потребительскому снабженческому сбытовому перерабатывающему кооперативу «Первоцвет Алтая» (далее – СПССПК «Первоцвет Алтая», Кооператив, ответчик, апеллянт) о признании недействительным решения общего собрания ассоциированных членов СПС СПК «Первоцвет Алтая», оформленного протоколом от 30.04.2023 года; о признании недействительным решения годового общего собрания Кооператива, оформленного протоколом от 15.06.2023 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО17, ФИО18, ФИО20, Сибирский ревизионный союз Сельскохозяйственных кооперативов (далее – Сибирский «Агроревсоюз»), ФИО21 и ФИО22.

Решением от 22.05.2024 Арбитражного суда Алтайского края признано недействительным решение годового общего собрания СПССПК «Первоцвет Алтая», оформленное протоколом от 15.06.2023; в остальной части иска отказано; с СПССПК «Первоцвет Алтая» в пользу ФИО1 взыскано 6 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, СПС СПК «Первоцвет Алтая» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В обоснование доводов жалобы ответчик указывает на то, что поскольку истцы не были избраны в качестве уполномоченных представителей ассоциированных членов Кооператива для участия в Общем собрании, ответчик не был обязан извещать их о проводимом собрании; судом первой инстанции необоснованно признано недействительным решение Общего собрания членов Кооператива от 15.06.2023 в целом, тогда как истцами по существу оспаривались только решения собрания об исключении из числа членов Кооператива.

Сибирский «Агроревсоюз» в представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыве поддержал доводы апелляционной жалобы.

ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО3 в представленном в порядке статьи 262 АПК РФ письменном отзыве на апелляционную жалобу просили решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

СПС СПК «Первоцвет Алтая» в представленных в порядке статьи 81 АПК РФ письменных пояснениях поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

В заседании суда апелляционной инстанции судом заслушаны пояснения представителей ответчика и Сибирского ревизионного союза Сельскохозяйственных кооперативов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание своих представителей не направили.

В силу частей 1, 3, 5 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть исковое заявление в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, заслушав представителей ответчика и третьего лица, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.03.2019 года был создан сельскохозяйственный потребительский снабженческий сбытовой перерабатывающий кооператив «Первоцвет Алтая».

Согласно Уставу кооператив образован для оказания услуг членам Кооператива, жителям села и район, создан и осуществляет свою деятельность на основе настоящего Устава, Гражданского Кодекса Российской Федерации, Федерального Закона от 08.12.1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) и иных федеральных законов и нормативных правовых актов субъектов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5.1 Устава кооператива органами управления и контроля Кооператива являются: общее собрание членов Кооператива; Правление Кооператива, Наблюдательный совет Кооператива.

Общее собрание членов Кооператива является высшим органом управления Кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности Кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения Правления и Наблюдательного совета Кооператива (пункт 5.2 Устава).

К исключительной компетенции Общего собрания членов Кооператива в соответствии с пунктом 5.3 Устава кооператива относится: принятие и утверждение настоящего Устава, внесение в него изменений и дополнений; выборы председателя Правления, членов Правления, членов Наблюдательного совета Кооператива; заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий; регламентация функций председателя Правления Кооператива; установление и изменение размера вступительных, членских и паевых взносов и порядок их внесения членами Кооператива; совершение сделок, отнесенных к компетенции общего собрания членов Кооператива; утверждение порядка выборов уполномоченных, ассоциированных членов Кооператива, норм и сроков их представительства; утверждение положения о филиалах и представительствах Кооператива, принятие решения об открытии и ликвидации филиалов и представительств Кооператива; утверждение порядка распределения прибыли (доходов) и убытков между членами Кооператива; утверждение структуры и размеров фондов Кооператива; определение состава и размера неделимых фондов Кооператива; принятие решения о членстве Кооператива в других кооперативах, союзах кооперативов, ассоциациях, иных формированиях, а также выхода из них; определение условий и размера вознаграждения членов Правления Кооператива, компенсация расходов, членов Наблюдательного совета Кооператива; привлечение к ответственности членов Правления и (или) председателя Правления, членов Наблюдательного совета Кооператива; утверждение внутренних документов (положений) Кооператива; утверждение нормативов деятельности Кооператива; рассмотрение и утверждение годового отчета и баланса Кооператива, программы развития Кооператива; рассмотрение результатов ревизии Кооператива;  принятие решения о реорганизации, прекращении деятельности и ликвидации Кооператива; отчуждение и приобретение основных средств Кооператива, совершение с ними сделок; решение иных вопросов в соответствии с ФЗ.

Согласно выписке из протокола годового общего собрания СПС СПК «Первоцвет Алтая» следует: 

Место проведения собрания: 

<

...>. Дата извещения о проведении собрания: 07 апреля 2023 года в офисе СПС СПК «Первоцвет Алтая».

Члены, ассоциированные члены Кооператива с правом голоса были уведомлены о проведении Годового общего собрания в местной в газете «Животновод Алтая» № 18 (10568) от 13 мая 2023 года, и «Животновод Алтая» №13 от 8 апреля 2023 года.

Члены Кооператива были уведомлены под роспись в соответствии со списком уведомленных членов СПС СПК «Первоцвет Алтая» – 100 (сто) процентов. 

Дата и время начала регистрации участников собрания: 15 июня 2023 года 11 ч. 45 мин.

Дата и время окончания регистрации участников собрания: 15 июня 2023 года 11 ч. 55 мин.

Дата и время начала проведения собрания: 15 июня 2023 года 12 ч. 00 мин.

Дата и время окончания проведения собрания: 15 июня 2023 года 14 ч. 35 мин.

Форма собрания: Годовое общее собрание членов Кооператива.

Выступил председатель СПС СПК «Первоцвет Алтая» ФИО21, который довел до сведения участников собрания, что на 01.06.2023 в соответствии с Реестром членов СПССПК «Первоцвет Алтая» в кооперативе числится:

Членов Кооператива - 8 чел.

Председатель Наблюдательного совета ФИО22 довёл до сведения участников собрания, что по телефону было сообщено ФИО2, что она и её муж Стариков не могут присутствовать на данном собрании по состоянию здоровья.

Бывший гл. бухгалтер ФИО4 на собрание не пришла.

Ассоциированных членов Кооператива - 18 чел.

Ассоциированных членов с правом голоса - 2 чел.

В соответствии со Списком регистрации на Годовом общем собрании членов СПС СПК «Первоцвет Алтая» присутствуют:

Членов Кооператива - 5 чел.

Ассоциированных членов с правом голоса - 2 чел.

Присутствует - 70% членов Кооператива.

Приглашенные: 

Представитель Сибирского «Агроревсоюза» - Председатель Наблюдательного совета Сибирского «Агроревсоюза» - ФИО40 с правом, совещательного голоса в соответствии с Соглашением «О сотрудничестве» № 067/2019 23 апреля 2019 года. 

В соответствии с Уставом СПС СПК «Первоцвет Алтая» Годовое общее собрание членов СПС СПК «Первоцвет Алтая» правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня. Председатель Кооператива ФИО21 разъяснил участникам собрания, что по всем вопросам повестки дня могут голосовать только члены и ассоциированные члены кооператива с правом голоса.

На годовом общем собрании были приняты следующие решения:

Председателем Годового общего собрания членов кооператива в соответствии с Уставом Кооператива - назначить ФИО41

Секретарём Годового общего собрания членов Кооператива назначить ФИО39 Председатель собрания ФИО22 зачитал повестку дня Годового общего собрания членов СПССПК «Первоцвет Алтая».

Повестка дня:

Утверждение годового отчёта-баланса.

Отчёт о финансово-хозяйственной деятельности Кооператива за 2022 год.

Утверждение протоколов заседания Правления за 2022 год.

Утверждение протоколов совместного заседания Правления и Наблюдательного совета за 2022 год.

Утверждение реестра членов Кооператива на 01.01.2023 год.

Утверждение реестра Ассоциированных членов Кооператива на 01.01.2023 года.

Утверждение списка лиц, исключённых из реестра членов Кооператива.

Утверждение списка лиц, исключённых из реестра ассоциированных членов Кооператива.

Утверждение списка о приёме в члены Кооператива.

Утверждение списка о приёме в ассоциированные члены Кооператива.

Утверждение Положения об учётной политике Кооператива на 2023 год.

Утверждение штатного расписания Кооператива на 2023 год.

Утверждение Положения о внутреннем трудовом распорядке

Результаты ревизии финансово-хозяйственной деятельности Кооператива за 2021-2022 годы.

Оптимизация работы кооператива в 2023 году.

Разное.

Решили:

Поддержать предложение представителя Сибирского «Агроревсоюза» ФИО40 «Об Исключении из членов Кооператива за недобросовестное отношение к своим должностным обязанностям. Главного бухгалтера ФИО4 и бухгалтера ФИО2

Исключить из членов Кооператива за недобросовестное отношение к своим должностным обязанностям: ФИО4, ФИО2

Вывести из Реестра членов Кооператива СПССПК «Первоцвет Алтая»: ФИО4, ФИО2

Вывести из ЕГРЮЛ: ФИО4, ФИО2

Направить ФИО4 и ФИО2 уведомление «Об исключении их из членов Кооператива, и Приглашение на Внеочередное общее собрание членов Кооператива, на котором он сможет высказать свою точку зрения по данному вопросу».

Расчёт и Возврат пая произвести в соответствии с Законом после утверждения годового отчёта Годовым общим собранием членов Кооператива в марте 2024 года.

Контроль по выполнению данного решения возложить на председателя Наблюдательного совета Кооператива.

Решили:

Провести инвентаризацию ТМЦ в Пункте обмена паями на предмет хищения или недостачи.

Помещение пункта обмена паями поставить на сигнализацию, закрыть и опечатать до 19.06.2023 с составлением акта вскрытия и осмотра.

Проведение инвентаризации ТМЦ назначить на 19.06.2023.

Провести ревизию в пункте обмена паями в соответствии с правилами бухгалтерского учёта.

Председателю Кооператива ФИО21 издать приказ «О создании Ревизионной комиссии».

Членов Ревизионной комиссии уведомить под роспись.

Члена кооператива ФИО2, отвечающую за сохранность ТМЦ пункта обмена паями, пригласить для участия в проведении инвентаризации.

В случае неявки Члена кооператива ФИО2 для участия в проведении инвентаризации без уважительной причины (уважительная причина должна подтверждаться документально) - инвентаризация проводится в её отсутствие.

Истец ссылается на то, что в нарушение пункта 5.6 Устава кооператива годовое общее собрание кооператива было проведено только 15.06.2023 года, то есть более чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Уведомление о предстоящем рассмотрении вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания членов Кооператива, направляются всем членам Кооператива не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов Кооператива, органом, осуществляющим созыв данного собрания по почте или нарочным. При нарушении указанного требования решение общего собрания считается недействительным (пункт 5.10 Устава).

Разделом 3 Положения об общем собрании членов кооператива (приложение № 8 к уставу кооператива) регламентирован созыв Общего собрания членов Кооператива.

Так, местом проведения общих собраний членов кооператива является место нахождения Правления Кооператива. Обязанность по созыву годового, отчётноперевыборного и внеочередного общих собраний членов Кооператива осуществляет Правление Кооператива, а в случае приостановления полномочий Правления Наблюдательный совет Кооператива, в других случаях - Сибирский «Агроревсоюз». Формирование повестки дня Годового общего собрания и отчетно-перевыборного собрания членов Кооператива осуществляется с учетом Устава Кооператива Правлением Кооператива, а в случае приостановления полномочий Правления Наблюдательным советом Кооператива. О созыве Общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены, ассоциированные члены Кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения Общего собрания членов Кооператива.

Статьей 22 Закона 193-ФЗ, а также разделом 4 Положения об общем собрании членов кооператива (приложение № 8 к Уставу кооператива) регламентирован порядок созыва общего собрания членов кооператива.

Так, уведомление о созыве общего собрания членов кооператива публикуется в местном периодическом печатном издании не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

При этом, ни Уставом кооператива, ни Положением об общем собрании членов кооператива не определено, в каком именно местном периодическом печатном издании публикуется уведомление о созыве общего собрания членов кооператива.

В соответствии с пунктом 7 статьи 14 Закона № 193-Ф3 кооперативу необходимо установить персональный состав участников ассоциированных членов кооператива для участия в общем собрании членов кооператива.

Для этого необходимо избрать от ассоциированных членов кооператива уполномоченных с правом голоса в количестве 5 (пять) % от числа членов кооператива на общем собрании ассоциированных членов кооператива сроком на 5 (пять) лет для участия в Общих собраниях членов кооператива. 

Уведомление о проведении общего собрания ассоциированных членов кооператива, опубликовать в местных СМИ и через объявления, размещённые в местах наибольшего скопления населения села с информацией о повестки дня проводимого собрания, а также в объявлении должны содержаться сведения о дате, месте и времени проведения Общего собрания ассоциированных членов Кооператива. На Общем собрании ассоциированных членов Кооператива избираются уполномоченные члены для участия в Общем собрании членов Кооператива. В объявлении указывается фамилия, имя, отчество представителя Правления или представителя Наблюдательного совета Кооператива, которые отвечают за проведение данного собрания в соответствии с Положением. В ходе Общего собрания ассоциированных членов Кооператива председатель собрания Кооператива обязан доложить участникам данного собрания вопросы повестки дня предстоящего отчётно- перевыборного, Годового, Внеочередного общего собрания членов Кооператива (пункты 4.6, 4.7, 4.8, 4.9 Положения об общем собрании членов кооператива).

Исстцы указывают, что в нарушение требований Закона № 193-Ф3 и Устава кооператива уведомление о созыве Общего собрания ассоциированных членов кооператива было направлено ассоциированным членам кооператива менее, чем за 30 дней до даты проведения Общего собрания. Кроме того, уведомление о созыве Общего собрания ассоциированных членов кооператива было направлено не всем ассоциированным членам кооператива. На собрании была попытка исключения участия члена Правления кооператива ФИО2 Заблаговременно до ассоциированных членов кооператива повестка собрания не была доведена. Не было голосования по повестке дня собрания. Не учитывались голоса ассоциированных членов кооператива, переданные по доверенности их представителям. Не допустили участия в собрании ассоциированных членов кооператива онлайн.

Истцы также утверждают, что 04 мая 2023 года было запланировано проведение годового общего собрания кооператива. Созыв был проведен с существенными нарушениями Закона № 193-Ф3 и Устава кооператива, присутствующими членами кооператива было принято решение о перенесении годового общего отчетного собрания на 17 июня 2023 года.

В последующем на расширенном заседании Правления и Наблюдательного совета кооператива, которое состоялось 10 мая 2023 года, участниками заседания ФИО21, ФИО42, ФИО39, вопреки принятому 04.05.2023 решению, было принято решение о проведении годового общего собрания кооператива 15 июня 2023 года с утвержденной повесткой дня. 

Так, истцы указали, что ассоциированные члены кооператива не были надлежащим образом извещены о дате, времени и месте проведения общего собрания, которое состоялось 15.06.2024, а также до ассоциированных членов кооператива не была доведена повестка собрания.

При проведении общего собрания ассоциированных членов кооператива отсутствовал кворум, необходимый для принятия решений по вопросам повестки собрания.

В соответствии с пунктом 1.1 Закона № 193-Ф3 общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.

В нарушение требований  Закона № 193-Ф3, ФИО4 и  ФИО2 не были извещены Правлением кооператива о постановке вопроса перед общим собранием об исключении и не были приглашены на общее собрание, тем самым не было предоставлено право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения.

После неоднократных требований о вручении решения об исключении из членов кооператива, а также копии протокола Годового общего собрания кооператива от 15 июня 2023 года только в июле 2023 года ФИО2 посредством почтовой связи была получена выписка из протокола.

Из полученной выписки из протокола истцу стало известно, что от представителя Сибирского «Агроревсоюза» ФИО40 поступило предложение об исключении из членов кооператива за недобросовестное отношение к своим должностным обязанностям ФИО4 и ФИО2 Участниками собрания данное предложение, судя по выписке из протокола, было поддержано. 

По мнению истца, созыв Общего собрания ассоциированных членов кооператива, состоявшегося 30 апреля 2023 года, Годового общего собрания, состоявшегося 15 июня 2023 года, организован с существенными нарушениями Закона № 193-Ф3, в частности статей 14, 22, а также Устава кооператива. Проведение Годового общего собрания является незаконным, и как следствие, являются незаконными его результаты, ввиду нарушения прав и интересов как всех членов, ассоциированных членов кооператива, так и истцов в частности.

По утверждению истцов, ассоциированные члены кооператива не были надлежащим образом извещены о дате, времени и месте проведения общего собрания, которое состоялось 30 апреля 2023 года, а также до ассоциированных членов кооператива не была доведена повестка собрания. При регистрации ассоциированных членов кооператива 30 апреля 2023 года до начала о его собрания не были приняты во внимание доверенности (отказались принимать), выданные ассоциированными членами кооператива, с правом представления их интересов на указанном собрании. При надлежащим извещении ассоциированных членов кооператива о дате, времени и месте проведения общего собрания, которое состоялось 30 апреля 2023 года, учете голосов по доверенности, его результаты по выборам ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса для участия в годовом общем собрании кооператива были бы кардинально иными.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца ответчиком. 

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица. 

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан. 

Правовой статус сельскохозяйственного кооператива, права и обязанности его членов регламентированы в главе 4 ГК РФ и в Законе № 193-ФЗ.

В соответствии со статьей 1 Закона № 193-ФЗ сельскохозяйственный кооператив это организация, созданная сельскохозяйственными товаропроизводителями и (или) ведущими личные подсобные хозяйства гражданами на основе добровольного членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на объединении их имущественных паевых взносов в целях удовлетворения материальных и иных потребностей членов кооператива. Сельскохозяйственный кооператив (далее также - кооператив) может быть создан в форме сельскохозяйственного производственного кооператива (далее также - производственный кооператив) или сельскохозяйственного потребительского кооператива (далее также - потребительский кооператив).

На основании пункта 1 статьи 3 Закона № 193-ФЗ сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Член кооператива - принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность

Участие в хозяйственной деятельности кооператива - поставки в кооператив продукции, сырья членами кооператива, приобретение ими товаров в кооперативе, пользование услугами кооператива, в том числе получение займов и сбережение денежных средств в кредитном кооперативе. 

Личное трудовое участие - участие члена кооператива в деятельности производственного кооператива, выраженное количеством отработанных им в кооперативе дней или размером оплаты труда либо объемом выполненной работы или произведенной продукции в тот или иной период. 

Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие в кооператив паевой взнос юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане (пункт 2 статьи 14 Закона № 193-ФЗ). 

В силу статьи 20 Закона № 193-ФЗ общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона № 193-ФЗ управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Порядок оспаривания решений общего собрания участников сельскохозяйственного производственного кооператива регулируется главой 9.1. ГК РФ и Законом № 193-ФЗ. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ). 

Пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ устанавливает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований названного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. 

В силу пункта 7 статьи 30.1 Закона 193-ФЗ решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания членов кооператива, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из членов или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Созыв общего собрания членов Кооператива осуществляет Правление Кооператива, в случае приостановления полномочий Правления Кооператива - Наблюдательный совет Кооператива (пункт 5.5 Устава).

В соответствии с пунктом 5.6 Устава кооператива Общее собрание членов Кооператива созывается не реже одного раза в год, внеочередное общее собрание может созываться по требованию Правления, Наблюдательного совета Кооператива. Годовое собрание проводится не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Как установлено судом первой инстанции, в нарушение пункта 5.6 Устава кооператива годовое общее собрание кооператива было проведено только 15.06.2023, то есть более чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно пункту 10.2 Устава, решение собрания может быть оспорено в суде членом, ассоциированным членом Кооператива если:

- допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 

- у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 

- допущено нарушение равенства прав участников собрания, при его проведении; 

- допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола, установленных законодательством Российской Федерации; 

- решение собрания принято по вопросу, не включенному в повестку дня общего собрания, членов Кооператива; 

- решение собрания принято при отсутствии необходимого кворума.

Пунктом 5.7 Устава закреплено, что кворум, при принятии решений должен составлять не менее: на общем собрании членов Кооператива: лично присутствующих членов Кооператива 50 % от общего числа членов Кооператива, имеющих право голоса.

В соответствии с пунктом 5.9 Устава принятие решений по вопросам, установленным подпунктами 1, 2, 6, 16, 17 пункта 5.1 Устава принимается не менее, чем 2/3 (две третьи) голосов от общего числа членов Кооператива. 

Если не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов Кооператива, созывается повторное общее собрание членов Кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее, чем 2/3 голосов от числа, присутствующих на общем собрании членов Кооператива.

Уведомление о предстоящем рассмотрении вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания членов Кооператива направляются всем членам Кооператива не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов Кооператива, органом, осуществляющим созыв данного собрания по почте или нарочным. При нарушении указанного требования решение общего собрания считается недействительным (пункт 5.10 Устава).

Разделом 3 Положения об общем собрании членов кооператива (приложение № 8 к Уставу) регламентирован созыв Общего собрания членов Кооператива.

Статьей 22 Закона № 193-ФЗ, а также разделом 4 Положения об общем собрании членов кооператива (приложение № 8 к Уставу кооператива) регламентирован порядок созыва общего собрания членов кооператива.

Так, уведомление о созыве общего собрания членов кооператива публикуется в местном периодическом печатном издании не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

При этом, судом первой инстанции правомерно установлено, что ни Уставом кооператива, ни Положением об общем собрании членов кооператива не определено, в каком именно местном периодическом печатном издании публикуется уведомление о созыве общего собрания членов кооператива.

В соответствии с пунктом 7 статьи 14 Закона № 193-Ф3 кооперативу необходимо установить персональный состав участников ассоциированных членов кооператива для участия в общем собрании членов кооператива.

Для этого необходимо избрать от ассоциированных членов кооператива уполномоченных с правом голоса в количестве 5 (пять) % от числа членов кооператива на общем собрании ассоциированных членов кооператива сроком на 5 (пять) лет для участия в Общих собраниях членов кооператива.

В нарушение требований Закона  № 193-Ф3 и пункта 5.10 Устава уведомление о созыве Общего собрания ассоциированных членов кооператива было направлено ассоциированным членам кооператива менее, чем за 30 дней до даты проведения Общего собрания. Кроме того, уведомление о созыве Общего собрания ассоциированных членов кооператива было направлено не всем ассоциированным членам кооператива, что подтверждается документально и пояснениями третьих лиц. 

Согласно пункту 1.1 статьи 24 Закона № 193-ФЗ общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных Законом № 193-ФЗ и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.

При этом, в соответствии со статьей 17 Закона № 193-ФЗ вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива. В потребительском кооперативе порядок исключения из членов кооператива определяется его уставом.

Статьей 17 Закона № 193-ФЗ определен конкретный перечень случаев, в которых член кооператива может быть исключен из него.

Так, член кооператива может быть исключен из членов кооператива по окончании текущего финансового года в случаях, если: 

1) не выполняет обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, несмотря на предупреждение в письменной форме;

2) представляет недостоверные данные бухгалтерской отчетности или недостоверные сведения о его имущественном состоянии, если такие требования предусмотрены уставом кооператива; 

3) кооперативу причинен ущерб невыполнением членом кооператива обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, либо кооперативу предъявлены исковые требования в результате невыполнения членом кооператива своего обязательства; 

4) в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и устава кооператива не имел права на вступление в кооператив или утратил право быть членом кооператива; 

5) является в сельскохозяйственном потребительском кооперативе учредителем или участником организации, конкурирующей с кооперативом, членом которого он состоит, либо организация, конкурирующая с кооперативом, выступает участником организации, учредителем или участником которой является данный член кооператива;

6) не выполняет без уважительных причин обязательств по личному трудовому участию, предусмотренному уставом производственного кооператива, либо не участвует в деятельности потребительского кооператива в течение одного года. 

Вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива. В потребительском кооперативе порядок исключения из членов кооператива определяется его уставом. Члены правления кооператива или члены наблюдательного совета кооператива могут быть исключены из членов кооператива только по решению общего собрания членов кооператива.

Член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения.

Решение об исключении из членов кооператива должно быть принято при наличии оснований, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом кооператива.

Решение об исключении из членов кооператива должно быть в четырнадцатидневный срок сообщено правлением кооператива исключенному лицу в письменной форме.

В нарушение требований Закона № 193-Ф3, ФИО4 и ФИО2 не были извещены Правлением кооператива о причине постановки вопроса перед общим собранием об исключении и не были приглашены на общее собрание, тем самым не было предоставлено право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения. 

При этом, доводы апеллянта об отсутствии обязанности кооператива по извещению истцов о времени и месте Общего собрания членов кооператива отклоняются апелляционным судом с учетом того, что ФИО1, ФИО2, ФИО4 являлись полными членами СПС СПК «Первоцвет Алтая», а потому их извещение являлось обязательным. Также ФИО4 и ФИО2 должны были быть приглашены на Общее собрание ввиду рассмотрения вопроса об их исключении в силу части 4 статьи 17 Закона № 193-ФЗ.

В материалах дела отсутствуют доказательства их надлежащего извещения о времени и месте проведения Общего собрания членов кооператива; ответчиком представлены лишь изготовленные самим кооперативом списки членов с проставленными правлением кооператива отметками об отказе истцов от получения извещений, при этом акт об отказе ФИО2 и ФИО4 от получения приглашения на заседание Наблюдательного совета, назначенное на 06.06.2023, составлен непосредственно 06.06.2023 (документы о проведении заседаний и уведомлении членов кооператива представлены в электронном виде 09.09.2024). 

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия полагает обоснованными выводы суда первой инстанции о ненадлежащем извещении членов кооператива ФИО1 (член Правления), ФИО2 и ФИО4 о созыве как заседаний Правления и Наблюдательного совета кооператива, на которых рассматривались вопросы об исключении истцов из числа членов, так и Годового общего собрания членов СПС СПК «Первоцвет Алтая». 

Более того, апелляционный суд отмечает, что поскольку вопрос об исключении ФИО2 и ФИО4 из числа членов кооператива за действия, повлекшие причинение вреда кооперативу, рассматривался на расширенном собрании Правления и Наблюдательного совета СПС СПК «Первоцвет Алтая», состоявшемся 05.06.2023, составленный 06.06.2023 акт об отказе от получения приглашения на заседание Наблюдательного совета не может иметь доказательственного значения для целей проверки судом факта надлежащего извещения истцов о проводимых собраниях и о рассмотрении вопроса об исключении их из числа членов кооператива. 

Вместе с тем, решение об исключении ФИО2 и ФИО4 из числа членов кооператива принято Правлением 05.06.2023, а утверждено на Годовом общем собрании членов кооператива 15.06.2023 в составе вопроса повестки «Разное», что также указывает на нарушение ответчиком порядка формирования повестки собрания и уведомления членов СПС СПК «Первоцвет Алтая» о вопросах, вынесенных на рассмотрение общего собрания.

Пунктом 4.12 Устава кооператива решение об исключении из членов Кооператива принимается Правлением и утверждается Наблюдательным советом Кооператива. Член Кооператива письменно приглашается на заседание Правления Кооператив, где ему предъявляются мотивированные причины исключения.

В нарушение вышеуказанного пункта Устава ФИО4 и ФИО2 не пригласили на заседание Правления Кооператива по вопросу их исключения, а также им не были предъявлены мотивированные причины исключения.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции необоснованно признано недействительным решение Общего собрания членов Кооператива от 15.06.2023 в целом, тогда как истцами по существу оспаривались только решения собрания об исключении из числа членов Кооператива, подлежит отклонению.

Согласно пункту 1.1 статьи 24 Закона № 193-ФЗ общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.

Помимо изложенного, из протокола Годового общего собрания СПС СПК «Первоцвет Алтая» от 15.06.2023 (представлен в полном объеме в электронном виде 08.10.2024) следует, что с правом голоса в собрании принимали участие ассоциированные члены кооператива ФИО24 и ФИО26, избранные для представления ассоциированных членов на собрании 30.04.2023. Однако, при рассмотрении девятого вопроса повестки Годового общего собрания председателем Правления ФИО21 было сообщено, что от ФИО24 и ФИО26 в Правление поступили заявления о приеме их в полные члены кооператива; участники собрания единогласно проголосовали за перевод ФИО24 и ФИО26 из ассоциированных в полные члены СПС СПК «Первоцвет Алтая». 

Из приложенных к протоколу копий заявлений о принятии в члены кооператива следует, что о своем намерении быть принятыми в члены кооператива (из ассоциированных) указанные лица заявили задолго до проведения собрания (ФИО24 подал заявление еще до созыва собрания ассоциированных членов), однако, из имеющихся материалов не усматривается, что соответствующая информация была доведена до остальных ассоциированных членов, голосовавших за избрание ФИО24 и ФИО26 представителями ассоциированных членов кооператива на Годовом общем собрании с правом голоса.

Таким образом, вне зависимости от несогласия истцов с принятым решением по конкретным вопросам, решение, принятое в отсутствие кворума, само по себе позволяет суду прийти к выводу о его недействительности.

Более того, вопреки доводам апеллянта, из протокола Годового общего собрания СПС СПК «Первоцвет Алтая» от 15.06.2023 следует, что годовой отчет-баланс кооператива за 2022 год собранием было решено не утверждать ввиду его отсутствия; председателем кооператива ФИО21 было изложено о невозможности определить финансовые результаты деятельности. 

Апелляционный суд также отмечает нарушения, допущенные в части формирования повестки общего собрания, а именно фактическое включение в повестку собрания в составе вопроса 16 «Разное» вопросов:

- исключения ФИО2, ФИО4 из числа членов кооператива;

- о проведении инвентаризации и ревизии в кооперативе; 

- об исполнении обязательств кооператива по договору займа с ФИО37 (при управлении кооперативом ФИО21) путем передачи недвижимого имущества, принадлежащего кооперативу;

- о внесении изменений в Устав кооператива в части численного состава Наблюдательного совета;

- об избрании членов Наблюдательного совета кооператива.

При этом, вопросы принятия и утверждения Устава, внесения в него изменений и дополнений; выборы председателя Правления, членов Правления, членов Наблюдательного совета Кооператива; совершение сделок, отнесенных к компетенции общего собрания членов Кооператива; отчуждение и приобретение основных средств Кооператива, совершение с ними сделок прямо отнесены к исключительной компетенции Общего собрания членов Кооператива в соответствии с пунктом 5.3 Устава и частью 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗ.

В силу пункта 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.

Само по себе указание в повестке вопроса «Разное» не свидетельствует о включении в повестку вопросов об исключении участников кооператива, о внесении изменений в устав СПС СПК «Первоцвет Алтая», об избрании членов Наблюдательного совета, об одобрении сделок по отчуждению недвижимого имущества кооператива.

С учетом изложенного, апелляционный суд также приходит к выводу о ничтожности принятых решений ввиду принятия собранием решений по вопросам, не включенным в повестку.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, и оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что решения годового общего собрания сельскохозяйственного потребительского снабженческого сбытового перерабатывающего кооператива «Первоцвет Алтая», оформленные протоколом от 15.06.2023,  приняты с нарушением требований Закона № 193-ФЗ, нарушают законные интересы и права истцов на участие в управлении делами кооператива (не соблюдена процедура проведения общего собрания).

В части отказа судом первой инстанции в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания ассоциированных членов Сельскохозяйственного потребительского снабженческого сбытового перерабатывающего кооператива «Первоцвет Алтая», оформленного протоколом от 30.04.2023, апелляционная жалоба доводов не содержит, с решением суда первой инстанции в указанной части апеллянт согласен.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 АПК РФ для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 АПК РФ в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 22.05.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-15158/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного потребительского снабженческого сбытового перерабатывающего кооператива «Первоцвет Алтая» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

 

Председательствующий                                                                        Р.А. Ваганова

 

Судьи                                                                                                      М.Ю. Подцепилова

 

                                                                                                                          В.М. Сухотина