468/2023-44352(4) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6577/2023

г. Челябинск

29 июня 2023 года

Дело № А47-1085/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2023 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Забутыриной Л.В., судей Матвеевой С.В., Поздняковой Е.А. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Нефтяная сервисная компания» ФИО2 на  определение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.04.2023 по делу   № А47-1085/2022 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки  недействительной.  

В судебном заседании приняли участие: 

посредством систем видеоконференц-связи при содействии  Арбитражного суда Оренбургской области: конкурсный управляющий  общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная сервисная компания»  ФИО2 (паспорт) и его представитель - ФИО3 (паспорт,  доверенность от 10.05.2023);  

представитель общества с ограниченной ответственностью «Орен-Ойл» -  ФИО4 (паспорт, доверенность от 08.06.2023, срок действия - по  31.12.2024);  

представитель общества с ограниченной ответственностью «НПО  РуссИнтергал» - ФИО5 (паспорт, доверенность от 09.01.2023, срок  действия - по 31.12.2023).  

30.01.2022 (согласно штампу экспедиции суда) индивидуальный  предприниматель ФИО6 обратился в Арбитражный суд  Оренбургской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом)  общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная Сервисная Компания»  (далее –ООО «НСК», должник).  

Определением суда от 15.02.2022 заявление ИП ФИО6 принято к  производству, возбуждено дело о банкротстве, назначено судебное заседание  по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника банкротом.  

24.02.2022 (согласно отметке суда) общество с ограниченной  ответственностью «Центральные автотрактороремонтные мастерские»  обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО  «НСК».  

Определением суда от 17.05.2022 заявление ИП ФИО6 оставлено  без рассмотрения.  

Определением суда от 27.07.2022 (резолютивная часть от 21.07.2022)  заявление ООО «Центральные автотрактороремонтные мастерские» признано  обоснованным, введена процедура наблюдения. Временным управляющим  должника утвержден ФИО2, член Ассоциации МСРО  «Содействие». Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в  газете «Коммерсантъ» № 137(7338) от 30.07.2022.  

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.11.2022  (резолютивная часть от 09.11.2022) ООО «НСК» признано несостоятельным  (банкротом) с открытием конкурсного производства. Исполнение обязанностей  конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего  ФИО2, члена Ассоциации МСРО «Содействие».  

29.12.2022, согласно отметке суда, конкурсный управляющий обратился в  суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Орен-Ойл»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Оренбург), обществу с  ограниченной ответственностью «НПО РуссИнтеграл» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г.  Радужный) о признании недействительными пунктов 4.1 и 4.2 соглашения о  переводе долга и прекращения обязательств от 15.12.2021, применении  последствий недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.04.2023  (резолютивная часть от 07.04.2023) в удовлетворении заявленных требований  было отказано.  

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий  ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит  определение отменить, заявленные требования - удовлетворить.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что  им была доказана вся совокупность условий для признания пунктов 4.1 и 4.2  Соглашения о переводе долга и прекращении обязательств от 15.12.2021  недействительными. Суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте  констатировал лишь отсутствие аффилированности между участниками  соглашения, однако уклонился от оценки всех доводов конкурсного  управляющего. При этом суд вышел за пределы заявленных требований и  самостоятельно дал оценку не только обжалуемой части соглашения, но и  всему соглашению в целом с точки зрения кабальности сделки. Суд сделал  выводы, которые противоречат фактическим обстоятельствам дела и  представленным в дело доказательствам. Так, разногласия между должником и  ООО «Орен-Ойл», о которых говорится в обжалуемом судебном акте, не могли  повлиять на решение руководства ООО «НСК» заключить оспариваемое  соглашение, так как по состоянию на декабрь 2021 года между ООО «НСК»  

(исполнитель) и ООО «Орен-Ойл» (заказчик) уже отсутствовали какие-либо  разногласия относительно качества и/или сроков выполнения работ. Кроме  того, суд первой инстанции в обжалуемом определении оценил сложившиеся  между должником и ООО «Орен-Ойл» правоотношения, как отношения между  равными участниками, не обладающими рычагами воздействия друг на друга.  Однако в материалах дела представлена вся переписка между указанными  юридическим лицами, из которой однозначно усматривается, что ООО «Орен- Ойл» находилось в доминирующей позиции по отношению к должнику и могло  диктовать ему свои условия. Также, апеллянт указывает, что вывод суда о  сложной ситуации на рынке нефтегазодобычи, оправдывающий длительную  просрочку в оплате выполненных и принятых обществом «Орен-Ойл» работ, не  соответствует фактическим обстоятельствам дела и сделан лишь на основании  устных пояснений свидетелей. В качестве доказательства, опровергающего  данный вывод суда, в материалы дела представлено платёжное поручение от  30.12.2021 о перечислении обществом «Орен-Ойл денежных средств в размере  45 751 431,68 руб. на расчетный счет ООО «НПО Руссинтеграл», входящего с  ним в состав одного холдинга. Следовательно, ООО «Орен-Ойл» располагало  необходимой суммой денежных средств для оплаты выполненных работ ООО  «НСК», но длительное время не имело намерений в добровольном порядке  гасить имеющуюся задолженность.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  26.05.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание  назначено на 22.06.2023.  

20.06.2023 судом апелляционной инстанции было отказано в  удовлетворении ходатайства ООО «НПО «РуссИнтеграл» об участии в  судебном заседании посредством систем веб-конференции в связи с  отсутствием технической возможности (ранее было согласовано проведение  судебного заседания посредством систем видеоконференц-связи с  Арбитражным судом Оренбургской области, что исключает возможность  одновременного участия в судебном заседании посредством систем веб- конференции).  

До начала судебного заседания от ООО «Орен-Ойл» и ООО «НПО  «РуссИнтеграл» поступили отзывы на апелляционную жалобу с  доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле, посредством  электронной почты, которые приобщены судом к материалам дела в порядке  статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ).  

В данных отзывах указанные лица возражают по доводам апелляционной  жалобы.  

В судебном заседании конкурсный управляющий должника ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил  обжалуемое определение суда отменить. Представители ООО «Орен-Ойл» и  «НПО РуссИнтергал» с доводами апелляционной жалобы не согласились,  просили определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а  также путем размещения информации на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное  заседание представителей не направили.  

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба  рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом  апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной  инстанции, между ООО «НСК» (исполнитель) и ООО «Орен-Ойл» (заказчик)  были заключены договоры № 32-НСК-2020 от 28.12.2020, № 01-НСК-2021 от  11.03.2021, № 09/06/01 от 09.10.2021, № 19-НСК-2021 от 02.07.2021, № 22- НСК-2021 от 27.08.2021.  

В соответствии с условиями вышеуказанных договоров, должник по  заданию заказчика обязуется оказать последнему различного рода услуги,  связанные с выполнением работ на объектах нефтегазодобычи, а последний  обязуется принять и оплатить их.  

Согласно договорам, оплата стоимости работ производится заказчиком в  срок от 60 до 180 календарных дней после подписания обеими сторонами акта о  приемке выполненных работ (формы КС-2), справки о стоимости выполненных  работ (формы КС-3) и выставленной счет-фактуры.  

15.12.2021 ООО «НСК», ООО «Орен-Ойл» и ООО «НПО РуссИнтеграл»  заключили соглашения о переводе долга и прекращении обязательств.  

В соответствии с условиями указанного соглашения, стороны  констатировали, что размер неисполненных обязательств ООО «Орен-Ойл»  перед ООО «НСК» по оплате оказанных услуг по вышеуказанным договорам  составляет 45 751 431,68 рублей, а обязанность по уплате указанного долга  переводится на ООО «НПО РуссИнтеграл».  

В соответствии с п.п. 4.1 и 4.2 указанного соглашения кредитор (ООО  «НСК»), заинтересованный в обеспечении возврата суммы задолженности в  срочном порядке без обращения в суд для пополнения своих оборотных  средств, в соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК  РФ), освобождает нового должника («НПО РуссИнтеграл») от уплаты долга в  сумме 13 725 429, 50 (30% от суммы задолженности) и не будет в дальнейшем  иметь никаких претензий по этой части долга.  

Помимо этого, кредитор обязуется в дальнейшем не предпринимать  никаких требований к новому должнику о взыскании (в т.ч. в судебном  порядке) процентов за пользование чужими денежными средствами за  несвоевременную оплату оказанных услуг, неустойки за нарушение  обязательств, пени, законных процентов в соответствии со ст. 317.1 ГК РФ,  которые вытекают из заключенного между сторонами договора, в связи с  ненадлежащим исполнением платежных обязательств нового должника или  прежнего должника.  

Согласно отчету управляющего от 04.05.2023 (вх. в системе Мой арбитр  

05.05.2023 11:38 мск), выявлено имущество на сумму 5,7 млн. руб., на счета  поступило 3,6 млн. руб., предъявлены требования к третьим лицам о взыскании  задолженности около 863 тыс. руб., в реестре требований кредиторов учтены  требования на сумму 52,7 млн. руб. (требования 2 очереди 14,6 млн.руб.  погашены), текущие расходы – 2,251 млн. руб. (погашено на сумму 2,236 млн.  руб.).  

Полагая, что имеются основания для признания данных пунктов  соглашения от 15.12.2021 недействительными, конкурсный управляющий  обратился в суд с рассматриваемым заявлением, сославшись на положения  статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Ответчики, в представленных отзывах и устных пояснениях в  удовлетворении требований просили отказать.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных  требований, исходил из отсутствия аффилированности между сторонами  сделки, а также из того, что перевод долга на другого участника группы и  оплата им задолженности, сама по себе является обычной практикой и не  может свидетельствовать о злоупотреблении правом.  

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела  доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный  апелляционный суд находит основания для отмены определения суда первой  инстанции.  

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ  дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом  по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о  несостоятельности (банкротстве).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям  и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.  

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1  настоящего закона об оспаривании сделок должника могут применяться к  оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и  обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.  

Статья 61.2 Закона о банкротстве раскрывает условия  недействительности подозрительных сделок, как совершенных при  неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) либо с целью причинения  вреда кредиторам (пункт 2).  

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в  пунктах 5-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).  

В силу разъяснений, данных в названных пунктах постановления, пункт 2  

статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания  недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному  основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с  целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате  совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в)  другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего  Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве  под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника  и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также  иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых  действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет его имущества.  

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на  момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности  или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других  обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если  иное не доказано другой стороной сделки.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий,  данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о  банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на  момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6  Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков  неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью  причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана  заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или  должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное  не доказано другой стороной сделки.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать  об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она  могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота  осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.  

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность  признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении  обязательств другой стороной сделки.  

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы  не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон  сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может  устанавливаться исходя из условий сделки.  

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой  стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и  (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для  должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в  сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.  

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует  учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и  условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками  оборота.  

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть  оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают  равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения  было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества,  достаточного для осуществления им встречного исполнения.  

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут  оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие  встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит  встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не  предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут  оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут  оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.  

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве судам надлежит исходить из следующего.  

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до  принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого  заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств,  указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие  иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности,  недобросовестности контрагента), не требуется.  

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным  исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за  

один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть  признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта  6 настоящего Постановления).  

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие  обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Оспариваемое соглашение заключено 15.12.2021. Заявление о признании  должника банкротом принято судом к производству определением от  15.02.2022. Следовательно, соглашение совершено в срок, предусмотренный  пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с условиями Соглашения о переводе долга и прекращении  обязательств от 15.12.2021 ООО «Орен-Ойл» переводит на ООО «НПО  «РуссМнтеграл» с согласия должника свои обязательства в размере  45 751 431,68 руб. Также ООО «НСК» освобождает ООО «НПО  «РуссИнтеграл» от уплаты долга в размере 13 725 429,5 руб., в связи с чем,  предполагается, что должник может получить лишь 32 026 002,18 руб. При  этом, ООО «Орен-Ойл» выплачивает ООО «НПО «РуссИнтеграл» полную  сумму задолженности.  

Таким образом, долг на сумму более 45 млн. руб. переведен на новое  лицо, однако перевод осуществлен с дисконтом в 30 %, в ущерб интересам  должника, при том, что выгодоприобретателями выступили как  первоначальный должник, который через непродолжительный период времени  после заключения соглашения получил за перевод долга полную сумму  номинальной стоимости долга, и новый должник, который перевел на себя долг  со значительным дисконтом. Учитывая, что ответчики входят в одну группу  лиц (что не оспаривается), следовательно, денежная масса осталась в группе в  полном объеме.  

Соглашение очевидно заключено в период неплатежеспособности  должника, о чем осведомлены ответчики, входящие в одну группу лиц.  

Заключение данного соглашения для должника было фактически  вынужденной мерой, в целях обеспечения получения встречного  предоставления за выполненные работы хоть в каком-то объеме, о чем  свидетельствует переписка.  

Апелляционный суд отмечает, что договоры подряда изначально  заключены на условиях значительной отсрочки исполнения обязательств. Так,  договор № 32-НСК-2020 от 28.12.2020 содержал условия об отсрочке от 60 до  180 календарных дней (то есть до полугода) с момента составления акта,  период отсрочки увеличен до 210 календарных дней (до 7 месяцев) через  протокол разногласий к договору (т. 1, л.д. 117). Договоры № № 01-НСК-2021  от 11.03.2021, 19-НСК-2021 от 02.07.2021 и 22-НСК-2021 от 27.08.2021  содержат условия об отсрочке от 60 до 180 календарных дней (то есть до  полугода) с момента составления двустороннего акта.  

Передаточный документ по договору № 32-НСК-2020 от 28.12.2020  составлен 25.02.2021 на сумму 17 516 005,16 руб., оплата по нему произведена  

лишь частично на сумму 10 млн. руб. платежным поручением от 02.11.2021  после неоднократных претензий должника, оставшаяся сумма перечислена уже  новым должником 24.12.2021 (по истечении 10 месяцев), но с дисконтом.  Претензий со стороны заказчика по сумме выполненных работ не имелось.  

Передаточный документ по договору № 01-НСК-2021 от 11.03.2021  составлен 27.04.2021 на сумму 18 228 634,62 руб., претензия должника,  направленная в октябре 2021 года оставлена без ответа. Оплата произведена по  истечении 7 месяцев с существенным дисконтом. Претензий со стороны  заказчика по сумме выполненных работ не имелось.  

Передаточный документ по договору № 19-НСК-2021 от 02.07.2021  составлен 16.09.2021 на сумму 17 648 472,78 руб. Заказчик отказался от оплаты  выполненных работ со ссылкой на нарушение сроков проведения работ, в связи  с чем, вопрос урегулирован через проведение зачета от 24.09.2021, в итоге  приняты работы на сумму 16 676 439,98 руб. Разница составила 972 032,8 руб.  Оплата произведена по истечении 3 месяцев с дисконтом.  

Передаточный акт по договору № 22-НСК-2021 от 27.08.2021 составлен  04.10.2021 на сумму 3 587 620,23 руб., в результате переговоров по  применению штрафных санкций за досрочное расторжение договора  должником в связи с не предоставлением заказчиком необходимого  оборудования для выполнения работ, стоимость уменьшена до 3 256 961,73 руб.  Разница составила 330 658,50 руб. Оплата произведена по истечении 2,5  месяцев с дисконтом.  

По выставленным претензиям (т.1, л.д. 118-119, 121-122, 124, 128, 130)  ответчик либо уклонялся от ответа, либо приводил несущественные основания  для неоплаты (т.1, л.д. 123, 129, 133-134) либо указывал на немедленное  перенесение отношений между сторонами в иную плоскость со всеми  вытекающими из этого негативными последствиями (т.1, л.д. 120), что с  очевидностью свидетельствует о намеренном затягивании расчетов.  

В период сентября-октября 2021 года должник вынужден был обращаться  в иные органы и организации для решения вопроса относительно оплаты:  Прокуратуру и Губернатору Оренбургской области, уполномоченному по  защите прав предпринимателей (переписка, т. 1, л.д. 138-143).  

Как утверждает должник, в результате предпринятых усилий было  заключено спорное соглашение, но на невыгодных для должника условиях.  

Проект соглашения подготовлен ответчиком ООО «Орен-Ойл», что  подтверждено в ходе заседания в суде апелляционной инстанции.  

Представители ответчиков сослались на то, что предложение о дисконте  исходило от самого должника (ссылка на письмо должника исх. от 25.10.2021   № 204, т. 1, л.д. 136). Однако данные доводы во внимание приняты быть не  могут, учитывая содержание данного письма (о критически сложном  финансовом положении компании, полном отсутствии возможности выплаты  заработной платы сотрудникам, расчетов с контрагентами, уплаты налогов,  ведения полноценной хозяйственной деятельности), при этом, должник  указывал на возможность снижения стоимости лишь по отдельным договорам и  лишь в пределах 10-20 %. Письмом ООО «Орен-Ойл» от 27.10.2021 исх. № 847  

(т.1, л.д. 137) выразило согласие на досрочную оплату по 4 вышеназванным  договорам (при том, что по 2 из них уже обязательства по оплате были  просрочены) лишь при условии скидки (уменьшении стоимости) по каждому из  договоров на 20 %. В итоге, по условиям спорного соглашения дисконт  составил 30 %.  

Обращает на себя внимание и тот факт, что оплата ООО «НПО  РуссИнтеграл» должнику осуществлена платежным поручением от 24.12.2021,  а ООО «Орен-Ойл» перечислил ООО «НПО РуссИнтеграл» полную сумму  номинальной стоимости переведенных обязательств 30.12.2021 (в пределах 2  недель с момента заключения спорного соглашения), что, как указывает  должник, может свидетельствовать о наличии средств у ООО «Орен-Ойл» для  расчетов с должником на полную сумму и отсутствии оснований для перевода  долга с существенным дисконтом.  

Кроме того, вопреки выводам суда первой инстанции, к моменту  совершения оспариваемой сделки все разногласия по качеству и срокам  выполненных работ, которые якобы повлияли на решение должника о  предоставлении существенного дисконта заказчику при оплате работ, уже были  завершены (работы приняты и признаны заказчиком путем подписания актов, а  переписка по вышеуказанным вопросам была задолго до заключения спорного  соглашения). При этом, выше отмечено, что выявленные разногласия по сумме  являлись несущественными (в сравнении с суммой основного долга по оплате  перед должником-исполнителем) и не могли свидетельствовать о каких-либо  препятствиях для расчетов с должником по неоспариваемой сумме. В  частности, к моменту заключения соглашения 15.12.2021 срок оплаты работ  наступил по сумме свыше 25 млн. руб., обязательства по оплате на сумму более  19 млн. руб. уже возникли, но имело место длительная отсрочка.  

Вопреки выводам суда первой инстанции, исходя из вышеустановленных  обстоятельств, следует признать, что ООО «Орен-Ойл» находилось в  доминирующей позиции по сравнению с должником, что позволяло, как  указывает должник, «диктовать» условия.  

Ссылки суда на сложную ситуацию на рынке нефтегазодобычи не  подтвержден материалами дела. При этом, выше указано, что ООО «Орен-Ойл»  перечислил ООО «НПО РуссИнтеграл» на расчетный счет полную сумму  номинальной стоимости переведенных обязательств 30.12.2021 (в пределах 2  недель с момента заключения спорного соглашения).  

При изложенных обстоятельствах, сделка подлежит признанию  недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку  совершена с причинением вреда. О цели причинения вреда ответчики  осведомлены, учитывая характер оспариваемой сделки и обстоятельства, при  которых она совершалась, не характерные для обычаев делового оборота. В  связи с чем, отсутствие признаков заинтересованности между ответчиками и  должником правового значения не имеет.  

Наличие иных источников денежных средств, которые, как утверждают  ответчики, могли быть использованы должником для преодоления кризиса  неплатежей и пополнения оборотных средств, как и внесение ООО «Орен- 

Ойл» периодически платежей в адрес должника, не исключает вышеназванных  выводов, учитывая значительный размер дисконта (свыше 13,7 млн. руб.).  

В порядке статьи 167 Гражданского кодекса РФ, статьи 61.6 Закона о  банкротстве и с учетом вышеустановленных фактических обстоятельств  следует применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с  ООО «НПО РуссИнтеграл» в пользу должника 13 725 429 руб. 50 коп.  

Следовательно, определение подлежит отмене, а жалоба удовлетворению  (подпункт 3 пункта 1 статьи 270 АПК РФ). Заявление конкурсного  управляющего следует удовлетворить.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены  судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.  

Государственная пошлина за рассмотрение заявления в силу статьи 110 АПК РФ  подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета в общей сумме 6 000  руб. по 3 000 рублей с каждого.  

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу  статьи 110 АПК РФ относятся на ответчиков и подлежат взысканию с них в пользу  должника в общей сумме 3 000 руб. по 1 500 рублей с каждого.  

Руководствуясь статьями 176, 269, 270, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.04.2023 по  делу № А47-1085/2022 отменить, апелляционную жалобу конкурсного  управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная  сервисная компания» ФИО2 - удовлетворить.  

Признать недействительными пункты 4.1 и 4.2 соглашения о переводе  долга и прекращении обязательств от 15.12.2021, заключенного между  обществом с ограниченной ответственностью «Нефтяная Сервисная Компания»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществом с ограниченной  ответственностью «Орен-Ойл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и  обществом с ограниченной ответственностью «НПО РуссИнтеграл» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

Применить последствия недействительности сделки. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НПО  РуссИнтеграл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с  ограниченной ответственностью «Нефтяная Сервисная Компания» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) 13 725 429 (тринадцать миллионов семьсот  двадцать пять тысяч четыреста двадцать девять) руб. 50 коп.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Орен-Ойл»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета  3 000 (три тысячи) рублей за рассмотрение заявления.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НПО  РуссИнтеграл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального  

бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб. за  рассмотрение заявления.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Орен-Ойл»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и общества с ограниченной  ответственностью «НПО РуссИнтеграл» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Нефтяная Сервисная Компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб. по 1 500 рублей с  каждого за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня  его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой  инстанции.  

Председательствующий судья Л.В. Забутырина 

Судьи С.В. Матвеева 

 Е.А. Позднякова