АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

   

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А54-7792/2020

г. Калуга

25 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2024.

 

             Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

 

Председательствующего

ФИО1

Судей

ФИО2

ФИО3

При участии в заседании: 

 

от ООО "Проволока" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

 

ФИО4 - представителя (доверен. от 21.08.2023)

от ООО "Росваер" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

 

 

от ООО "РиФ-СТ" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

 

от Главного управления Федеральной службы судебных приставов по г. Москве (г. Москва, Бутырский вал, 5)

 

от ОСП по Центральному административному округу №3 ГУФССП России по г. Москве (

<

...>) 

 

от Росфинмониторинга (г. Москва, К-450, ул. Мясницкая, д.39, стр.1)

 

от ФИО5, от ФИО6 

 

ФИО7 - представителя (доверен. от 11.07.2022)

ФИО8 - генерального директора (выписка из ЕГРЮЛ)

 

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

 

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

 

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росваер" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 по делу №А54-7792/2020, 

 

                                               У С Т А Н О В И Л:

 

Общество с ограниченной ответственностью "Проволока" обратилось в арбитражный суд с исковыми заявлениями к обществу с ограниченной ответственностью "Росваер" о взыскании задолженности в сумме 19652630руб.07коп., о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1391971руб.56коп., начисленных за период с 28.12.2017 по 11.12.2018, а также с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РиФ-СТ", ООО "Росваер" о признании договора уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 №13 недействительным.

Определениями Арбитражного суда Рязанской области от 26.04.2022 и от 12.07.2022 дела объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, делу присвоен №А54-7792/2020.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2023 договор уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 №13, заключенный между ООО "Проволока" и ООО "РиФ-СТ" на сумму 19652630руб.07коп. признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность ООО "Росваер" перед ООО "Проволока" по договору поставки от 01.03.2017 №ПР/03-2017 в сумме 19652630руб.07коп., с ООО "Проволока" в пользу ООО "РиФ-СТ" взысканы денежные средства в сумме 20000руб., уплаченные по недействительной сделке по платежному поручению от 24.01.2019 №2. С ООО "Росваер" в пользу ООО "Проволока" взыскана задолженность в сумме 19652630руб.07коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2019 по 31.03.2022 в сумме 3378070руб.70коп. В остальной части требований ООО "Проволока" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2017 по 12.07.2022 отказано. Дальнейшее начисление процентов за пользование чужими денежными средствами решено производить на сумму задолженности 19652630руб.07коп. за период со 02.10.2022 по день фактической уплаты денежных средств. 

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Росваер" просит решение и постановление судов отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

        Судами установлено, что между ООО "Проволока" (поставщик) и ООО "Росваер" (покупатель) заключен договор поставки от 01.03.2017 №ПР/03-2017, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар.

        В период с 6 марта 2017 года по 24 октября 2017 года ООО "Проволока" поставило ООО "Росваер" товар (медная шина (б/у) стоимостью 290руб.25коп. за 1 кг, без учета НДС - 18%, отходы медной проволоки стоимостью 270руб.10коп. за 1 кг, без учета НДС -18%, катанка медная КМор d = 8мм стоимостью 398руб.31коп. за 1 кг, без учета НДС - 18%) на общую сумму 20993502руб.07коп., который покупателем не оплачен.        В 4 квартале 2017 года по договору переработки (волочения) от 10.01.2017 №10/01/17 у ООО "Проволока" образовалась задолженность перед ООО "Росваер" в размере 1340872руб. 

        28.12.2017 между ООО "Проволока" и ООО "Росваер" заключено соглашение о взаимозачете встречных однородных требований, в соответствии с которым стороны договорились зачесть взаимные обязательства друг перед другом. В результате проведения зачета задолженность ООО "Росваер" перед ООО "Проволока" по договору поставки от 01.03.2017 №ПР/03-2017 составляет 19652630руб.07коп.

        ООО "Проволока" и ООО "Росваер" подписаны акты сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2017 года и за 1 квартал 2018 года, в соответствии с которыми задолженность ООО "Росваер" перед ООО "Проволока" составляет 19652630руб.07коп. 

 Между ООО "Проволока" и ООО "РиФ-СТ" заключен договор уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 №13, по условиям которого цедент (ООО "Проволока") уступает цессионарию (ООО "РиФ-СТ") право требования долга к ООО "Росваер" по договору №ПР/03-2017 от 01.03.2017 в сумме 19652630руб.07коп.

        За уступаемое право требование цессионарий оплатил цеденту сумму в размере 20000руб. (п.2.5 договора).

Ссылаясь на нарушение ООО "Росваер" обязательств по оплате товара, ничтожность договора уступки прав требования (цессии), оставление ООО "Росваер" претензии о погашении задолженности и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами без удовлетворения, ООО "Проволока" обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиям.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.  Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

        Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

        Поставка истцом товара ответчику и наличие задолженности у ООО "Росваер" за поставленный товар на спорную сумму установлены судами и подтверждены материалами дела. 

        При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 19652630руб.07коп. и с учетом Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2019 по 31.03.2022 в сумме 3378070руб.70коп. с дальнейшим начислением процентов по день фактической уплаты суммы долга.

        Рассматривая  спор в части требований о признании договора уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 №13 недействительным, суды обоснованно руководствовались положениями статей 1, 10, 166 - 168, 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 74, 101 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

        В силу п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

         Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

         Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п.1 ст.388 ГК РФ).

          Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. 

 В соответствии с п.1 ст.1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

 При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п.3 ст.1 ГК РФ).

 Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 ГК РФ).

         В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

         Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

          Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

          Согласно разъяснений, содержащихся в пункте 101 Постановления №25, для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

По смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Если сделка признана недействительной в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).          

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Судами установлено, что ООО "Проволока" создано 02.11.2015. На момент совершения оспариваемого договора цессии директором ООО "Проволока" являлся ФИО5, который имел право действовать от имени юридического лица без доверенности. ФИО5 был назначен на должность директора решением №3 единственного участника общества ФИО6 и занимал должность директора ООО "Проволока" с 19.04.2018 по 09.04.2020, освобожден от занимаемой должности решением №4/1 единственного участника общества ФИО6 от 09.04.2020.

Решением №4/1 на должность директора была назначена ФИО9, которая вступила в должность директора ООО "Проволока" на основании приказа от 08.05.2020.

10 апреля 2020 года между предыдущим директором ООО "Проволока" ФИО5 и новым директором ООО "Проволока" ФИО9 был составлен акт приема-передачи документов, согласно которого ФИО5 передает ФИО9 учредительные документы ООО "Проволока", бухгалтерские отчеты ООО "Проволока", единственную (оригинальную) печать ООО "Проволока", документы, подтверждающие задолженность со стороны контрагента ООО "Росваер" контрагенту ООО "Проволока" в размере 19652630руб.07коп. (договор поставки от 01.03.2017 №ПР/03-2017, акты сверок, подписанные со стороны ООО "Росваер" и ООО "Проволока", соглашение о взаимозачете от 28.12.2017 года, счета-фактуры в количестве 6 шт., выставленные в адрес ООО "Росваер" на сумму 20993502руб.07коп., ОСВ 62 по контрагенту ООО "Росваер").

В целях продажи ФИО9 принадлежащей ему доли единственным участником ООО "Проволока" ФИО6 была выдана доверенность от 07.08.2020 в присутствии нотариуса Ясногорского нотариального округа Тульской области ФИО10, в которой указано, что "Настоящей доверенностью уполномочиваю ФИО11 продать любому лицу, за цену и на условиях по своему усмотрению, всю принадлежащую мне долю в размере 100% (сто процентов) в уставном капитале ООО "Проволока". 

7 августа 2020 года между директором ООО "Проволока" ФИО9 и единственным участником ООО "Проволока" ФИО6 составлен акт приема-передачи документов, в соответствии с которым ФИО6 подтверждает задолженность ООО "Росваер" перед ООО "Проволока" в размере 19652630руб.07коп.

21 августа 2020 года заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Проволока" между ФИО6 в лице поверенного ФИО11 и ФИО9 Согласно выписки из ЕГРЮЛ с 3 сентября 2020 года единственным участником и директором ООО "Проволока" стала ФИО9 С 25.06.2021 директором ООО "Проволока" является ФИО11 

ООО "Риф-СТ" создано 21.05.2018, при этом на момент совершения оспариваемой сделки единственным учредителем и директором ООО "Риф-СТ" являлся ФИО5, подписавший оспариваемый договор от имени цедента и цессионария. Причем действительная стоимость уступленного права требования составляет 19652630руб.07коп., что в 950 раз меньше встречного предоставления.

При смене директора ООО "Проволока" ФИО5 новому директору ФИО9 08.05.2020 представлены письменные гарантии того, что задолженность по договору поставки от 01.03.2017 №ПР/03-2017 по акту сверки за 1 квартал 2018 года в сумме 19652630руб.07коп. третьим лицам по договору цессии не передавалась, доверенность на продажу задолженности никому не выдавалась, никаких дополнительных соглашений и актов сверок о взаиморасчетах ООО "Росваер" и ООО "Проволока" не подписывалось.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе, заключение эксперта, объяснения физических лиц, суды пришли к выводу, что договор цессии совершен в ущерб интересам ООО "Проволока" на заведомо невыгодных условиях, без соответствующего одобрения, исключительно для прикрытия иной сделки и имел своей целью вывод активов ООО "Проволока" и их незаконную передачу в ООО "Риф-СТ", в связи с чем является недействительным (ничтожным). При этом срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не пропущен.

        Доводы кассационной жалобы отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении  судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, повторяют доводы, заявленные в ходе судебного разбирательства, которым судами дана надлежащая правовая оценка,  основаны на ошибочном толковании норм права и иной оценке обстоятельств спора и направлены на их переоценку, что в силу ст. 286, ч.2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

        Опровергающих выводы судов доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 по делу № А54-7792/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росваер"  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1. 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

       Председательствующий                                                                    

 

ФИО1

 

       Судьи 

 

ФИО2

 

ФИО3