ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-1780/2020

г. Вологда

22 января 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 января 2021 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Селивановой Ю.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

         при участии от публичного акционерного общества «Вологодская сбытовая компания» ФИО2 по доверенности от 01.10.2020, от общества с ограниченной ответственности «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» ФИО3 по доверенности от 07.08.2020, от публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» ФИО4 по доверенности от 24.12.2020, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции и системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Архангельской области апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Вологодская сбытовая компания» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 05 ноября          2020 года по делу № А05-1780/2020,  

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственности «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 163045, 

<

...>; далее – ООО «АСЭП», Предприятие, должник).

Определением суда от 28.05.2020 (резолютивная часть объявлена 21.05.2020) в отношении  Предприятия введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО5.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 30.05.2020.

От публичного акционерного общества «Вологодская сбытовая компания» (далее – ПАО «ВСК») 29.06.2010 в суд поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 40 547 397 руб. 26 коп.

Определением суда от 05.11.2020 в удовлетворении заявления отказано.

ПАО «ВСК» с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что 31.01.2018 между ПАО «ВСК» и ООО «АСЭП» заключен договор купли-продажи дебиторской (права требования к акционерному обществу «Роскоммунэнерго» (далее – АО «Роскоммунэнерго»), договор был исполнен со стороны Предприятия ввиду перечисления на расчетный счет ПАО «ВСК» денежных средств в размере 40 000 000 руб. Ввиду последующего расторжения сторонами договора купли-продажи от 31.01.2018, ООО «АСЭП» и ПАО «ВСК» заключен договор новации, согласно которому задолженность по соглашению о расторжении договора купли-продажи заменена на обязательство по договору процентного займа с процентной ставкой 18,5% годовых. Денежные средства в рамках договора новации от 01.02.2018 перечислены Предприятию 28.02.2018 в размере 40 547 397 руб. 26 коп. Указывает на то, что определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 21.11.2018 по делу № А25-605-60/2018 установлен факт мнимости агентского договора от 25.07.2007 № 01-7/ОРЭ ВСК-07-0215, в связи с чем имеются основания для возврата уплаченных ПАО «ВСК» денежных средств в рамках договора новации от 01.02.2018.

В заседании суда представитель ПАО «ВСК» поддержал апелляционную жалобу.

Должник в отзыве на жалобу  и его представитель в судебном заседании просили оставить определение суда без изменения.

Представитель публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002                  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Данные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 названной статьи).

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012  № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

ПАО «ВСК» (цедент) и ООО «АСЭП» (цессионарий» 31.01.2018 заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности, согласно которому цедент уступил цессионарию права требования к                                      АО «Роскоммунэнерго» на сумму 40 000 000 руб., возникшие из агентского договора от 25.07.2007 № 01-7/ОРЭ ВСК-07-0215. 

Пунктом 3.1 договора стороны установили, что за уступаемое право цессионарий уплачивает цеденту 40 000 000 руб. 

Оплата производится на расчетный счет цедента 31.01.2018 (пункт 3.2 договора).

По платежному поручению от 31.01.2018 № 302 ООО «АСЭП» перечислило на счет ПАО «ВСК» 40 000 000 руб. в счет оплаты договора цессии от 31.01.2018. 

При этом денежные средства в указанном размере получены Предприятием в рамках кредитного договора от 30.01.2018 № 4657, заключенного с Московско-Уральским акционерным коммерческим банком (акционерное общество).

Договор цессии расторгнут сторонами 01.02.2018. Данный факт лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Одновременно стороны заключили соглашение о новации от 01.02.2018, предусматривающее замену обязательства по возврату задолженности в связи с расторжением договора купли-продажи дебиторской задолженности от 31.01.2018 на обязательство процентного займа, по которому ПАО «ВСК» обязалось возвратить сумму займа в размере 40 000 000 руб. до 28.02.2018, уплатить проценты из расчета 18,5% годовых. 

Платежным поручением от 28.02.2018 № 4359 ПАО «ВСК» перечислило на счет должника 40 000 000 руб. в оплату основного долга по соглашению о новации от 01.02.2018.

Платежным поручением от 28.02.2018 № 4360 ПАО «ВСК» перечислило на счет должника 547 397 руб. 26 коп. в счет оплаты процентов за февраль по соглашению о новации от 01.02.2018. 

В соответствии с положениями статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается новацией в виде замены существовавшего между сторонами первоначального обязательства другим обязательством.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Судом установлен факт исполнения должником обязательств перед  ПАО «ВСК» по оплате договора от 31.01.2018, а также факт пользования заявителем денежными средствами, обязанность по возврату которых возникла ввиду расторжения договора от 31.01.2018 и новации обязательства.

Соглашение о новации от 01.02.2018 в установленном порядке не оспорено и недействительным не признано, в связи с чем доводы ПАО «ВСК» в апелляционной жалобе о наличии признаков недействительности сделки, не могут быть приняты во внимание суда апелляционной инстанции.

Установленный в рамках дела № А25-605-60/2018 факт мнимости агентского договора от 25.07.2007 № 01-7/ОРЭ ВСК-07-0215, задолженность по которому была уступлена должнику самим ПАО «ВСК», не свидетельствует об отсутствии у последнего обязательств по возврату Предприятию средств, фактически уплаченных во исполнение впоследствии расторгнутого договора. 

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным ранее суду первой инстанции, были предметом тщательного исследования Арбитражного суда Архангельской области и получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 05 ноября          2020 года по делу № А05-1780/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Вологодская сбытовая      компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

О.Н. Виноградов

 

Ю.В. Селиванова