Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-10341/2022

12 апреля 2023 года

город Якутск

 

Резолютивная часть решения объявлена 06.04.2023

Мотивированное решение изготовлено 12.04.2023

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Гоголевой М.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Дороги Колымы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «КЕН и Компаньон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 556 630 рублей,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца - общества с ограниченной ответственностью «Колыма Плюс» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>).

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 10.01.2023, личность установлена по паспорту, копия диплома имеется в материалах дела;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Дороги Колымы» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КЕН и Компаньон» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи специальной техники от 29.04.2022 года в размере 1 556 630,14 руб., в том числе основной долг в размере 1 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 56 630,14 руб.

Определением суда от 09.02.2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено общества с ограниченной ответственностью «Колыма Плюс» (далее – третье лицо).

Истец и третье лицо в судебное заседание не явились, надлежаще извещены о времени и месте проведения судебного заседания в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем суд проводит судебное заседание в их отсутствие в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

До судебного заседания от истца поступили объяснения по делу от 05.04.2023.

Представленные документы приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика возражал против исковых требований, пояснил, что сумма договора составляла 3 миллиона рублей, оплаты не были произведены.

Исследовав и изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение при рассмотрении настоящего дела.

07.07.2021 года между ООО «Колыма Плюс» (агент) и ЗАО «Дороги Колымы» (принципал) был заключен Агентский договор на продажу и сдачу в аренду трактора Б10М (далее – агентский договор), в соответствии с которым агент обязался по заданию принципала от своего имени за счет принципала совершить определенные юридические и иные действия по поиску арендаторов и покупателей на трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б10М.0111 ЕН (далее – трактор).

Срок исполнения поручения с 08.07.2021 по 07.07.2023 (п. 1.3 агентского договора).

Агент обязался принять трактор, произвести оценку и согласовать продажную стоимость с принципалом (п. 2.1 агентского договора)

Агентское вознаграждение составляет 10 % от продажной цены, выплачиваемый принципалом в течение 3-х месяцев с даты заключения договора купли-продажи (п.п. 4.1 и 4.2 агентского договора).

Определением арбитражного суда от 21.12.2021 (резолютивная часть определения оглашена 14.12.2021) в отношении ЗАО «Дороги Колымы» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3

Решением от 11.03.2022 ЗАО «Дороги Колымы» признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.06.2022 производство по делу о банкротстве ЗАО «Дороги Колымы» прекращено.

29.04.2022 ООО «Колыма Плюс» (продавец) в лице директора ФИО4 и ООО «КЕН и Компаньон» (покупатель) в лице генерального директора ФИО5, был заключен договор купли продажи специальной техники (далее - договор купли-продажи), в соответствии с которым трактор был продан за 3 000 000 рублей, из которых сумма в размере 1 500 000 рублей должна быть выплачена в срок до 31.05.2022, сумма в размере 1 500 000 рублей - в срок до 31.12.2022. 

Трактор был передан ответчику по акту приема-передачи 29.04.2022 год.

Вместе с тем, оплату за переданный товар ООО «КЕН и Компаньон» не произвел в установленные сроки.

ООО «Колыма Плюс» полагая, что ООО «КЕН и Компаньон» не исполнило обязательство по оплате задолженности по договору купли-продажи направил в его адрес претензию № 05 от 07.09.2022 с требованием оплатить задолженность.

В ответ на указанную претензию ООО «КЕН и Компаньон» направил сообщение с информацией о расторжении договора купли-продажи в одностороннем порядке по причине невозможности его выполнения со стороны продавца, так как трактор является собственностью ЗАО «Дороги Колымы», находящийся в процедуре банкротства, ссылался на нарушение пунктов 6.1.1. и 6.1.2. договора и обнаружением признаков недобросовестности со стороны продавца и на недействительность сделки.

ООО «Колыма Плюс» уведомил ЗАО «Дороги Колымы» о неисполнении ООО «КЕН и Компаньон» принятых на себя обязательств по оплате трактора.

Отказ ответчика в удовлетворении претензий послужил основанием последнему обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылался на то, что договор купли продажи представляет собой ничтожную сделку, поскольку ООО «Колыма Плюс» не является собственником трактора являющегося предметом договора и не может каким-либо образом влиять на решение собственника указанного имущества о его продаже. Кроме того, ООО «Колыма Плюс» подтвердила при продаже принадлежность продавцу транспортного средства на момент подписания договора паспортом самоходной машины и других видов техники серии СА 045187, выданного ООО «ТД «АГРОСНАБСЕРВИС» от 23.03.2023, вместе с тем при регистрации перехода права собственности ответчик получил отказ в связи с тем, что продавец ООО «Колыма Плюс» не является собственником самоходной машины, в подтверждение приложил решение об отказе в предоставлении услуги от 24.1.2023 № 15/05/810 (л.д 17).

Кроме того, в отношении объектов имущества, являющихся предметом договора, наложен ряд ограничений с учетом того, что собственник трактора ЗАО «Дороги Колымы» находится в процедуре банкротства, о котором ответчику стало известно после заключения договора купли-продажи при попытке зарегистрировать имущество.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что транспортное средство в настоящий момент находится у ответчика, однако ответчик не возражает по возврату спорного транспортного средства истцу.

По результатам исследования материалов дела суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

В силу п. 1 с. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. Продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров, в случае когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

Положениями статей 307-310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В данном случае договор купли-продажи был заключен агентом ООО «Колыма Плюс» от своего имени, следовательно, по правилам абзаца 2 пункта 1 статьи 1005 ГК РФ непосредственно у принципала - ЗАО «Дороги Колымы», не возникло прав и обязанностей по договору купли-продажи.

Кроме того, договор купли-продажи от 29.04.2022 по продаже спорной самоходной машины был заключен ООО «Колыма Плюс» в отсутствие документов, подтверждающих наличие правоотношений по агентскому договору. Поэтому право требования по обозначенному выше договору возникло исключительно у ООО «Колыма Плюс».

В соответствии со ст. 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

В силу статьи 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, подлежат применению правила, предусмотренные главой 51 ГК РФ, в частности, предусмотренный пунктом 2 статьи 993 ГК РФ порядок передачи принципалу прав по заключенной агентом сделке при ее неисполнении третьим лицом, а именно: с соблюдением правил об уступке требования (статьи 382 - 386, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принципал вправе предъявлять требования по договору, заключенному агентом от своего имени, если в агентском договоре закреплено право принципала на непосредственное получение исполнения по совершенным агентом сделкам без соблюдения порядка, предусмотренного п. 2 ст. 993 ГК РФ.

Между тем в Агентском договоре такого права принципалу не дано.

Следовательно, для возникновения права предъявления претензий к ответчику и подачи настоящего искового заявления в адрес ООО «КЕН и Компаньон», агент (ООО «Колыма Плюс») должен был уступить принципалу (ЗАО «Дороги Колымы») право требования по договору купли-продажи, заключенному между ООО «КЕН и Компаньон» и ООО «Колыма Плюс».

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В материалы дела не представлены доказательства перехода прав требования по договору купли-продажи от ООО «Колыма Плюс» к ЗАО «Дороги Колымы», что дает все основания полагать, что на момент предъявления претензий и принятия к производству настоящего иска между ЗАО «Дороги Колымы» и ООО «Колыма Плюс» не был заключен договор (соглашение) об уступке права требования по договору купли-продажи, следовательно у ЗАО «Дороги Колымы» отсутствуют правовые основания для подачи настоящего иска и данный иск подлежит отклонению.

Учитывая, что доказательств соблюдения предусмотренного пунктом 2 статьи 993 Гражданского кодекса Российской Федерации порядка передачи принципалу прав по заключенной агентом сделке при ее неисполнении третьим лицом, а именно: с соблюдением правил об уступке требования (статьи 382 - 386, 388, 389 ГК РФ) в материалах дела не содержится, суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании не имеется.

Соглашения принципала и агента между собой не влияют на возникновение прав и обязанностей третьего лица по отношению к сторонам по агентскому договору в силу п. 3 ст. 308 ГК РФ.

Указанные выводы соответствуют сформировавшейся в судебной практике правовой позиции (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.04.2015 № Ф06-22172/2013, постановление Президиума ВАС РФ от 03.12.2002 № 5498/02, постановление 11 Арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу № А65-8157/2020).

Кроме того, в силу ст. 458 ГК РФ моментом исполнения обязанности передать транспортное средство является момент предоставления товара в распоряжение покупателя в месте, согласованном сторонами.

В п. 1 ст. 223 ГК РФ указано, что моментом возникновения права собственности у приобретателя по договору является момент передачи имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

Спорное транспортное средство до настоящего времени на имя ответчика не зарегистрировано.

Государственная регистрация автотранспортных средств имеет своей целью подтверждение владения лицом транспортным средством в целях государственного учета.

При наличии спорной ситуации, регистрация транспортного средства является доказательством добросовестности (недобросовестности) поведения участников спорных правоотношений. Обязанность нового собственника транспортного средства не ограничивается лишь оплатой и принятием по договору отчуждения предмета договора от прежнего собственника, а обязывает его одновременно с этим осуществить установленную процедуру, а именно зарегистрировать его в установленном порядке.

Следовательно, даже при наличии договора купли-продажи автомобиль не может быть использован в соответствии с его назначением, что лишает покупателя полного объема имущественных прав на автомобиль.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, в том числе прав залогодержателя, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

Последствия несоблюдения продавцом обязанности по передаче товара свободным от прав третьих лиц прямо урегулированы абзацем вторым пункта 1 статьи 460 ГК РФ: в этом случае покупатель вправе потребовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 6 договора ООО «Колыма Плюс» гарантировал, что транспортное средство в споре или под арестом не состоит, не является предметом залога и обременено другими правами третьих лиц, не находится в розыске, договоры реализации транспортного средства с иными лицами не заключались.

Судом установлено и следует из представленных в дело доказательств, что на день подписания договора транспортное средство являлось собственностью истца – ЗАО «Дороги Колыма».

Сделки по отчуждению имущества лицом, не имеющим правомочие распоряжения в отношении соответствующего имущества, нарушают права собственника и являются недействительными (ничтожными) в силу статьи 168 ГК РФ.

На основании вышеизложенного, с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

                  М.Н. Гоголева