﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                              Дело № А03-8160/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Доронина С.А.,

судей                                                    Бедериной М.Ю.,

                                                             Куклевой Е.А.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации Тальменского района Алтайского края (далее - администрация Тальменского района) на определение от 27.06.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Чащилова Т.С.) и постановление от 27.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Назаров А.В., Фролова Н.Н.) по делу № А03-8160/2017 о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия «Наш дом» муниципального образования Тальменский район Алтайского края (ИНН 2277013116, ОГРН 1142208002298; далее - предприятие «Наш дом», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Фёдорова Евгения Александровича (далее - управляющий) к муниципальному унитарному предприятию «Заказчик» муниципального образования Тальменский район Алтайского края (далее - предприятие «Заказчик»), обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Новосибирск» (далее - общество «Газпром межрегионгаз Новосибирск»), администрации Среднесибирского сельсовета Тальменского района Алтайского края (далее - администрация Среднесибирского сельсовета), администрации Новотроицкого сельсовета Тальменского района Алтайского края (далее - администрация Новотроицкого сельсовета) о признании сделок недействительными.

Суд установил:

между предприятием «Заказчик» и предприятием «Наш дом», с участием общества «Газпром межрегионгаз Новосибирск», администрации Среднесибирского, администрации Новотроицкого сельсовета (дебиторы должника), заключены четыре соглашения о зачёте взаимных требований на общую сумму 594 967,31 руб. (далее - соглашения).

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 07.06.2017 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве, определением суда от 25.08.2017 в отношении должника ведена процедура наблюдения, решением от 05.03.2018 предприятие «Наш дом» признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Управляющий, ссылаясь на то, что в результате заключения соглашений были в преимущественном порядке удовлетворены требования предприятия «Заказчик» по отношению к требованиям иных кредиторов предприятия «Наш дом», обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пунктов 1, 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда от 27.06.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2019, в удовлетворении заявления управляющего отказано.

Суды двух инстанций, сославшись на отсутствие в оспариваемых соглашениях конкретизации обязательств сторон, погашаемых путём зачёта взаимных требований, подтверждение реальности правоотношений, определения характера обязательств (встречные, однородные), сочли соглашения незаключёнными ввиду не согласования сторонами в них существенного условия – предмета, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными.

Не согласившись с определением суда от 27.06.2019 и постановлением апелляционного суда от 27.09.2019, третье лицо - администрация Тальменского района обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает на наличие в соглашениях конкретизации договоров, из которых возникла задолженность, и её размера, отсутствие со стороны судов первой и апелляционной инстанций процессуальных требований о предоставлении первичной документации по обязательствам, зачтённым на основании оспариваемых соглашений; реальность правоотношений сторонами соглашений не оспаривается, в материалах дела имеется вся первичная документация по сделкам, положенным в основу зачётов; неопределённости относительно возникших правоотношений у сторон не имеется.

Кассатор считает, что положения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) не предусматривают необходимость ссылки в соглашении о зачёте на периоды возникновения обязательств, приложения к соглашению о зачёте первичной документации по обязательствам, указанным в нём, в связи с чем полагает преждевременными выводы судов о незаключённости оспариваемых сделок.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.3 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если в результате её заключения отдельному кредитору оказано предпочтение (пункт 2), при осведомлённости об этом стороны сделки (пункт 3).

Соглашение о зачёте является действием, направленным на прекращение обязательств должника и может быть оспорено в рамках дела о банкротстве (подпункт первый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса). Условия прекращения обязательства зачётом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 Гражданского кодекса.

В соответствии со статьёй 410 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачётом встречного однородного требования, срок которого наступил, либо срок которого не указан или определён моментом востребования. 

Из существа данной нормы следует, что зачётом могут прекращаться обязательства (правоотношения), отвечающие следующим требованиям: они должны быть однородными, встречными и срок исполнения по ним к моменту зачёта должен наступить (либо они должны быть даны до востребования или вообще без указания срока).

Таким образом, для правильного рассмотрения заявления управляющего о признании соглашений недействительными по заявленным им основаниям с учётом специфики рассмотрения дел о банкротстве в предмет исследования суда должны входить вопросы, касающиеся реальности обязательств, прекращённых зачётом, а также обстоятельства оказания отдельному кредитору предпочтения в удовлетворении его требования к должнику.

При этом суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск, обособленный спор в деле о банкротстве исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключённости договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закреплённой статьёй 10 Гражданского кодекса. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключённым.

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

В рассматриваемом случае во всех соглашениях первым разделом стороны определили, из каких правоотношений они исходят, заключая сделки, а именно указали реквизиты, даты конкретных договоров на отпуск и потребление тепловой энергии, теплоснабжения, поставки природного газа.

При этом позиции сторон участвующих в обособленном споре, их поведение в гражданском обороте, свидетельствуют о том, что они понимали, какие именно обязательства были зачтены при подписании соглашений.

Из материалов обособленного спора усматривается, что суд первой инстанции определением от 09.04.2019 обязал управляющего представить договоры, указанные в соглашениях. Определением суда от 20.05.2019 на управляющего повторно возложена обязанность по предоставлению документации.

Определения суда от 09.04.2019, от 20.05.2019 управляющим были исполнены.

Вместе с тем, с учётом специфики дел о банкротстве в случаях,подобных рассматриваемому, бремя доказывания смещается: не управляющий, оспаривающий действительность сделок, должен представлять соответствующие доказательства, а другая сторона должна представить доказательства наличия реального экономического содержания спорных соглашений.

Другой стороне не должно составлять затруднений опровергнуть возникшие сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Учитывая приведённые нормы права, их разъяснения, данные высшей судебной инстанцией, суд первой инстанции не должен уклоняться от исследования вопроса о реальности правоотношений, оценки наличия действительного возникновения обязательств, в дальнейшем прекращённых зачётом (статья 71 АПК РФ), и лишь ограничиваться формальным указанием на невозможность их установления ввиду отсутствия в материалах дела соответствующих доказательств, что имеет место при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Апелляционный суд не устранил допущенные нарушения.

Кроме того, ссылка судов на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих вообще реальности существования контрагентов, парадоксальна, так как сторонами соглашений являются публично-правовые образования и связанные с ними муниципальные предприятия, а также специализированная организация по поставке газа (гарантирующий поставщик).

Выводы судов о несогласованности предмета соглашений и, соответственно, их незаключённости сделаны без исследования и надлежащей оценки фактических обстоятельств правоотношений сторон, положенных в основу соглашений, что не позволило судам двух инстанций принять законный и обоснованный судебный акт по существу заявленного требования об оспаривании подозрительных сделок должника в преддверии его банкротства.

В связи с нарушением судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, при котором суду следует устранить указанные нарушения, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах с учётом специфики дел о банкротстве, всесторонне, полно и объективно исследовать все имеющиеся и дополнительно представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 27.06.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 27.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-8160/2017 отменить.

Обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                            С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                        М.Ю. Бедерина

 

                                                                                                   Е.А. Куклева