Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-131062/2018

31 мая 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  21 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  31 мая 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Профит» Недвижимость (адрес:  Россия 196158, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, Пулковское шоссе д.14,                                                лит.Г, пом.289, ОГРН:  1147847169557);

ответчик: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (адрес:  Россия 191124, Санкт-Петербург, Красного Текстильщика 10-12,лит.О);

третье лицо: ФИО2 (197198, 

<

...>)

 о признании незаконным решения регистрирующего органа

при участии

от истца: ФИО3 (по доверенности от 08.10.2018)

от ответчика: ФИО4 (по доверенности от 10.01.2019 № 04-02/00096)

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Профит» Недвижимость (далее – ООО «Профит», Истец, Заявитель) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган, Инспекция, МИФНС № 15 по СПб) о признании незаконным решения МИФНС № 15 по СПб явившееся основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи в отношении Жилищно-строительного кооператива «Лиговский 127» (ИНН: 

<

***>, далее – ЖСК «Лиговский 127») за ГРН 8187847933650 от 01.08.2018 о составлении промежуточного ликвидационного баланса и о признании недействительным решения МИФНС № 15 по СПб от 17.08.2017, явившееся основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи в отношении ЖСК «Лиговский 127» за ГРН 9187847202380 от 17.08.2017 о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией. 

Определением от 29.10.2018 исковое заявление принято к производству.

Определением от 19.02.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительных предмета спора ликвидатора ЖСК «Лиговский 127» ФИО2.

Определением от 19.03.2019 суд отложил судебное заседание на 21.05.2019.

Истец поддержал заявленные требования.

Инспекция заявленные требования не признает, по мотивам, изложенным в отзыве.

Третье лицо надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явилось, отзыв на иск и возражения на иск не представило.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения представителей Истца и Инспекции и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно доводам искового заявления, 16.10.2018 Заявитель, получил выписку из ЕГРЮЛ, из которой следовало, что Должником было принято решение о добровольной ликвидации, о чем внесена запись ГРН 8177847552149 от 31.08.2017.

01.08.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 8187847933650 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ЖСК «Лиговский, 127».

17.08.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 9187847202380 опрекращении деятельности ЖСК «Лиговский, 127» в связи с его ликвидацией.

Полагая, что со стороны ЖСК «Лиговский 127» имеются неисполненные денежные обязательства, ООО «Профит» Недвижимость обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в связи со следующим.

Пунктами 1 и 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным кодексом, другими законами.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Согласно пункту 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Анализ названных норм позволяет сделать вывод, о том, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривает обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующее требование к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении – право оспаривания такого отказа в суде.

В обоснование своих доводов заявитель сослался на наличие со стороны ЖСК «Лиговский, 127»  32 090 327,50 руб. задолженности. Истец полагает, что данная задолженность возникла на основании Соглашения от 11.07.2016г. о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости от 15.05.2015, заключенного между Заявителем и Должником. 

Согласно п. 4 Соглашения, Должник обязан вернуть Заявителю полученную от него в счет оплаты объектов недвижимости сумму в 32 090 327,50 руб. в течение 180 (ста восьмидесяти) календарных дней после регистрации названного соглашения в Управлении Росреестра по Санкт-Петербургу и перехода права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости на Должника. Право собственности на объекты недвижимости было зарегистрировано за Должником 05.08.2016 года, что подтверждается выпиской из ЕГРП. 

Возражая против доводов заявителя, ответчик ссылается, на то, что в соответствии с п. 4.1 ст. 9 и п. 1 ст. 23 Закона о регистрации №129-ФЗ от 08.08.2001. Уполномоченный государственные орган не осуществляет проверку представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) на их соответствие федеральным законами или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев предусмотренных, указанным законом (постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. №25) из чего следует, что в компетенцию регистрирующего органа не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных оснований, обусловивших государственную регистрацию.

Законом о регистрации предусмотрен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается строгой регламентацией действий регистрирующего органа. Записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании представленных для государственной регистрации документов (п. 4 ст. 5 Закона о регистрации). Государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией осуществляется на основании документов, перечень которых определен в ст. ст. 20, 21 Закона о регистрации. 

Представленные на государственную регистрацию ликвидации ЖСК «Лиговский 127» документы соответствовали требованиям Закона о регистрации.

Из материалов дела следует, что промежуточный ликвидационный баланс ЖСК «Лиговский 127»  утвержден и зарегистрирован в установленном законом Российской Федерации о государственной регистрации порядке.

Так, представленный в комплекте документов ликвидационный баланс ЖСК «Лиговский, 127» не содержал сведений о наличии у кооператива кредиторской задолженности.

Оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона о регистрации, представленных документах выявлено не было, в связи с чем регистрируемым органом 17.08.2018 было принято решение № 131475А и в ЕГРЮЛ были внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

Решением членов ЖСК «Лиговский 127» 22.08.2017 принято решение о ликвидации кооператива. Ликвидатором назначен ФИО2 

Сведения о начале процедуры ликвидации были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 14.02.2017г., а также были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 18..10.2017/1620 часть 1 № 41 (655). С момента опубликования сведений в Вестнике государственной регистрации кредиторы и иные заинтересованные лица вправе обратиться к ликвидатору с требованиями о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс общества.

В случае отказа ликвидационная комиссия (ликвидатора) в удовлетворении требований кредитора, либо уклонение от их рассмотрения, кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса, обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии (ликвидатору).

Учитывая открытость информации о начале процедуры ликвидации ЖСК «Лиговский 127» заявитель не проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности и не обратился к ликвидатору с требованиями.

Заявитель не обратился с требованиями к ликвидатору, ни в суд в соответствии со ст. 64 ГК РФ.

Согласно ст. 201 АПК РФ основанием для принятия судом решения о признании недействительным ненормативного правового акта государственного органа является наличие одновременно двух условий: несоответствие его закону или иному правовому акту; нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов юридического лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предусмотренные пунктом 5 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» судебные акты или акты судебного пристава-исполнителя, являющиеся основанием для приостановления государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, в регистрирующий орган не поступали, наличие задолженности не подтверждено. Таким образом, со стороны регистрирующего органа нарушений, регулирующих процедуру регистрации ликвидации юридического лица, не допущено.

Поскольку истец не представил суду доказательств того, что оспариваемое решение не соответствует закону и нарушает права истца, заявленные требования не подлежат удовлетворению судом.

Кроме того, Верховным Судом Российской Федерации в пункте 39 Постановления Пленума от 17.11.2015 № 50 сформирована правовая позиция о том, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ, в том числе в связи с его ликвидацией, не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

Также дополнительные гарантии кредиторов недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ, согласно которому члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении заявления отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.