﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5408/2019

02 декабря 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Лазаревой И.В.

Судей: Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии:

от Трофимовой Натальи Дмитриевны – Рябко Е.В., представитель по доверенности от 26.03.2019 № 65АА0825085

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Трофимовой Натальи Дмитриевны

на решение от 22.05.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 

по делу №  А59-257/2019 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Кузнецовой Лидии Дмитриевны 

к обществу с ограниченной ответственностью «Консоль» и его учредителю Трофимову Владимиру Алексеевичу

о признании факта увеличения уставного капитала общества, о признании участником общества и возложении обязанности на общество произвести регистрацию в Едином государственном реестре юридических лиц факта увеличения уставного капитала общества

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы              № 1 по Сахалинской области, Трофимова Наталья Дмитриевна.

установил:

Кузнецова Лидия Дмитриевна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Консоль» (далее – ООО «Консоль», общество) и учредителю общества Трофимову Владимиру Алексеевичу о признании ее участником общества с оплаченной долей уставного капитала в размере          2 600 000 руб., признании факта увеличения уставного капитала общества до 5 100 000 руб. и возложении обязанности на общество произвести регистрацию в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) факта увеличения уставного капитала общества до 5 100 000 руб. и прав участника общества с долей в уставном капитале в размере                       2 600 000 руб.

Определениями суда от 23.01.2019 и 28.02.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция  Федеральной налоговой службы России № 1 по Сахалинской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган) и Трофимова Наталья Дмитриевна.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 22.05.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 исковые требования Кузнецовой Л.Д. удовлетворены. Судом признан факт увеличения уставного капитала        ООО «Консоль», Кузнецова Л.Д. признана участником ООО «Консоль» с оплаченной долей уставного капитала в размере 2 600 000 руб., на             ООО «Консоль» возложена обязанность произвести регистрацию в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала общества до 5 100 000 руб.

В кассационной жалобе Трофимова Н.Д. (далее – заявитель) просит Арбитражный суд Дальневосточного округа отменить решение суда и постановление апелляционного суда об удовлетворении исковых требований Кузнецовой Л.Д., принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

Заявитель указывает, что в нарушение пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) подлинность подписи единственного учредителя при принятии решения об увеличении уставного капитала от 14.05.2018 нотариусом не засвидетельствована, что влечет недействительность такого решения применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Считает, что суды неправильно применили нормы материального права. 

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, представителей не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как было установлено судами и следует из материалов дела,              ООО «Консоль» зарегистрировано 19.10.2004 налоговым органом за основным регистрационным номером 1046500642286, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем (участником) общества с 31.12.2009 является Трофимов Владимир Алексеевич с размером доли в уставном капитале 100%. 

Единственным участником ООО «Консоль» принято 14.05.2018 решение: 1) о принятии в состав участников ООО «Консоль» Кузнецову Л.Д. с долей уставного капитала в размере 2 600 000 руб.; 2) в связи с принятием нового участника увеличить уставной капитал ООО «Консоль» на                    2 600 000 руб., то есть до 5 100 000 руб.; 3) обязании вновь принятого участника внести свою долю в уставный капитал в течение трёх месяцев с момента ознакомления с настоящим решением; 4) зарегистрировать изменение состава участников ООО «Консоль» и увеличение размера уставного капитала в установленном порядке. 

Во исполнение указанного решения Кузнецова Л.Д. внесла в кассу общества денежные средства в размере 2 600 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 21.05.2018, однако ответчик сведения об изменении состава участников ООО «Консоль» и увеличении размера уставного капитала в ЕГРЮЛ в установленном порядке не внес, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 7 Закона № 14-ФЗ общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 17 указанного Закона увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 4.7 устава ООО «Консоль», участник общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о приеме его в общество и внесении вклада. 

В силу пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом, являющимся учредительным документом общества (пункт 1 статьи 19 Закона об обществах), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. 

Абзацем 2 пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. 

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац 4 пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ). 

В соответствии с абзацем 5 пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Исследовав и оценив материалы дела, суды признали установленным факт внесения Кузнецовой Л.Д. в кассу общества в установленный абзацем 5 пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ срок вклада в уставный капитал в определенном решением от 14.05.2018 размере, в связи с чем пришли к  выводу, что уставный капитал ООО «Консоль» был увеличен за счет вклада Кузнецовой Л.Д., принятой в ООО «Консоль» на основании решения от 14.05.2018, что подтверждает обоснованность требований истца. 

По мнению заявителя, несоблюдение при оформлении решения от 14.05.2018 единственного участника общества об увеличении уставного капитала требований пункта 3 статьи 17 Закона № 14-ФЗ в части засвидетельствования нотариусом подписи участника общества влечет его ничтожность. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным    ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

В соответствии со статьей 39 Федерального закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Из смысла данной нормы следует, что в обществе, состоящем из одного участника, общие собрания не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, решаются одним участником. 

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении  общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Поскольку требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, относится к оформлению решения общего собрания, на решение единственного участника оно не распространяется. Данная позиция изложена в пункте 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2016).

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Закона № 14-ФЗ в редакции Федерального закона  от 03.07.2016 № 360-ФЗ, решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Как верно указали суды, свидетельствуя подлинность подписи, нотариус удостоверяет, что подпись на документе сделана определенным лицом, но не удостоверяет фактов, изложенных в документе (статья 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1). 

С учетом приведенных норм суды не установили оснований для вывода о ничтожности решения единственного участника общества ввиду отсутствия свидетельствования подписи участника нотариусом. 

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что выражая сомнения относительно даты оформления решения об увеличении уставного капитала ООО «Консоль», Трофимова Н.Д. обоснованность своих сомнений не подтвердила, с заявлением о фальсификации решения при рассмотрении дела в суде первой инстанции в порядке статьи 161 АПК РФ не обращалась. 

Принимая во внимание конкретные обстоятельства спора, процессуальное поведение лиц, участвующих в деле, и, учитывая, что в рассматриваемом случае ответчик не отрицал факт принятия решения от 14.05.2018 и подлинность своей подписи на нем, при этом доказательства того, что решение единственного участника принято им с пороком воли, в материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования Кузнецовой Л.Д.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на ином, неверном толковании норм материального права, потому не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями  286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 22.05.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 по делу № А59-257/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           И.В. Лазарева     

Судьи                                                                                    Е.О. Никитин         

 

	А.Ю. Сецко