СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-698/2025-ГК

г. Пермь

31 марта 2025 года

Дело № А50-4980/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Пепеляевой И.С., судей Балдина Р.А., Бояршиновой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Морозовой А.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков,

общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Стройэлектро»,

общества с ограниченной ответственностью «Чапаевскстроймонтаж»,

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 19 декабря 2024 года по делу № А50-4980/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТопКом Финанс»                  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания Стройэлектро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Крафт» (ОГРН 

<

***>,                           ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Чапаевскстроймонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Петролеум» (ОГРН 

<

***>,                        ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору факторингового обслуживания, неустойки,

третьи лица: ФИО1 (ИНН 

<

***>), ФИО2, ФИО3                             (ИНН 

<

***>), ФИО4 (ИНН 

<

***>),

при участии:

от истца – представителя ФИО5 по доверенности от 24.05.2024,

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Чапаевскстроймонтаж») – ФИО6 по доверенности от 03.02.2025,

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Стройэлектро») посредством веб-конференции – ФИО7 по доверенности от 09.10.2024,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТопКом Финанс» (далее – истец, общество «ТопКом Финанс») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания Стройэлектро» (далее – общество «ТК Стройэлектро»), обществу с ограниченной ответственностью «Крафт» (далее – общество «Крафт»), обществу с ограниченной ответственностью «Чапаевскстроймонтаж» (далее – общество «Чапаевскстроймонтаж»), обществу с ограниченной ответственностью «Петролеум» (далее – общество «Петролеум») о взыскании солидарно с общества «Торговая компания Стройэлектро» и общества «Крафт» задолженности по генеральному договору от 05.10.2022 № ДФ-39/2022 об общих условиях факторингового обслуживания в размере 15 271 225 руб. 65 коп., в том числе задолженности по финансированию в размере 7 798 046 руб. 70 коп., задолженности по факторинговой комиссии в размере 1 251 069 руб. 65 коп. с дальнейшим начислением факторинговой комиссии по ставке 32% годовых с 01.10.2024 до даты фактического погашения задолженности; неустойки за просрочку возврата финансирования в размере 6 222 109 руб. 30 коп. с дальнейшим начислением неустойки на сумму задолженности по ставке 0,10% в день с 01.10.2024 до даты фактического погашения задолженности; взыскании с общества «Петролеум» уступленной задолженности по договору от 20.01.2022 № 21 в размере 4 086 206 руб., взыскании с общества «Чапаевскстроймонтаж» уступленной задолженности в сумме 15 271 225 руб. 65 коп., в том числе по договору от 01.11.2022 № 35/2022-СП в размере                      3 322 658 руб., по договору от 09.01.2023 № 38/2022-СП в размере 931 321 руб. коп., по договору от 09.01.2023 № 01/2023-СП в размере 2 230 446 руб. 32 коп., по договору от 01.03.2023 № 14/2023-СП в размере 8 786 800 руб., о взыскании солидарно с общества «ТК Стройэлектро», общества «Крафт» задолженности по факторинговой клмисии, начисляемой на остаток долга по финансированию в размере 7 798 046 руб. 70 коп. по ставке 32% годовых с даты 01.10.2024 до даты фактического погашения задолженности, о взыскании солидарно с общества «ТК Стройэлектро» и общества «Крафт» в пользу общества «ТопКом Финанс» пени на сумму задолженности по возврату финансирования в размере 7 798 046 руб. 70 коп. по ставке 0,1% в день с даты 01.10.2024 по дату фактического погашения задолженности, взыскании солидарно с ответчиков в пользу истца расходов по уплате государственной пошлины в размере 79 988 руб. (с учетом уточнения требований, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.12.2023 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2024 с общества «Торговая компания Стройэлектро», общества с ограниченной ответственностью «Крафт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТопКом Финанс» в солидарном порядке взыскана задолженность по финансированию в размере 7 798 046 руб. 70 коп., задолженность по факторинговой комиссии в размере 1 251 069 руб. 65 коп. по состоянию на 30.09.2024, с дальнейшим ее начислением с 01.10.2024 и до момента фактического погашения задолженности с применением ставки в размере 32% годовых от непогашенной суммы задолженности, неустойка в размере 6 222 109 руб. 30 коп. по состоянию на 30.09.2024, с дальнейшим ее начислением с 01.10.2024 и до момента фактического погашения задолженности с применением ставки в размере 0,1% за каждый день просрочки, расходы по уплате государственной пошлины в размере 79 988 руб.; с общества «Петролеум» в пользу общества «ТопКом Финанс» взыскана задолженность в размере 4 086 206 руб.; с общества «Чапаевскстроймонтаж» взыскана в пользу общества «ТопКом Финанс» задолженность в размере                    15 271 225 руб. 65 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество «ТК Стройэлектро» подало апелляционную жалобу, впоследствии представив дополнения к ней, в которых просит отменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, принять встречный иск к производству. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что в ходатайстве об уточнении требований и приложениях к нему отсутствовал расчет неустойки и обоснование ее взыскания, в связи с чем, не представлялось возможности проверить правильность расчета с последующим его опровержением, что нарушает права ответчика. Апеллянт указывает на то, что обществом «ТК Стройэлектро» подан встречный иск, вопрос о принятии которого к производству судом первой инстанции не разрешен, что также ограничивает право апеллянта на судебную защиту, при том, что обществом «ТК Стройэлектро» выражено намерение о погашении задолженности в полном объеме простым векселем, а истец уклоняется от принятия исполнения. Также судом первой инстанции не учтено решение суда общей юрисдикции о взыскании задолженности с поручителей, что, по мнению апеллянта, препятствует взысканию задолженности с ответчиков в рамках настоящего дела. Полагает, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления своими правами.

Общество «Чапаевскстроймонтаж», также не согласившись с принятым судебным актом, подало апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение в части удовлетворения исковых требований к обществу «Чапаевскстроймонтаж» отменить, принять в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме. По мнению апеллянта, спор рассмотрен с нарушением правил подсудности, поскольку все ответчики зарегистрированы на территории Самарской области. Выводы суда о том, что 15.12.2022 и 20.12.2022 ответчиком получено уведомление об уступке (требования) и необходимости осуществления платежей в адрес истца, не могли являться основанием для удовлетворения иска, поскольку в уведомлениях отсутствуют указания на договор. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что электронный документооборот между сторонами не предусмотрен, все уведомления должны быть направлены почтовой корреспонденцией или курьером. Апеллянт настаивает, что уведомлений об уступке права (требования) ответчик не получал, в связи с чем, отсутствовала обязанность осуществлять платежи в адрес истца. Правовые основания для признания факта уступки (требований) в рамках договора факторинга отсутствовали, поскольку уведомления не содержали сведений об уступке права (требования), равно как указанные договоры не содержат сведений о договоре факторинга и необходимости оплаты по ним непосредственно истцу; в материалах дела отсутствуют доказательств передачи должником в адрес истца договоров и первичных документов по ним. Судом первой инстанции не принято во внимание, что по договорам истец не осуществил финансирование должника, в материалах дела отсутствуют заявки на оплату по договорам. При этом, суд ссылается на платежи, совершенные истцом в адрес должника до заключения договоров, что не могло являться основанием для удовлетворения исковых требований к ответчику. Также апеллянт указывает на то, что в материалы дела представлены доказательства исполнения ответчиком в полном объеме обязательств по договорам непосредственно должнику, и в отсутствие надлежащего уведомления о состоявшейся уступке права (требования) с приложением полного комплекта документов, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания признавать исполнение ответчиком обязательств ненадлежащему лицу.

Истец направил письменный отзыв на апелляционные жалобы, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянтов, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Рассмотрев ходатайство общества «ТК Стройэлектро» о приобщении к материалам дела копии решения Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 13.05.2024 по гражданскому делу № 2-503/2024 (УИД № 63RS0018-01-2023-002038-07), суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения в соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ, поскольку копия указанного решения имеется в материалах настоящего дела (размещено в информационной системе «Картотека арбитражных дел» 01.10.2024).

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика, общества «ТК Стройэлектро», на удовлетворении доводов своей жалобы настаивал, просил решение суда отменить, доводы апелляционной жалобы общества «Чапаевскстроймонтаж» поддержал.

Представитель ответчика, «Чапаевскстроймонтаж», на удовлетворении доводов своей жалобы настаивал, просил решение суда отменить, доводы апелляционной жалобы общества «ТК Стройэлектро» поддержал.

Представитель истца просил оставить апелляционные жалобы без удовлетворения. Считает решение суда законным и обоснованным, поддерживает доводы отзыва.

Иные, участвующие в деле лица, в заседание суда представителей не направили, извещены, что в порядке статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела без их участия.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом «ТопКом Финанс» (фактор) и обществом «ТК Стройэлектро» (клиент) заключен генеральный договор от 07.10.2022 № ДФ-39/2022 об общих условиях факторингового обслуживания, согласно пункту 1.1 которого фактор осуществляет финансирование клиента на срок, указанный в договоре, под уступку требований, в обеспечение исполнения клиентом обязательств по договору, под уступку будущих требований, вытекающих из заказов дебиторов, включенных в список одобренных дебиторов, в обеспечение исполнения клиентом обязательств по договору, осуществляет учет требований, а также оказывает клиенту иные услуги, связанные с требованиями, в частности услуги по управлению дебиторской задолженностью клиента.

В течение срока действия договора любое требование к любому дебитору, информацию и/или документы по которому клиент передал фактору в целях осуществления фактором факторингового обслуживания в порядке, предусмотренном пунктом 4.4 договора, и в отношении которого фактор выплатил клиенту финансирование, считается перешедшим от клиента фактору в момент  выплаты фактором клиенту финансирования. Будущее требованием переходит от клиента к фактору в полном объеме с момента его возникновения (пункт 2.2 договора).

По условиям договора клиент обязуется возвратить фактору суммы предоставленного финансирования (разницу между суммой выплаченного финансирования и суммой фактически полученных фактором платежей) в течение трех банковских дней после истечения срока ожидания, а также срока погашения (пункты 6.4, 7.5 договора).

В качестве вознаграждения за услуги, связанные с исполнением договора, фактор взимает с клиента факторинговую комиссию в соответствии с тарифами, которые являются неотъемлемой частью договора. Вознаграждение фактора рассчитывается за каждый месяц и оплачивается клиентом ежемесячно путем перевода соответствующей суммы на счет фактора. В течение пяти банковских дней, следующих за окончанием отчетного календарного месяца, фактор рассчитывает сумму вознаграждения за отчетный период, после чего составляет акт оказанных услуг, счет на оплату начисленных комиссий и счет-фактуру и направляет их клиенту. Клиент обязуется оплачивать счета на оплату начисленных комиссий в течение в течение пяти банковских дней с даты выставления соответствующего счета (раздел 8 договора).

Согласно Приложению № 8 к договору комиссия за факторинговое обслуживание устанавливается за каждый день со дня, следующего за днем выплаты финансирования до даты наступления платежа по контракту, в размере 30% годовых от непогашенной суммы финансирования на начало каждого календарного дня, комиссия за управление дебиторской задолженностью устанавливается за каждый день с 1-го дня с даты наступления платежа по контракту до дня поступления соответствующих денежных средств на счет фактора включительно – в размере 32% годовых от непогашенной суммы финансирования на начало каждого календарного дня.

В случае несвоевременного перечисления клиентом сумм, предусмотренных пунктами 6.4, 7.5, 8.6 договора, фактор вправе потребовать с клиента уплаты пени в сумме 0,1% от соответствующей суммы за каждый день просрочки и/или возврата сумм ранее выплаченного финансирования по соответствующим требованиям.

По условиям договора клиент несет ответственность в полном объеме за ненадлежащее исполнение своих обязательств по заказу, а также за исполнение дебитором своих обязательств (в том числе по оплате поставленного товара, выполненных работ, оказанных услуг) (пункт 11.6 договора).

В адрес ответчиков направлены уведомления о том, что в связи с введением обществом «ТК Стройэлектро» новой системы расчетов клиент будет получать от общества «Топком Финанс» финансирование по уступку денежных требований, в связи с чем, во исполнение всех договоров (соглашений и/или контрактов), заключенных между клиентом и дебитором, по всем поставкам (работам, услугам и т.п.), произведенным (выполненным, оказанным) клиентом в адрес дебитора с 01.06.2022 осуществлять платежи на счет общества «Топком Финанс».

В тот же день, 07.10.2022 между истцом (фактор) и обществом «Крафт» (поручитель) заключен договор поручительства № 122/22-П, согласно которому поручитель отвечает перед фактором в полном объеме, предусмотренном договором, за ненадлежащее исполнение ООО «Торговая компания Стройэлектро» (клиент) своих денежных обязательств, вытекающих из генерального договора № ДФ-39/2022 об общих условиях факторингового обслуживания (пункт 1.1 договора).

Поручитель обязуется нести с клиентом солидарную ответственность перед фактором за исполнение клиентом своих денежных обязательств по генеральному договору, в том же объеме, как и клиент, включая (но не ограничиваясь) возврат суммы финансирования, уплаты суммы процентов за просрочку платежа, суммы неустойки, возмещения судебных расходов по взысканию долга и других убытков фактора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств клиентом (пункт 1.2 договора).

В течение трех банковских дней с момента истечения срока для исполнения клиентом своих денежных обязательств поручитель обязан перечислить на счет фактора сумму неисполненного клиентом денежного обязательства (пункт 2.2 договора).

В случае нарушения поручителем срока уплаты денежных средств фактору, фактор вправе требовать  с поручителя уплату пени в размере 0,1% от суммы, уплата которой просрочена поручителем, за каждый день просрочки (пункт 3.1 договора).

В рамках заключенного договора факторинга, истцом предоставлено финансирование в общей сумме 23 000 000 руб., что подтверждается представленными платежными поручениями от 11.10.2022, от 12.10.2022, от 08.12.2022, от 09.12.2022, в том числе под уступку денежных требований с обществом «Чапаевскстроймонтаж» - в сумме 16 000 000 руб., с обществом «Петролеум» - в сумме 7 000 000 руб.

Обращаясь в суд, истец указал, что обязательства по договору факторинга исполнялись клиентом ненадлежащим образом, общая задолженность по договору составила 15 271 225 руб. 65 коп., в том числе 7 798 046 руб. 70 коп. задолженности по финансированию, 1 251 069 руб. 65 коп. задолженности по факторинговой комиссии и 6 222 109 руб. 30 коп. неустойки за просрочку возврата финансирования, а также имеется задолженность по уступленным требованиям, у общества «Петролеум» по договору от 20.01.2022 № 21 в сумме 4 086 206 руб., у общества «Чапаевскстроймонтаж» в общей сумме 15 271 225 руб. 65 коп., в том числе по договорам от 01.11.2022 № 35/2022-СП в сумме 3 322 658 руб., по договору от 09.01.2023 № 38/2022-СП в сумме 931 321 руб. 01 коп., по договору от 09.01.2023 № 01/2023-СП в сумме 2 230 446 руб. 32 коп., по договору от 01.03.2023 № 14/2023-СП в сумме 8 786 800 руб. 

Истец направлял в адрес каждого из ответчиков претензии с требованием оплатить задолженность, но оплата не была произведена, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционных жалоб, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне – финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В силу статьи 826 ГК РФ предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования: 1) по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование); 2) по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1). Денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором. При этом будущее требование переходит к финансовому агенту (фактору) с момента его возникновения, если договором не предусмотрено, что будущее требование переходит позднее. Если договор факторинга заключен ранее момента перехода денежного требования к финансовому агенту (фактору), дополнительное оформление перехода денежного требования не требуется.

В соответствии со статьей 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним.

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (статья 363 ГК РФ).

Вопреки указанию апеллянтов факт оказания истцом услуг по договору факторинга подтвержден материалами дела, доказательств оплаты задолженности клиентом и поручителем не представлено, расчет истца по существу ответчиками не опровергнут.

При этом, отсутствие заявок не опровергает сам факт получения денежных средств.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Оснований для снижения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ судом первой инстанции не установлено, учитывая размер задолженности и период просрочки оплаты, неустойка в заявленном истцом размере соответствует последствиям нарушения ответчиками своих обязательств. Кроме того, неустойка в размере 0,1% является обычно применяемой при заключении договоров контрагентами.

В связи с чем, требования истца о солидарном взыскании с ответчиков общества «ТК Стройэлектро» и общества «Крафт» 7 798 046 руб. 70 коп. задолженности по финансированию, 1 251 069 руб. 65 коп. задолженности по факторинговой комиссии и 6 222 109 руб. 30 коп. неустойки за просрочку возврата финансирования, с дальнейшим начислением факторинговой комиссии и неустойки до момента фактической задолженности обоснованно признаны подлежащими удовлетворению.

Также истец просил взыскать с общества «Петролеум» уступленную задолженность по договору от 20.01.2022 № 21 в сумме 4 086 206 руб., с общества «Чапаевскстроймонтаж» уступленную задолженность в сумме 15 271 225 руб. 65 коп., в том числе по договору от 01.11.2022 № 35/2022-СП в сумме 3 322 658 руб., по договору от 09.01.2023 № 38/2022-СП в сумме 931 321 руб. 01 коп., по договору от 09.01.2023 № 01/2023-СП в сумме 2 230 446 руб. 32 коп., по договору от 01.03.2023 № 14/2023-СП в сумме 8 786 800 руб.

Факт направления и получения обществом «Петролеум» и обществом «Чапаевскстроймонтаж» уведомлений об уступке и необходимости осуществления платежей во исполнение всех договоров (соглашений и/или контрактов), заключенных между клиентом и дебитором, по всем поставкам (работам, услугам и т.п.), произведенным (выполненным, оказанным) клиентом в адрес дебитора с 01.06.2022, на счет общества «Топком Финанс», подтвержден материалами дела. Об уступке требований общество «Петролеум» уведомлено 20.12.2022, что подтверждается подписанным уведомлением, извещением о получении электронного документа. Уведомление, подписанное между клиентом и фактором в адрес общества «Чапаевскстроймонтаж» направлено 15.12.2022 посредством СБИС ЭДО ООО «Компания «Тензор», а также почтовым отправлением 16.12.2022, и получено 20.12.2022.

Приведенные заявителем жалобы, обществом «Чапаевскстроймонтаж», доводы о направлении в его адрес ненадлежащего уведомления о состоявшейся уступке прав требований по договору факторинга, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку опровергаются имеющимся в материалах дела уведомлением, полученным обществом «Чапаевскстроймонтаж» 15.12.2022, что подтверждается извещением о получении электронного документа (документов), а также повторным направлением уведомления почтовой корреспонденцией от 15.12.2022.

В уведомлении, полученном обществом «Чапаевскстроймонтаж» определено требование подлежащее исполнению – во исполнение всех договоров (соглашений и/или контрактов), заключенных между клиентом и дебитором по всем поставкам (работам, услугам и т.п.), произведенным (выполненным, оказанным) клиентом в адрес дебитора с 01.04.2022; указано лицо, в пользу кого необходимо осуществлять платежи – общество «Топком Финанс». Указан способ определения денежного требования: все поставки между ответчиками с 01.04.2022.

Таким образом, должник при наличии письменного уведомления об уступке денежного требования, соответствующего указанным требованиям закона, должен произвести платеж финансовому агенту.

Будущее требование невозможно идентифицировать путем ссылки на его основание, а закон не содержит требований о детальной идентификации уступленного права (требования), следовательно, уведомление об уступке в статье 830 ГК РФ следует понимать как уведомление о совершении сделки по уступке права, при этом не требуется существования конкретного требования, а также его перехода к фактору; при этом необходимость определения подлежащего исполнению денежного требования применительно к будущему требованию следует понимать, с учетом положений абзаца 2 пункта 1 статьи 826 ГК РФ, как определенный в договоре факторинга способ идентификации уступленного требования.

В связи с этим уведомление об уступке требования, в котором имеются соответствующие сведения, следует считать надлежащим. В таком случае, согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 826 ГК РФ не требуется дополнительного уведомления должника о переходе фактору конкретного требования.

Из обстоятельств дела следует, что общество «ТК «Стройэлектро» уступило обществу «Топком Финанс» в полном объеме все денежные обязательства по всем договорам, заключенным и заключаемым в будущем с обществом «Чапаевскстроймонтаж» с 01.04.2022. Иного не доказано                       (статьи 9, 65 АПК РФ). В соответствии с ответом общества «Топком Финанс» на запрос ответчика от 30.08.2023 исх. № 481, в адрес ответчика направлен генеральный договор № ДФ-39/2022 об общих условиях факторингового обслуживания.

Более того, договор факторинга исполнялся его сторонами, по договору осуществлялись перечисления, а будущее требование по условиям договора факторинга переходит от клиента к фактору в полном объеме с момента его возникновения (пункт 2.2 договора).

Общество «Чапаевскстроймонтаж» после получения уведомления о применении факторинговой системы платежей должно было действовать разумно и добросовестно, несмотря на это, дебитор осуществлял расчеты с клиентом, не учитывая уведомление, тем самым принял на себя соответствующие риски.

Доводы общества «Петролеум» о неподписании с его стороны уведомления доказательствами не подтверждены, а факт подписания уведомления между фактором и клиентом, им не оспаривается.

В связи с чем, обязательства в данном случае не могут быть признаны исполненными надлежащим образом, требования истца о взыскании задолженности, в том числе с общества «Чапаевскстроймонтаж», обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в данной части.

Приведенные апеллянтом, обществом «ТК Стройэлектро», доводы о необоснованном отказе в принятии встречного иска, судом апелляционной инстанции не принимаются.

В соответствии с частью 3 статьи 132 АПК РФ встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь, и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

С учетом принятия иска общества «ТопКом Финанс» к производству еще 09.03.2023, общество «ТК Стройэлектро» было своевременно извещено о начавшемся судебном процессе, представитель общества участвовал в судебных заседаниях, направлял дополнительные документы в рамках рассматриваемого дела.

При этом уже на момент принятия искового заявления он должен был знать о наличии обстоятельств, которые послужили основанием для предъявления встречного иска, однако ранее общество «ТК Стройэлектро» указанное требование в суд в рамках настоящего дела не предъявляло.

С учетом продолжительности рассмотрения настоящего дела (с марта 2023 года) у общества «ТК Стройэлектро» было достаточно времени для подготовки встречного иска, между тем встречный иск подан им лишь 04.12.2024, при этом с нарушением порядка подачи ((к исковому заявлению не приложен документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере (пункт 2 части 1 статьи 126 АПК РФ)).

Такое поведение ответчика явно направлено на затягивание рассмотрения дела и совместное рассмотрение первоначального и встречного исков не привело бы к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

В силу положений частей 2, 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе, своевременно предъявлять встречные иски, заявлять возражения.

Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», арбитражный суд, установив, что встречный иск не был своевременно подан лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления процессуальным правом и его подача со всей очевидностью направлена на воспрепятствование рассмотрению дела (затягивание судебного разбирательства), на основании части 2 статьи 41, части 5 статьи 159 АПК РФ вправе вынести определение о возвращении встречного иска и разъяснить ответчику право на предъявление самостоятельного иска. Возвращение встречного иска по данному основанию не допускается, если ответчик ранее не имел возможности подать такое заявление по объективным или иным заслуживающим внимания причинам, которые были сообщены суду.

Доказательств невозможности подать встречное исковое заявление в разумный срок по причинам, заслуживающим внимания, ответчик вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не представил.

Принимая во внимание, что после предъявления встречного иска рассмотрение дела производится с самого начала, суд апелляционной инстанции полагает, что принятие встречного иска к производству не соответствовало бы целям эффективного правосудия.

Институт встречного иска предназначен для достижения в арбитражном процессе следующих целей: 1) предотвращение вынесения противоречащих друг другу решений в результате совместного и одновременного рассмотрения встречного и первоначального исков, 2) возможность для суда глубже и полнее рассмотреть взаимоотношения сторон, 3) процессуальная экономия.

Само по себе наличие у ответчика требований к истцу по первоначальному иску не означает, что имеются основания для принятия встречного иска.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает предусмотренных процессуальным законодательством оснований для перехода к рассмотрению спора по правилам первой инстанции, по причине непринятия встречного искам к производству судом первой инстанции.

Ссылка апеллянта, общества «ТК Стройэлектро» на неполучение расчета исковых требований несостоятельна, в материалах дела имеется уточнение исковых требований истца от 26.11.2024, с их расчетом, и с доказательствами направления в адрес всех участников по делу. Ответчиком предоставлен отзыв на указанное уточнение, в котором несогласие с расчетом истца отсутствует. С даты последнего уточнения истцом исковых требований и до даты вынесения решения судом прошло достаточное количество времени, за которое ответчик, действуя разумно и добросовестно мог заявить в суде о своем несогласии с расчетом иска.

Приведенные доводы относительно рассмотрения спора с нарушением правил подсудности также не могут быть приняты во внимание.

Из материалов дела следует, исковое заявление общества «ТопКом Финанс» принято к производству Арбитражного суда Пермского края 09.03.2024.

При этом, о передаче дела по подсудности сторонами на протяжении всего периода рассмотрения дела не заявлялось.

Доказательств невозможности предоставления соответствующих доводов относительно нарушения подсудности ранее, нежели чем заявлено в апелляционных жалобах, не представлено.

В процессе рассмотрения судом первой инстанции на протяжении двух лет, вплоть до обращения в суд апелляционной инстанции, лица, участвующие в деле, не возражали, что спор неподсуден арбитражному суду, не заявляли ходатайство о передаче дела по подсудности, представители лиц, участвующих в деле, активно пользовались процессуальными правами.

Указанное процессуальное поведение влечет за собой потерю права на возражение (эстоппель) в отношении подсудности спора.

Довод о неподсудности спора заявлен после принятия судом решения об удовлетворении иска, что расценивается судом апелляционной инстанции как свидетельствующее о недобросовестном процессуальном поведении (части 2 и 3 статьи 41, часть 5 статьи 159 АПК РФ).

Кроме того, право истца основано на неисполнении обязательств ответчика по договору факторинга. В пункте 14.5 договора факторинга предусмотрено разрешение споров в суде по месту нахождения фактора. Местом нахождения истца является город Пермь.

С учетом изложенного, довод о необходимости передачи дела по подсудности апелляционной коллегией отклоняется.

Указание на наличие решения суда общей юрисдикции, которым взыскана задолженность с поручителей в пользу общества «ТпКом Финанс», вывод об отсутствии оснований для взыскания задолженности в рамках настоящего дела повлечь не может, с учетом диспозиции статьи 323 ГК РФ.

Судебная практика, приведённая апеллянтами в жалобах, во внимание не принимается, поскольку не является релевантной применительно к обстоятельствам настоящего спора.

При установленных обстоятельствах и действующем правовом регулировании суд первой инстанции правомерно исходил из наличия оснований для удовлетворения требований.

Иная оценка заявителями жалоб представленных в материалы дела доказательств, и иное толкование норм права, сами по себе обстоятельством свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемого судебного акта, не является.

Все иные доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, судом апелляционной инстанции проверены и отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При том, что суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов апелляционным судом не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционных жалоб возлагаются на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19 декабря 2024 года по делу № А50-4980/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

И.С. Пепеляева

Судьи

Р.А. Балдин

О.А. Бояршинова