РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-124675/23-100-925

г. Москва

27 июля 2023 года

Резолютивная часть решения изготовлена 18 июля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 27 июля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуриковой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по  исковому заявлению

АО «Мосинжпроект» (ИНН 7701885820)

к АО «Моспромпроект» (ИНН 7710964267)

о взыскании 42 172 829,18 руб.

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

АО «Мосинжпроект» обратилось в суд с иском к АО «Моспромпроект»  о взыскании задолженности по выплате дивидендов в размере 39 746 136 руб. 95 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.08.2022 по 23.05.2023 в размере 2 426 692 руб. 23 коп., процентов по ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности за период с 24.05.2023 по день уплаты задолженности.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик, извещенный о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебное заседание не явился, заявлений и/или ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, не направил.

Дело рассмотрено без участия ответчика, в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ по материалам дела.

Учитывая надлежащее уведомление сторон о дате, времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу определением о принятии дела к производству, отсутствие возражений сторон на переход к рассмотрению дела по существу в суде первой инстанции, суд в соответствии с п.4 ст.137 АПК РФ, п.27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №65 от 20.12.2006, завершил предварительное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав правовую позицию истца, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, АО «Мосинжпроект» является владельцем ста процентов акций АО «Моспромпроект».

30.06.2022 в соответствии с подп. 11.1 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об Акционерных обществах» АО «Мосинжпроект» приняло решение о распределении прибыли, полученной Обществом по результатам 2021 года, предусматривающее выплату дивидендов по акциям в размере 39 746 136 руб. 95 коп.

Согласно п. 6 ст. 42 Закона об АО, учитывая, что акции Общества находятся у номинального держателя, срок, в течение которого Общество обязано выплатить объявленные дивиденды, отсчитывается от даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, и не может превышать 10 (десять) рабочих дней.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском истец указывает, что дивиденды должны были быть выплачены не позднее 02.08.2022, однако по состоянию на 23.05.2023 Общество не исполнило обязанность по выплате дивидендов перед АО «Мосинжпроект», в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества имеют право на получение дивидендов. 

Порядок выплаты Обществом дивидендов акционерам регламентируется ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах").

Положениями п. 1 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах" закреплено, что общее собрание акционеров вправе принять решение о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Законом. Решение о выплате дивидендов может быть принято как на годовом общем собрании, так и на внеочередном. Дивиденды могут быть объявлены к выплате по результатам отчетного года или по результатам любого периода этого года, кратного трем месяцам. Решения о выплате дивидендов за период меньший, чем год, должно быть принято в течение трех месяцев после истечения соответствующего периода. Для решения о выплате дивидендов по результатам отчетного года такого ограничения не установлено.

Согласно п. 2 вышеуказанной статьи источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

В соответствии с п. 3 вышеуказанной статьи решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с п. 6 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах" срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Ответчик своего представителя в суд не направил, ходатайство об отложении судебного заседания с обоснованием причины неявки в судебное заседание не заявил, отзыва в порядке ст. 131 АПК РФ не представил, иск по праву и размеру документально не оспорил, доказательств оплаты задолженности не представил.

Если ответчик не представляет письменных возражений против обстоятельств, на которые ссылается истец как на основания своих требований, такие обстоятельства в силу части 3.1. ст. 70 АПК РФ считаются признанными ответчиком и в случае принятия такого признания судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу на основании части 5 статьи 70 АПК РФ (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 № 8127/13, от 17.09.2013 №5793/13).

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений. 

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений. 

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

Установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 19.07.2022.

Ставка дивиденда на одну обыкновенную акцию составила 29 рублей 88 копеек.

До настоящего времени ответчик не выплатил истцу сумму дивидендов в полном объеме, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Сведений о наличии указанных в статье 43 ФЗ "Об акционерных обществах" ограничений ответчиком не представлено, следовательно, данные препятствия для выплаты дивидендов отсутствовали.

Доказательств выплаты в полном объеме дивидендов и перечисления денежных средств истцу в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, принимая во внимание представленные доказательства, суд приходит к выводу, что истцом подтверждено заявленное требование по праву, по факту, по размеру, в связи с чем исковые требования о взыскании с дивидендов в заявленном размере обоснованы, правомерны и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Разрешая настоящий спор в части заявленного истцом требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.08.2022 по 23.05.2023 в размере 2 426 692 руб. 23 коп., процентов по ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности за период с 24.05.2023 по день уплаты задолженности, арбитражный суд приходит к следующему выводу. 

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

При этом согласно части 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. В пункте 48 постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» Верховный суд РФ разъяснил, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. 

Факт нарушения ответчиком обязательств установлен материалами дела, в связи с чем суд считает подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.08.20222 по 23.05.2023 в размере 2 426 692 руб. 23 коп., процентов по ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности за период с 24.05.2023 по день уплаты задолженности.

Расходы истца по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ и относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 11, 12, 307, 309, 310, 395 Гражданского кодекса РФ, ст.42 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 68, 71, 75, 110, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с АО «Моспромпроект» (ИНН 7710964267) в пользу АО «Мосинжпроект» (ИНН 7701885820) задолженность по выплате дивидендов в размере 39 746 136 (тридцать девять миллионов семьсот сорок шесть тысяч сто тридцать шесть) руб. 95 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 426 692 (два миллиона четыреста двадцать шесть тысяч шестьсот девяноста два) руб. 23 коп., проценты по ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности за период с 24.05.2023 по день уплаты задолженности, расходы истца по оплате госпошлины по иску в размере 200 000 (двести тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья

И.М. Григорьева