ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-132286/2022

25 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     09 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.

судей  Морозовой Н.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И., после перерыва - ФИО1,

при участии:  от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 05.06.2025, ФИО2 по паспорту, конкурсный управляющий ООО «Пауэр Групп» по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10409/2025)  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Науэр Групп» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2025 по делу № А56-132286/2022/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Пауэр Групп» о признании сделки недействительной к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис-ЛТ» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Пауэр Групп»

третье лицо: ФИО2,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  обратилось общество с ограниченной ответственностью «Радон»  о признании общества с ограниченной ответственностью «Пауэр Групп» (Санкт-Петербург, Кантемировская улица, дом 12, литер А, помещение 10-Н комната №20,              ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество).

Определением от 13.01.2023 заявление принято; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника; назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований заявителя к должнику, вопроса о введении процедуры наблюдения, назначении временного управляющего, определению даты рассмотрения дела о признании должника банкротом.

Определением суда от 16.02.2023 (резолютивная часть определения объявлена 14.02.2023) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 17.08.2023 (резолютивная часть объявлена 15.08.2023) Общество признано несостоятельным (банкротом), исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий Обществом обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными заключенных должником с обществом с ограниченной ответственностью «Сервис-ЛТ» (Москва, пер.Колпачный, д.6, стр.5, подв.№0, помещ./ком. II/5(РМ46); ИНН 

<

***>; далее – Компания) договоров займа № ПЗ-25/06 от 25.06.2019 в сумме 4 300 000 руб. со сроком возврата займа до 31.12.2019 и № ПЗ03/06 от 03.06.2019 в сумме 24 500 000 руб. со сроком возврата займа 31.12.2019; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Компании в пользу Общества денежных средств в сумме                        28 800 000 руб.

Определением от 26.11.2024 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением от 07.03.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий Обществом обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, на дату выдачи должником займов имелись неисполненные обязательства перед ООО «Радон» в сумме 23,046 млн.руб., условия заключенного с должником договора займа не предусматривают какого-либо встречного предоставления, выплаты процентов на сумму займа. Заявитель считает, что обстоятельства заключения оспариваемых сделок свидетельствуют о выходе их за рамки обычной хозяйственной деятельности должника.

В судебном заседании 02.06.2025 объявлялся перерыв до 09.06.2025, после перерыва судебное заседание продолжено.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы.

Апелляционный суд, установив, что ответчик (Компания) исключена из Единого государственного реестра юридических лиц, с учетом позиции Арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенной в постановлениях от 03.06.2025 и от 05.06.2025 по делу № А56-51492/2023, полагает возможным рассмотреть спор по существу, не прекращая производство по апелляционной жалобе, с учетом того, что податель жалобы поддерживает ее доводы, в связи с чем ходатайство о прекращении производства по жалобе отклоняется. По этим же основаниям апелляционный суд не находит оснований для приостановления производства по делу до рассмотрения судом заявления об оспаривании записи в Едином государственном реестре юридических лиц об исключении Компании в рамках дела № А40-140615/2025.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество (займодатель) заключило с Компанией (заемщик) два договора займа (далее – Договоры займа) № ПЗ-25/06 от 25.06.2019 в сумме 4 300 000 руб. со сроком возврата займа до 31.12.2019 и № ПЗ-03/06 от 03.06.2019 в сумме 24 500 000 руб. и сроком возврата займа 31.12.2019. 

На основании платежных поручений №28 от 06.06.2019 и №43 от 28.06.2019 денежные средства в сумме 24 500 000 руб. и  4 300 000 руб. перечислены Компании. В обоснование заявления об оспаривании Договоров займа конкурсный управляющий указывает на то, что займы, выданные в пользу Компании имеют технический характер, представляют собой мнимую сделку, направленную на создание формальной видимости участия в публичных торгах в рамках дела о банкротстве № А40-64173/2017. Конкурсный управляющий Обществом  ссылается на то, что в рамках дела №А40-64173/2017 объявлены торги по продаже дебиторской задолженности со следующих контрагентов: ООО «АН-Билдинг»          107 805 833,05 руб.; ООО «Техно-Инвест» 227 611 293,84 руб.; ООО «Техно-Комплекс» 203 766 021,93 руб.; ООО «Техно-Парк» 213 111 087,77 руб.;                ООО «Техно-Сервис» 235 289 559,84 руб.; ООО «СК «Восток» 1 165 364 762,12 руб. Торги № 38978-ОАОФ, дата проведения торгов - 25.06.2019. В рамках данных торгов определены участники торгов, а именно, Компания и Общество.  По результатам торгов победителем 25.06.2019 признана Компания, с которой заключен договор цессии от 25.06.2019. Денежные средства по Договорам займа не возвращены Обществу. По мнению конкурсного управляющего Обществом, приведенные обстоятельства свидетельствуют о совместном характере деятельности сторон оспариваемых договоров, нацеленном на причинение вреда кредиторам с учетом того, что на дату выдачи займов имелись не исполненные обязательства. 

Конкурсный управляющий Обществом полагает, что в результате выдачи займов аффилированному лицу, без цели их возврата, в отсутствие действий должника по возврату заемных средств в течение срока исковой давности, кредиторам Общества причинен существенный вред. 

Заявитель обращает внимание на то, что Компания имеет признаки технической организации, отчетность сдана ею только за 2019 год, после получения займов Компания экономической деятельности не ведет, отчетность не сдает, в связи с чем даже в пределах срока исковой давности взыскание заемных денежных средств с ответчика не представляется возможным. При этом, на дату выдачи займов у Общества имелись неисполненные обязательства перед ООО «Радон» в сумме 23 046 827 руб., из которых 9 437 546 руб. основного долга; 13 609 281 руб. неустойки. Полагая, что оспариваемые сделки представляют собой безосновательный вывод активов должника в предбанкротный период на безвозмездной основе, конкурсный управляющий Обществом обратился с настоящим заявлением в суд со ссылкой на статьи 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов. 

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2). Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Дело о банкротстве Общества возбуждено 13.01.2023, оспариваемые Договоры займа заключены 06.06.2019 и 28.06.2019, то есть за пределами периода подозрительности, предусмотренного статьей 61.2 Закона о банкротстве. 

Исходя из пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. 

Согласно пункту 4 Постановления №63 и пункту 10 Постановления №32 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Конкурсный управляющий Обществом в обоснование требований указывает на нестандартные условия Договоров займа, условий заемных отношений, не доступных независимым участникам гражданского оборота, отсутствием  экономической целесообразности для должника в заключении Договоров займа, совместные действия сторон заемных сделок по приобретению имущества на публичных торгах, что, по мнению заявителя, свидетельствует о  притворном характере сделок, которые направлены на прикрытие вывода активов должника при наличии у должника признаков неплатежеспособности, что свидетельствует о наличии пороков, выходящих за пределы специальных оснований. 

Согласно позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика, однако если из представленных заявителем платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, доказательства, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены безвозмездно, должны быть представлены заявителем. 

Апелляционный суд, проверив доводы лиц, участвующих в деле, пришел к выводу о недоказанности притворности оспариваемых Договоров. Приводимые конкурсным управляющим Общества доводы о том, что заемные средства предоставлены с целью вывода активов должника и исключительно с намерением причинить вред кредиторам, в частности, ООО «Радон», свидетельствуют о наличии у оспариваемых сделок признаков недействительности, охватываемых диспозицией статьи 61.2 (пункт 2) Закона о банкротстве. Правовые основания для вывода о ничтожности (мнимости) Договоров займа также отсутствуют с учетом того, что договоры займа реально исполнены, заемные денежные средства перечислены заемщику.

При наличии правовой возможности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по статьям 10 и 168 ГК РФ могут быть оспорены лишь только такие сделки, пороки которых выходят за пределы специальных оснований (определения Верховного Суда РФ от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069).

При таких обстоятельствах оснований для признания Договоров займа по заявленным конкурсным управляющим доводам не имеется с учетом их заключения за пределами периода подозрительности. 

Апелляционный суд отмечает, что отказ в оспаривании Договоров займа в данном случае не блокирует возможность предъявления требований о взыскании убытков, с учетом приводимых конкурсным управляющим Обществом доводов о предоставлении займов аффилированному лицу с целью выводов активов должника, пропуске должником срока исковой давности по требованию о возврате заемных средств, заключении Договоров займа на условиях, не доступных независимым участникам гражданских правоотношений, в частности, с коротким сроком возврата займа, отсутствием обеспечительных сделок, условий о начислении процентов за пользование заемными средствами, отсутствием у должника экономической цели выдачи заемных средств при наличии у него кредиторов и отсутствием у заемщика возможности возвратить заемные средства.

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт не подлежит отмене или изменению.

Руководствуясь статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

в удовлетворении ходатайств о прекращении производства по апелляционной жалобе и приостановлении производства по делу отказать.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2025 по делу № А56-132286/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Н.А. Морозова

 И.В. Сотов