﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7211/19 

Екатеринбург

15 ноября 2019 г.

Дело № А60-26096/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С.В.,

судей Купреенкова В.А., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную общества с ограниченной ответственностью «Успешная молочная компания» (далее – общество «Успешная молочная компания», ответчик) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019  по делу № А60-26096/2018  Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Успешная молочная компания» – Тимошенко Ю.И. (доверенность от 09.01.2019 № 1);

общества с ограниченной ответственностью «АгриКо» (далее – общество «АгриКо», истец) – Уфимцев А.Б. (доверенность от 21.02.2019 № 13).

Общество «АгриКо» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества «Успешная молочная компания» задолженности по разовым поставкам в сумме 4 216 850 руб.

Исковые требования изложены в соответствии с принятым судом уточнением и изменением иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 решение суда отменено, иск удовлетворен. С общества «Успешная молочная компания» в пользу общества «АгриКо» взыскана задолженность в сумме  4 216 850 руб., а также судебные расходы в сумме 44 084 руб. 25 коп., связанные с уплатой государственной пошлины по иску.

В кассационной жалобе общество «Успешная молочная компания», ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение. 

Так, заявитель выражает несогласие с выводом суда апелляционной инстанции о доказанности факта поставки истцом ответчику товара на основании представленных в материалы дела универсальных передаточных документов. Прилагая в кассационной жалобе таблицы, в которых ответчик отражает данные универсальных передаточных документов, ссылаясь на то, что значительная их часть не подписана со стороны истца – лицом, передавшим товар,  общество «Успешная молочная компания» считает, что данные документы не могли являться доказательствами факта отгрузки-передачи товара. Заявитель также утверждает, что печать ответчика на универсальных передаточных документах не является достаточным доказательством получения товара ответчиком, поскольку в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее – ГК РФ) и иных принятых в соответствии с данным кодексом нормативно-правовых актах не указано, что печать организации на универсальных передаточных документах является подтверждением полномочий. Кроме того, общество «Успешная молочная компания» полагает, что указание судом на обстоятельства, изложенные в рамках дела № А60-2770/2017, необоснованно, поскольку судебные акты в рамках названного дела приняты по иных фактическим обстоятельствам. Заявитель настаивает, что ни Тихоньков К.А., ни Мережников А.Ю., ни Шахов А.Н., как и остальные неустановленные лица, не являлись никогда работниками ответчика, отмечая при этом, что Хохрякова Д.С. отрицала факт приема товара. Заявитель также отмечает, что копии универсальных передаточных документов не соответствуют оригиналам, отмечая, что печати проставлены в разных местах, что косвенно может подтверждать наличие  у истца идентичной печати ответчика. В обоснование своей позиции, обществом «Успешная молочная компания» приведена в кассационной жалобе судебная практика, которая, по его мнению, подтверждает позицию ответчика по рассматриваемому делу. Помимо этого заявитель настаивает на недобросовестном поведении истца, ссылаясь на то, что истец все судебное разбирательство изымал представленные доказательства по делу, заменяя одни на другие, а также направлял в адрес ответчика неполную апелляционную жалобу с содержанием последней страницы жалобы, не совпадающей с содержанием поданной в суд жалобы, с целью лишения ответчика права реализовать свою защиту в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу общество «АгриКо» просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

При рассмотрении спора судами установлено следующее.

Между обществом «АгриКо» и обществом «Успешная молочная компания» сложились продолжительные в период  с марта 2016 года по 2018 год взаимоотношения в сфере поставки и реализации молочной продукции, производителем которой являлось непосредственно общество «АгриКо», в подтверждение чего обществом «АгриКо» представлены в материалы дела универсальные передаточные документы.

Ссылаясь на то, что ответчиком оплата поставленного товара была произведена не в полном объеме (образовалась задолженность за 2017 год на сумму 4 230 826 руб. 42 коп.), 26.01.2018 и 20.03.2018 истцом в адрес ответчика были направлены претензии с требованием об оплате образовавшейся задолженности и начисленной договорной неустойки в общей сумме 4 256 826 руб. 42 коп.

В связи с невыполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в полном объеме общество «АгриКо» обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В ходе рассмотрения дела истцом уточнялись заявленные требования относительно основания иска и суммы задолженности; из числа доказательств были исключены акт сверки взаимных расчетов за период с 01.03.2016 по 12.03.2018, копии универсальных передаточных документов за период с 20.02.2017 по 15.05.2017, а также договор поставки молочной продукции от 01.04.2016.

Ссылаясь на разовые поставки товара в адрес ответчика по представленным в материалы дела подлинникам УПД по поставке молочной продукции от общества «АгриКо» в адрес общества «Успешная молочная компания» за период с 20.02.2017 по 15.05.2017, истец уточнил свои требования о взыскании задолженности, уменьшив их до 4 216 850 руб.

Суд первой инстанции, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, а именно представленные истцом подлинники универсальных передаточных документов за период с 20.02.2017 по 15.05.2017 в количестве 59 штук, пришел к выводу о недоказанности истцом факта поставки товара ответчику.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из доказанности факта купли-продажи по разовым сделкам истцом товара и получения его ответчиком по УПД.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу положений пункта 1 статьи 485, пункта 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 2 статьи 407 ГК РФ прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В обоснование своей позиции по делу истцом представлены в материалы дела УПД, из которых следует, что в спорный период фактически была продукция получена следующими лицами: водителем Тихоньковым К.А. (т. 2 л.д. 57, 59, 105-107, 111); бухгалтером, оператором Хохряковой Д.С. (т. 2 л.д. 58, 60-62, 67-70, 77, 80-82, 108-110, 130, 132-133, 135-136, 139-140, 142-143, 151-152, 156-157, т. 3 л.д. 1-10, 12-27, 29-34); кладовщиком Масловым А.В. (т. 2 л.д. 137-138, 144-147, 149-150, 153-154); грузчиком Мережниковым В.Ю. (т. 2 л.д. 63-66, 71); Шаховым (т. 3 л.д. 11); иными лицами (т. 2 л.д. 72-76, 78-79, т. 3 л.д. 35-36), о чем свидетельствуют их собственноручные подписи с расшифровкой (за исключением УПД в т. 2 л.д. 72-76, 78-79, т. 3 л.д. 35-36, подписанных неизвестными лицами), скрепленные печатью общества «Успешная молочная компания».

Проанализировав по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание сложившиеся между сторонами длительные взаимоотношения, получение товара лицами, действовавшими от имени ответчика и в более ранние периоды, спор по которым относительно неисполнения обязательств отсутствует, исследовав представленные истцом в подтверждение образовавшейся задолженности универсальные передаточные документы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности факта осуществления истцом поставки ответчику товара по данным документам, признав, что универсальные передаточные документы содержат все необходимые реквизиты и сведения, подписаны со стороны истца и ответчика лицами, передавшими товар и получившими его, скреплены печатью ответчика, а также содержат отметки, позволяющие установить факт приемки товара (позиции «открыжены»), высчитана возвратная тара, указан срок ее возврата, имеются вписанные реквизиты пломб.

При этом судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены доводы ответчика о недоказанности получения товара ввиду осуществления приемки неуполномоченными на то лицами.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

На основании пункта 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем 4 пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 части 1 статьи 182 ГК РФ).

Установив, что спорный товар принят работниками общества «Успешная молочная компания» (бухгалтер Хохрякова Д.С., кладовщик Маслов А.В., водитель Тихоньков К.А., грузчик Мережников А.Ю., Шахов А.Н., представляющий  интересы ответчика в суде первой инстанции), суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что полномочия представителей ответчика явствовали из обстановки, в которой они действовали. Подписи в УПД скреплены печатью общества «Успешная молочная компания», что является достаточным подтверждением факта наличия у подписавших данные документы лиц соответствующих полномочий.

Вопреки позиции  заявителя, следует отметить, что способ отметки путем проставления печати является обычаем делового оборота, принятым сторонами: все УПД, скреплены именно печатью ответчика. Печать организации не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочия на совершение спорных действий. 

Ответчик о потере или хищении печати не заявлял, доказательств того, что она незаконно выбыла из владения, не представлено (статья 9, 65 АПК РФ).

Юридические лица несут ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск за ее неправомерное использование другими лицами.

Проставление оттиска печати свидетельствует о наличии у лиц, принимавших товар от имени ответчика, соответствующих полномочий.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что из постановления суда апелляционной инстанции от 25.07.2017 по делу № А60-2770/2017 следует, что ответчик (будучи поставщиком по указанному делу) оформлял собственные отгрузочные документы аналогичным образом, подобные действия соответствуют обычаям делового оборота в сфере оптовой торговли быстропортящимся товаром.

Доводы ответчика о том, что в ряде УПД отсутствует подпись лица, передавшего товар от имени истца, отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку все УПД имеют подпись уполномоченного руководителем лица и бухгалтера, а также скреплены печатью поставщика.

Поскольку доказательств оплаты ответчиком не представлено, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковое требования о взыскании задолженности за поставленную продукцию в сумме 4 216 850 руб.

Доводы о недобросовестном поведении истца рассмотрены и обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции как не нашедшие своего подтверждения материалами дела.

Иные содержащиеся в кассационной жалобе доводы не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 АПК РФ. Кроме того, соответствующие доводы являлись предметом оценки суда апелляционной инстанций и обоснованно отклонены.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом апелляционной инстанции в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 АПК РФ. 

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019  по делу № А60-26096/2018  Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Успешная молочная компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						С.В. Лазарев 

 

Судьи						В.А. Купреенков 

 

А.А. Столяров