АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 мая 2023 года

Дело №

А56-197/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Константинова П.Ю.,                 Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ИКС-Лизинг» ФИО1 по доверенности от 09.01.2023 № 1,

рассмотрев 29.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БиоХимТех» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу № А56-197/2022,   

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «БиоХимТех», адрес: 215850, Смоленская область, пгт. Кардымово, улица Ленина, дом 67, помещение 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИКС-Лизинг», адрес: 196210, Санкт-Петербург, Стартовая улица, дом 8, литера А, часть помещения 64, офис 201.1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о взыскании 1 538 568 руб. 64 коп. убытков. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2022  исковые требования удовлетворены частично, с Компании в пользу Общества взыскано 332 500 руб. задолженности и 6134 руб. 50 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.  

 Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 решение суда от 28.04.2022 изменено, с Компании в пользу Общества взыскано 350 933 руб. 96 коп. задолженности и 6475 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано. Кроме того, с Компании с пользу Общества взыскано 45 руб. 90 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Общество обратилось в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 отменить в части, касающейся отказа в удовлетворении требований о взыскании убытков в виде стоимости уплаченных арендных платежей за период с 29.06.2020 по 31.10.2021, расходов по уплате налога на доход физических лиц (далее – НДФЛ), добровольного имущественного страхования предмета лизинга, и взыскать с Компании в пользу Общества убытки в заявленном размере в сумме 1 538 568 руб. 64 коп. и 28 386 руб. расходов по оплате государственной пошлины. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.  

Представитель Компании в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в кассационной жалобе,  не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Общество надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Поскольку решение суда первой инстанции апелляционным судом изменено, предметом кассационного рассмотрения дела является постановление апелляционного суда.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ответчика, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судом и видно из материалов дела, 25.02.2020 Обществом (лизингополучателем) и Компанией (лизингодателем) заключен договор лизинга № А-374/20 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - ООО «СП Бизнес Кар» в соответствии со спецификацией к договору предмет лизинга (транспортное средство марки «Тойота Королла») и передать его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных договором лизинга и Общими правилами лизинга (далее - Правила), а лизингополучатель - уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложением № 1 к договору).

Во исполнение обязательств по договору лизинга Компания заключила с продавцом договор купли-продажи от 25.02.2020 № А-374/20-ДКП, передав по акту передачи от 05.03.2020 предмет лизинга Обществу.

В свою очередь, Общество в порядке пункта 2.3 договора лизинга перечислило Компании авансовый платеж в размере 332 500 руб., а также во исполнение пункта 3.4 договора лизинга осуществило добровольное имущественное страхование предмета лизинга, перечислив 05.03.2020 СПАО «Ресо-Гарантия» 31 927 руб. 64 коп.

Впоследствии Компания 13.03.2020 в одностороннем порядке изъяла предмет лизинга у лизингополучателя без расторжения договора, о чем составлен соответствующий акт изъятия предмета лизинга по договору, в котором Компания указала, что предмет лизинга изъят в целях обеспечения его сохранности и проверки работоспособности системы мониторинга.

Согласно полученному Компанией 16.03.2020 письму от ООО «Платформа Безопасности» были установлены факты, свидетельствующие о возможной подготовке предмета лизинга к скрытному перемещению путем деактивации спутниковой системы мониторинга.

На основании данного письма 18.03.2020 Компания направила Обществу уведомление от 17.03.2020 № 201 о расторжении договора лизинга с 17.03.2020 (даты направления уведомления о расторжении) со ссылкой на условия пункта 10.1.10 Правил.

Предмет лизинга был реализован ответчиком ООО «Автотранспорт» на основании договора купли-продажи от 25.05.2020 № А-374/20-Р.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города                   Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021 по делу                                       № А56-56357/2020 по спору между теми же лицами (часть 2 статьи 69 АПК РФ) односторонний отказ Компании от договора лизинга признан недействительным, кроме того, с Компании в пользу Общества взыскано 195 000 руб. убытков. В то же время судом отказано в части обязания Компанию возвратить во владение и пользование Общества предмет лизинга, поскольку предмет лизинга находится у третьего лица - ООО «Автотранспорт» на основании договора купли-продажи от 25.05.2020 № А-374/20-Р, который Обществом не был оспорен в установленном законом порядке.

В рамках указанного дела суд установил, что  у Компании отсутствовали основания для одностороннего расторжения договора лизинга, кроме того, судами также сделан вывод о наличии причинной связи между действиями Компании и заявленными Обществом убытками в виде расходов на аренду замещающего транспортного средства.

Как указал истец, в связи неправомерными действиями Компании в виде одностороннего расторжения договора лизинга и изъятием транспортного средства, Общество вынуждено было заключить договор аренды транспортного средства без экипажа от 27.03.2020 № 2 для обеспечения деятельности организации и оплатить аренду транспортного средства за период с 29.06.2020 по 31.03.2021 в размере 585 000 руб., а также договор аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом от 01.04.2021 № 4 для обеспечения деятельности Компании и оплатить аренду транспортного средства за период с 01.04.2021 по 31.10.2021 в размере 589 141 руб. 00 коп., в том числе уплаты НДФЛ за физическое лицо.

Полагая, что договор лизинга является действующим и в результате неправомерных действий Компании, направленных на его расторжение, а также на воздержание от исполнения обязанности по возврату предмета лизинга Обществу, у лизингополучателя возникли убытки в виде сумм, уплаченных за аренду замещающего транспортного средства с учетом уплаты НДФЛ за физическое лицо и за страхование предмета лизинга, в общей сумме 1 538 568 руб. 64 коп., Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, установив, что договор лизинга является прекращенным в связи с реализацией предмета лизинга другому лицу с 25.05.2020, удовлетворил требования Общества частично в размере                     332 500 руб. ранее перечисленного аванса по договору; отказал в удовлетворении требований о возмещении ответчиком расходов на аренду иного транспортного средства, поскольку такая аренда в условиях расторгнутого договора лизинга не является замещающей, и оплаты добровольного имущественного страхования предмета лизинга. При этом суд не усмотрел оснований для расчета сальдо встречных обязательств, поскольку договор лизинга прекратил действие не в результате одностороннего расторжения лизингодателем. 

Суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции путем довзыскания с ответчика в пользу истца 18 433 руб. 96 коп. убытков в виде оплаты добровольного имущественного страхования предмета лизинга за период с 13.03.2020 (с даты изъятия предмета лизинга у Общества) по 24.05.2020, то есть в период, когда договор лизинга еще действовал, но предмет лизинга во владении и пользовании у Общества не находился; в остальной части согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с законом, иными нормативно-правовыми актами и условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ,  в соответствии с которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»; далее – Постановление № 7).

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при доказанности в совокупности факта нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличия причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размера убытков.

Согласно пункту 5  Постановления № 7 по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением и ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГК РФ, абзац второй пункта 12 Постановления № 7).

Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ). Например, должник вправе представлять доказательства чрезмерного несоответствия цены замещающей сделки текущей цене, определяемой на момент ее заключения по правилам пункта 2 статьи 393.1 ГК РФ (абзац третий пункта 12 Постановления № 7).

Из содержания указанного разъяснения следует, что для взыскания убытков на основании пункта 1 статьи 393.1  ГК РФ необходимо установить: наличие прекратившего действие договора, замещающей его сделки, разницы цены между ними, а также неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора, которое повлекло его досрочное прекращение.

Приведенными нормами материального права установлено, что замещающая сделка должна быть аналогична не только по своей правовой природе, но и преследовать те же цели, которые были установлены при заключении первоначального договора. 

Суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что применительно к положениям статей 398,  416 ГК РФ  момент прекращения обязательств по договору лизинга следует считать с 25.05.2020, то есть даты реализации транспортного средства третьему лицу. 

При обосновании данного вывода суды правомерно учли, что при рассмотрении дела № А56-56357/2020 по спору между теми же лицами, суды установив, что у Компании отсутствовали основания для одностороннего расторжения договора лизинга, отказали в части обязания Компании возвратить Обществу предмет лизинга, поскольку он был реализован ООО «Автотранспорт» на основании договора купли-продажи от 25.05.2020                         № А-374/20-Р.

Излишнее исполнение денежного обязательства со стороны лизингополучателя возникает в том случае, когда внесенные им платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превысили сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, причитающейся платы за финансирование, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, представленные сторонами в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71                АПК РФ и  разъяснениями, содержащимся в Постановлении № 7, установив, что с 25.05.2020 заключенные Обществом договоры аренды транспортного средства без экипажа от 27.03.2020 № 2 (аренда транспортного средства за период с 29.06.2020 по 31.03.2021 в размере 585 000 руб.) и с физическим лицом от 01.04.2021 № 4 (аренда транспортного средства за период с 01.04.2021 по 31.10.2021 в размере 529 991 руб.) уже не являлись замещающими сделками по отношению к договору лизинга, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания убытков в размере 1 114 991 руб. 

Также судами обоснованно отказано в удовлетворении требований о взыскании 59 150 руб. – убытков в виде НДФЛ, уплаченных ввиду заключения договора аренды транспортного средства с физическим лицом от 01.04.2021             № 4, поскольку указанный договор не являлся замещающей сделкой по отношению к договору лизинга.  

Судом апелляционной инстанции правомерно произведено довзыскание с Компании в пользу Общества убытков в виде оплаты добровольного имущественного страхования предмета лизинга за период с 13.03.2020 по 24.05.2020 в размере 18 433 руб. 96 коп., поскольку установленная пунктом 3.4 договора лизинга обязанность Общества по страхованию спорного предмета лизинга прекратилась лишь с 25.05.2020, и в период с 13.03.2020 (дата изъятия  предмета лизинга) по 24.05.2020 предмет лизинга находился во владении Общества.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В целом доводы кассационной жалобы сводятся к не согласию с выводами суда и фактически направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ  не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ  безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу № А56-197/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БиоХимТех» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

П.Ю. Константинов

 Н.Н. Малышева