АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  № А48-4945/2019

г. Калуга

28 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления принята 21.03.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 28.03.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего                              Ахромкиной Т.Ф.

Судей                                                            Антоновой О.П.

                                                                      Григорьевой М.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.,

 

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы: 

 

от иных лиц, участвующих в деле

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Орловской области от 16.08.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 по делу № А48-4945/2019,  

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.09.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019, умерший гражданин - Кадеев Александр Анатольевич (далее - Кадеев А.А., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении умершего Кадеева А.А. введена процедура реализации имущества гражданина по правилам параграфа 4 главы Х Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Финансовый управляющий имуществом Кадеева А.А. ФИО2 обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просил суд признать недействительными сделки - договоры от 01.01.2017 №№ 9, 10, 11, 12, заключенные между ФИО3 и Конным хозяйством имени Кадеева А.А. (юридическое лицо не зарегистрировано в ЕГРЮЛ), применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу умершего гражданина Кадеева А.А. действительную рыночную стоимость переданных лошадей в размере 3 600 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФГБ НУ «ВНИИ коневодства», ООО «Агрофирма Актай», ООО «Злынский конезавод».

Определением Арбитражного суда Орловской области от 16.08.2023 (судья Карлова И.С.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 (судьи: Ботвинников В.В.,  Орехова Т.И., Мокроусова Л.М.), в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, кредитор ФИО1 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Орловской области от 16.08.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление финансового управляющего ФИО2 в полном объеме. Считает, что финансовым управляющим полностью доказано наличие всех обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку отчуждение лошадей было произведено в пользу заинтересованного лица в отсутствие фактической оплаты, что свидетельствует о причинении вреда кредиторам умершего должника.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.  

По правилам части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, дополнительных пояснений сторон, судебная коллегия кассационной инстанции находит определение Арбитражного суда Орловской области от 16.08.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 подлежащими оставлению без изменения в связи со следующим. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, за умершим гражданином Кадеевым А.А. как за частным владельцем на праве собственности были зарегистрированы лошади ценных рысистых пород.

01.01.2017 между Кадеевым А.А. (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключены четыре договора купли-продажи, а именно:

- договор купли-продажи № 12, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя лошадь (жеребец американской рысистой породы) по кличке ФИО4,

- договор купли-продажи № 11, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя лошадь (кобыла французской рысистой породы) по кличке Ультра Стар,

- договор купли-продажи № 9, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя лошадь (кобыла русской рысистой породы) по кличке Леди Стар,

- договор купли-продажи № 10, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя лошадь (кобыла американской рысистой породы) по кличке Саммер Стар.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 вышеуказанных договоров стоимость лошади является договорной и оплачивается до подписания договоров купли-продажи.

01.01.2017 между сторонами подписаны также акты приема-передачи лошадей к вышеуказанным договорам купли-продажи.

Ссылаясь на то, что указанные договоры купли-продажи совершены в период подозрительности в отношении заинтересованного лица при наличии признаков неплатежеспособности, т.е. в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных финансовым управляющим требований.  

При этом суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Оспариваемые договоры купли-продажи совершены 01.01.2017, то есть в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом (26.04.2019), в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением финансовый управляющий указал на наличие у Кадеева А.А. на дату совершения сделок задолженности перед ПАО Сбербанк (по кредитному договору № 

<

***> от 31.12.2015 и договору поручительства № 

<

***>/П1 от 31.12.2015) и ФИО1 (по договору займа № 2 от 20.03.2015 и договору залога № 1 от 29.04.2015).

Вместе с тем судами установлено, что задолженность основного заемщика по кредитному договору № 

<

***> от 31.12.2015 перед ПАО Сбербанк не являлась просроченной, а требования ФИО1 к должнику являлись неденежными, вытекающими только из договора залога.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие у Кадеева А.А. на дату заключения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности, суды пришли к выводу об отсутствии у сторон при совершении сделок цели причинения вреда кредиторам.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, Закон о банкротстве понимает уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2).

Между тем, отсутствие прямого встречного предоставления по сделке между аффилированными или взаимозависимыми лицами может явиться особенностью их взаимоотношений, направленных на достижение общих целей их деятельности, результат от которой распределяется впоследствии между ними и представляет для каждого из них определенную ценность, что в свою очередь обуславливает встречность возникших между ними правоотношений.

Исходя из обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции, с которым впоследствии согласился апелляционный суд, пришел к выводу о фактическом ведении умершим должником и ответчиком (его братом) с 2003 года совместной деятельности, подчиненной единой для них цели, направленной на разведение и уход за лошадями, при которой каждый из его участников вносил свой вклад в общее дело (приобретение лошадей, оплату расходов на содержание и их тренировки), а титульным собственником являлся Кадеев А.А., а оспариваемые сделки следует рассматривать как взаимосвязанные сделки по распределению между участниками совместной деятельности доли в ее результате и выделу этой доли в натуре путем передачи лошадей.

Так, в материалы дела (т. 1, л.д. 73-133) представлены накладные на приобретение лошадей, кормов, ветеринарные освидетельствования, договоры с ипподромом, из которых следует, что расходы по оплате контрагентам были понесены ФИО3 В связи с изложенным суд округа считает возможным согласиться с приведенной в обжалуемых судебных актах квалификацией отношений Кадеевых А.А. и О.А. как совместной деятельности и выводами судов о наличии у ответчика права на получение своей части результата совместной деятельности в виде лошадей, полученных по оспариваемым договорам.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, учитывая отсутствие доказательств признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых договоров купли-продажи, суды пришли к выводу о недоказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит.

По сути, доводы, изложенные в кассационной жалобе, указывают на несогласие заявителя с выводами судов, сделанных на основании представленных в материалы дела доказательств. Вместе с тем, вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу. Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции  не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 16.08.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 по делу № А48-4945/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                Т.Ф. Ахромкина

 

Судьи                                                                                               О.П. Антонова

 

                                                                                                          М.А. Григорьева