ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-12866/19

18 июля 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от ООО «Балтполитэкс»: ФИО1, доверенность от 20.04.2023;

от АО «Золотое Поле»: ФИО2, доверенность от 12.07.2022;

рассмотрев 11 июля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Балтполитэкс»

на определение Арбитражного суда Московской области

от 05 марта 2024 года,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 26 апреля 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления ООО «Балтполитекс» о внесении изменений в реестр требований кредиторов 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЛК Дистрибуция»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.02.2021 ООО «ЛК Дистрибуция» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3, о чем 20.02.2021 опубликованы соответствующие сведения в газете «Коммерсантъ» № 31.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника в реестр требований кредиторов включены требования АО «Генбанк» в размере 144.267.245,70 руб., АО «Банк Дом.РФ» в размере 264.523.526,86 руб.

Впоследствии произведена процессуальная замена указанных кредиторов на правопреемника АО «Золотое Поле».

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление ООО «Балтполитекс» (далее - заявитель) о признании требования АО «Золотое Поле» в размере 539.324.832,87 руб. подлежащими удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2024 года в удовлетворении заявления ООО «Балтполитекс» о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Балтполитэкс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ООО «Балтполитэкс» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель АО «Золотое Поле» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника в реестр требований кредиторов должника включены требования АО «Генбанк» в размере 144.267.245,70 руб., АО «Банк Дом.РФ» в размере 264.523.526,86 руб.

Впоследствии произведена процессуальная замена указанных кредиторов на правопреемника - АО «Золотое Поле».

ООО «Балтполитэкс» полагает, что требования АО «Золотое Поле», приобретенные у кредитных организаций, подлежат понижению в очередности удовлетворения требования кредитора, удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В обоснование заявленных требований ООО «Балтполитэкс» ссылалось на аффилированность АО «Золотое Поле» и должника, консолидацию АО «Золотое Поле» требований независимых кредиторов должника, а также на компенсационный характер требования АО «Золотое Поле».

Между тем, в рассматриваемом случае доводы заявителя обоснованно признаны судами несостоятельными, поскольку опровергаются сложившейся судебной практикой относительно законности полученных АО «Золотое Поле» прав в результате вышеуказанной уступки, а также заинтересованности сторон сделки.

Законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, при наличии дополнительных обстоятельств суд может как субординировать требования кредитора, так и вовсе признать его требования необоснованными.

Примеры таких случаев изложены в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор).

Так, в пункте 3.1 Обзора указано, что основанием понижения очередности удовлетворения требования кредитора является нарушение этим кредитором, контролирующим организацию-должника, собственной обязанности по публичному информированию участников гражданского оборота об имущественном кризисе в подконтрольной организации, исполняемой путем подачи заявления о банкротстве последней (пункт 1 статьи 9 Закона о банкротстве).

Контролирующее лицо, избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, - пытающееся вернуть контролируемое юридическое лицо к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления ей компенсационного финансирования, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты упомянутого финансирования на случай объективного банкротства. Поскольку данные риски не могут перекладываться на независимых кредиторов, требования последних удовлетворяются приоритетно по отношению к требованию о возврате компенсационного финансирования.

Суды обоснованно указали, что заявителем не доказано, что требование кредитора является требованием о возврате компенсационного финансирования, предоставленного в период имущественного кризиса.

При этом судами учтено, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Кроме того, доказательств того, что АО «Золотое Поле» и должник являются аффилированными лицами, судам не представлено.

Суды отметили, что ООО «Балтполитекс» указывало на то, что АО «Золотое Поле» являлось аффилированным с должником на дату приобретения прав требования в период с 01.07.2021 по текущее время.

Судами установлено, что документ, поименованный как корпоративное соглашение, на которое ссылался заявитель, подписан 03.03.2020.

Таким образом, суды указали, что для разрешения спора надлежит устанавливать наличие у АО «Золотое Поле» статуса контролирующего лица на 03.03.2020 и 01.07.2021. Такой статус отсутствовал как до, так и после указанных дат.

Судами установлено, что ФИО4 являлся руководителем АО «Золотое Поле» в период с 06.07.2016 по 18.03.2020.

С 18.03.2020 руководителем АО «Золотое Поле» является ФИО5

В период с 19.08.2010 по текущее время ФИО4 является руководителем ООС «Группа Стройпроект».

Суды обоснованно отметили, что тот факт, что ФИО6 предоставил копии документа ФИО7, ООО «Раздолье-Экспорт» и ООО «Сфера», напротив, свидетельствует о том, что никаких действий в его интересах со стороны АО «Золотое Поле» не производится.

Также суды установили, что АО «Золотое Поле» приобретало права требования к группе компаний «Легенда Крыма».

При этом права требования приобретены с существенным дисконтом, в том числе в части основного долга:

права требования АО «Банк ДОМ.РФ» номинальной стоимостью 263.298.526,85 руб. приобретены АО «Золотое Поле» за 132.000.000 руб., то есть с дисконтом 50%;

права требования АО «Генбанк» номинальной стоимостью 144.267.245,68 руб. приобретены АО «Золотое Поле» за 75.000.000 руб., то есть дисконтом 45%;

права требования АО «Банк «ЗЕНИТ» номинальной стоимостью 134.717.575,89 руб. приобретены АО «Золотое Поле» за 73.000.000 руб., то есть с дисконтом 45%.

Удовлетворение названных требований представляется возможным как за счет имущества ООО «Легенда Крыма» (ИНН 

<

***>), балансовая стоимость активов предприятия по итогам 2020 года составила 419.236.000 руб., по итогам 2019 года - 453.357.000 руб., так и за счет имущества иных лиц, входящих в группу компаний.

В частности, торги по продаже имущества ФИО6 состоялись по цене 1.000.000.000 руб.

Таким образом, суды обоснованно отметили, что целью АО «Золотое Поле» при покупке соответствующих прав требования является ни что иное, как их удовлетворение за счет имущества должников и их поручителей, и извлечение выгоды за счет получения такого удовлетворения (статья 2 Закона о банкротстве).

Суды установили, что определением Арбитражного суда Республики Крым от 19.08.2022 по делу № А83-6484/19 и постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 по делу № А83-6484/19 о банкротстве ООО «Легенда Крыма» дана оценка действиям АО «Золотое Поле» по приобретению прав требований к группе компаний. Данные действия признаны судами добросовестными и экономически обоснованными.

В решении Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2022 по делу № А40-20640/22 сделан вывод о том, что заключенное соглашение не свидетельствует о наличии аффилированное между АО «Золотое Поле» и ФИО6 

Данное решение оставлено без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022.

В определении Арбитражного суда Республики Крым от 05.05.2022 по делу № А83-6484/19 проанализированы экономические предпосылки и смысл приобретения АО «Золотое Поле» прав требования к группе компаний «Легенда Крыма».

В определении Арбитражного суда Республики Крым от 19.08.2022 по делу № А83-6484/19 дана оценка поведению АО «Золотое Поле» и ФИО8 и указано, что из действий сторон очевидно, что корпоративное соглашение ими не исполняется. Дана также оценка и самому корпоративному соглашению как документу.

В постановлении Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 по делу № А83-6484/19 дана оценка корпоративному соглашению, указано, что АО «Золотое Поле» не имеет признаков аффилированности с группой компаний Легенда Крыма и ФИО6, действует добросовестно, приобретая права требования.

В постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 02.03.2023 дана оценка действиям АО «Золотое Поле» по приобретению прав требований к группе компаний. В действиях АО «Золотое Поле» суд не усмотрел признаков злоупотребления правом.

В постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 05.06.2023, от 25.04.2023, от 19.04.2023, вынесенных в деле о банкротстве самого ФИО6, указано как на отсутствие аффилированности АО «Золотое Поле» по отношению к группе компаний, так и на добросовестный интерес АО «Золотое Поле» при приобретении прав требования.

Таким образом, судами сделаны выводы о том, что АО «Золотое Поле» не аффилировано ни к ФИО6, ни к когда-то возглавляемой им группе компаний, действует добросовестно, самостоятельно, с целью получения обоснованной экономической выгоды.

Кроме того, в пункте 6 Обзора разъяснено, что очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если такое требование приобретено в период имущественного кризиса должника; приобретатель (контролирующее должника лицо) тем самым создавал условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника, предоставив ему возможность осуществлять предпринимательскую деятельность, не исполняя обязанность по подаче заявления о банкротстве (пункт 1 статьи 9 Закона о банкротстве). В этом случае на требование кредитора (контролирующего должника лица) распространяется тот же режим удовлетворения, что и на требование о возврате компенсационного финансирования, - оно удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Судами установлено, что АО «Золотое Поле» приобрело права требования к должнику после того, как в отношении последнего уже было возбуждено дело о банкротстве. Выкуп задолженности у кредитора в таком случае не может рассматриваться как действия, направленные на сокрытие от кредиторов факта неплатежеспособности должника, на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Исследовав и оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что конкурсным управляющим достоверных доказательств в обоснование заявленных требований не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления ООО «Балтполитекс» о внесении изменений в реестр требований кредиторов.

При этом суды указали, что обоснованность требования подтверждена вступившим в законную силу судебным актом.

Судами также не установлена возможность рассмотрения данного требования вне рамок 37 главы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства, указанные в части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства, указанные в части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Суды отметили, что о наличии обстоятельств, указанных в части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не заявлено.

Как разъяснено в пунктах 4 и 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

Таких обстоятельств судами не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2024 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2024 года по делу № А41-12866/19 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Балтполитэкс» - без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                          В.В. Кузнецов

 

Судьи                                                                                            Н.А. Кручинина

 

Н.Н. Тарасов