/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-8814/2018-ГК

г. Пермь

05 сентября 2018 года

Дело № А60-68153/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 сентября 2018 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Балдина Р.А., Дружининой Л.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бояршиновой М.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО Коллекторский центр "Зевс",

на решение  Арбитражного суда Свердловской области 

от 23 апреля 2018 года

по делу № А60-68153/2017, принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по иску ООО Коллекторский центр "Зевс" (ОГРН 1106671012337, ИНН 6671325216)

к ООО "Регионстройресурс" (ОГРН 1116672006010, ИНН 6672335249)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи векселей,

установил:

ООО Коллекторский центр "Зевс" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Регионстройресурс" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи векселей в размере 28 000 000 руб. 00 коп. 

Решением суда от 23.04.2018 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. По мнению заявителя, истцом были представлены достаточные доказательства заключения договора купли-продажи и передачи векселей, оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось.

Ответчиком отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 20.10.2014 между ООО Коллекторский центр "Зевс" (продавец) и ООО "Регионстройресурс" (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей, по условиям которого продавец передает  по акту приема-передачи в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить в согласованном сторонами порядке и количестве векселя, перечисленные в приложении к договору.

Общая сумма договора составляет 18 000 000 руб. 00 коп. (п. 1.2 договора).

В соответствии с п. 1.3 договора право собственности на векселя переходит от продавца к покупателю в момент подписания сторонами акта приема-передачи векселей. 

В акте приема-передачи должны быть указаны реквизиты: количество векселей, вексельная сумма (номинал), цена купли-продажи векселей, а также иные характеристики передаваемых векселей, которые стороны сочтут нужным указать. Акты приема-передачи векселей являются неотъемлемыми частями настоящего договора (п. 1.4 договора).

20.10.2014 по акту приема-передачи продавец передал, а покупатель принял векселя, указанные в п. 1.1 акта приема-передачи.

В п. 1.2 акта приема-передачи векселей от 20.10.2014 стороны установили, что векселя передаются по общей стоимости 18 000 000 руб. 00 коп.

Согласно п. 2.1.2 договора покупатель обязуется произвести оплату полученных векселей в срок не позднее 31.12.2014.

Как указал истец в исковом заявлении, ответчик свои обязательства по оплате не выполнил.

Также 23.03.2015 между ООО Коллекторский центр "Зевс" (продавец) и ООО "Регионстройресурс" (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей, по условиям которого продавец передает по акту приема-передачи в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить в согласованном сторонами порядке и количестве векселя, перечисленные в приложении к договору.

Общая сумма договора составляет 10 000 000 руб. 00 коп. (п. 1.2 договора).

В соответствии с п. 1.3 договора право собственности на векселя переходит от продавца к покупателю в момент подписания сторонами акта приема-передачи векселей. 

В акте приема-передачи должны быть указаны реквизиты: количество векселей, вексельная сумма (номинал), цена купли-продажи векселей, а также иные характеристики передаваемых векселей, которые стороны сочтут нужным указать. Акты приема-передачи векселей являются неотъемлемыми частями настоящего договора (п. 1.4 договора).

23.03.2015 по акту приема-передачи продавец передал, а покупатель принял векселя, указанные в п. 1.1 акта приема-передачи по общей стоимости 10 000 000 руб. (п. 1.2 акта).

Согласно п. 2.1.2 договора покупатель обязуется произвести оплату полученных векселей в срок не позднее 31.12.2015.

Как указал истец в исковом заявлении, ответчик свои обязательства по оплате не выполнил.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2016 по делу № А60-42773/2016 в отношении ликвидируемого должника ООО Коллекторский центр "Зевс" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кашкуров Алексей Александрович.

В соответствии со ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 № 127-ФЗ конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

22.08.2017 конкурсным управляющим ООО Коллекторский центр "Зевс" направлена в адрес ООО "Регионстройресурс" претензия об оплате возникшей задолженности.

Оставление ответчиком требований претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии неразрешимых сомнений относительно того, что в данном случае имели место реальные операции, связанные с приобретением спорных векселей на крупные суммы истцом, учитывая, что истец является банкротом и находится в процедуре конкурсного производства, в связи с чем не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 36 Постановления от 04.12.2000 № 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее – совместное Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14) разъяснил, что в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила.

В соответствии со ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (п. 2 ст. 454 ГК РФ).

В силу ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В соответствии с абз. 2 п. 36 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14 при рассмотрении споров из договоров купли-продажи векселей необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (п. 3 ст. 146 ГК РФ), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

Согласно ст. 143 ГК РФ вексель относится к числу ценных бумаг и в этом качестве в силу ст. 128 ГК РФ является объектом гражданских прав.

Простой вексель, учитывая положения ст. 75 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, относится к индивидуально-определенным вещам, поскольку должен содержать определенные реквизиты: наименование; простое и ничем не обусловленное предложение уплатить определенную сумму; наименование того, кто должен платить (плательщика); указание срока платежа; указание места платежа; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 5620/11 отмечено, что продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя.

Из материалов дела следует, что факт передачи векселей, предусмотренных договорами купли-продажи от 20.10.2014 и от 23.03.2015,  подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи векселей от 20.10.2014 и от 23.03.2015. Указанные акты приема-передачи подписаны сторонами и скреплены печатями организаций истца и ответчика. Векселедателем поименованных в актах-приемах передачи векселей является ОАО "УБРиР". В п. 1.2 актов приема-передачи от 20.10.2014 и от 23.03.2015 сторонами согласована общая стоимость передаваемых векселей в размере 18 000 000 руб. 00 коп. и 10 000 000 руб. 00 коп. соответственно (всего по актам переданы векселя общей стоимостью 28 000 000 руб. 00 коп.).

В соответствии с п. 1.3 договоров купли-продажи векселей от 20.10.2014 и от 23.03.2015 право собственности на векселя переходит от продавца к покупателю в момент подписания сторонами акта приема-передачи векселей.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Стороны в соответствии со ст. ст. 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Ответчиком факт получения векселей не оспорен.

Согласно п. 2.1.2 договоров купли-продажи векселей от 20.10.2014 и от 23.03.2015 покупатель (ответчик) обязуется произвести оплату полученных векселей в срок не позднее 31.12.2014 и 31.12.2015 соответственно.  

Доказательств оплаты полученных векселей ответчиком не представлено.

С учетом совокупности представленных доказательств, принимая во внимание, что в данном случае имела место сделка по продаже простых векселей, выданных продавцу третьим лицом, при отсутствии доказательств погашения задолженности по договорам купли-продажи, требование истца о взыскании задолженности по договорам купли-продажи векселей от 20.10.2014 и от 23.03.2015 в размере 28 000 000 руб. 00 коп. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Вопреки указаниям суда первой инстанции, в рассматриваемом случае истцом представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, а именно договоры купли-продажи и акты приема-передачи векселей.

Согласно правовой позиции, изложенной в абз. 7 п. 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14, законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В данной ситуации ответчиком, надлежащим образом извещенным о рассмотрении дела (ст. 123 АПК РФ), каких-либо возражений по предъявленным требованиям не заявлено (ч. 2 ст. 9 АПК РФ). 

С учетом совокупности представленных доказательств, принимая во внимание, что в данном случае имела место сделка по продаже простых векселей, выданных продавцу третьим лицом, при отсутствии доказательств погашения задолженности по договорам купли-продажи от 20.10.2014, от23.03.2015, требование истца  является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что настоящие исковые требования заявлены ликвидируемым должником – ООО Коллекторский центр "Зевс" (являющимся продавцом по сделке) к покупателю векселей ООО "Регионстройресурс", имеющему перед ним задолженность по оплате за переданные векселя, а не предъявлены конкурсным кредитором должника. В связи с чем, судом первой инстанции неверно определено бремя доказывания по делу, поскольку исследование обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав необходимо лишь в случае рассмотрения дел о банкротстве  при оценке требований кредитора, являющегося продавцом по договору купли-продажи векселя.

При таких обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

С учетом указанного решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2018 подлежит отмене на основании п. п. 3, 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ (несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм процессуального права), исковые требования удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины, связанной с подачей иска, относятся на ответчика на основании ст. 110 АПК РФ.

Ввиду признания доводов апелляционной жалобы истца обоснованными, расходы по государственной пошлине, связанные с ее подачей, в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе, то государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 апреля 2018 года по делу № А60-68153/2017 отменить.

Иск удовлетворить.

Взыскать с ООО "Регионстройресурс"  (ОГРН 1116672006010, ИНН 6672335249) в пользу ООО Коллекторский центр "Зевс" (ОГРН 1106671012337, ИНН 6671325216) 28 000 000 руб. 00 коп. (двадцать восемь миллионов рублей) основного долга.

Взыскать с ООО "Регионстройресурс"  (ОГРН 1116672006010, ИНН 6672335249) в доход федерального бюджета РФ 163 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску, 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

 

Судьи                                                                              Р.А. Балдин  

 

                                                                                      Л.В. Дружинина