Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-20970/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Лаптева Н.В.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1 –

при ведении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 31.07.2023  (судья Кыдырбаев Ф.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 02.09.2024 (судьи Фролова Н.Н., Логачёв К.Д., Сбитнев А.Ю.) по делу  № А45-20970/2021 о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью «ТрансАвто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «ТрансАвто», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 (далее – управляющий) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Заинтересованные лица: ФИО4, индивидуальный предприниматель ФИО5, ФИО2, ФИО6, Управление Федеральной налоговой службыпо Новосибирской области (далее – уполномоченный орган).

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) приняла участие ФИО7 – представитель ФИО2 по доверенности от 27.01.2025.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «ТрансАвто» управляющий ФИО3 16.05.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, в частности, договора купли-продажи от 26.06.2020, предметом которого является полуприцеп 981301, 2017 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – полуприцеп), заключённого между должником и Железной Ю.А., и договораот 12.10.2020 купли-продажи полуприцепа, заключённого между Железной Ю.А.и ФИО2, применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ФИО2 обязанности возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество.

Определением Арбитражный суд Новосибирской области от 31.07.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024, заявление управляющего удовлетворено.

ФИО2 подал кассационную жалобу, в которой просил отменить определение арбитражного суда от 31.07.2023 и постановление апелляционного суда от 02.09.2024 в части удовлетворения требования о признании недействительным договора от 12.10.2020 купли-продажи полуприцепа, принять новый судебный акт об отказев удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и положениям статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) выводов судов о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

ФИО2 полагает, что отсутствуют признаки подозрительной сделки, поскольку договор купли-продажи реальный, цена полуприцепа соответствует рыночной и уплачена продавцу в полном объёме, отсутствуют доказательства его заинтересованности с должником и Железной Ю.А.; узнал о продаже полуприцепаиз объявления на сайте DROM.RU; указанная в договоре заниженная стоимость имущества не может однозначно свидетельствовать о притворности либо мнимости сделки; в качестве подтверждения факта передачи денежных средствв материалы дела представлена копия расписки; отсутствуют доказательства его осведомлённости о неплатёжеспособности должника в момент совершения сделки, учитывая, что сам по себе факт наличия задолженности перед иными кредиторамине свидетельствует о намерении сторон причинить вред кредиторам.

В отзывах на кассационную жалобу управляющий ФИО8, ФИО6 и уполномоченный орган возражали против доводов ФИО2, согласились с выводами судов о недействительности оспариваемых сделок, просили оставить без изменения состоявшиеся судебные акты.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержала доводы своего доверителя.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО4 является участником и руководителем общества «ТрансАвто».

Между обществом «ТрансАвто» (продавец) и предпринимателем Железной Ю.А. (супругой ФИО4, покупатель) заключён договор купли-продажи от 26.06.2020, по условиям которого продавец передал полуприцеп в собственность, а покупатель принял и обязался уплатить его цену в сумме 70 000 руб.

Доказательства оплаты по договору от 26.06.2020 в материалах дела отсутствуют.

Между Железной Ю.А. (продавец) и ФИО2 (покупатель), заключён договор купли-продажи от 12.10.2020, по условиям которого продавец передалв собственность полуприцеп, а покупатель принял и обязался уплатить его цену в сумме 100 000 руб.

Судебным приказом Арбитражного суда Новосибирской области от 23.06.2021по делу № А45-16206/2021 с общества «ТрансАвто» в пользу обществас ограниченной ответственностью «Есмаг Сибирь» (далее – общество «Есмаг Сибирь») взысканы денежные средства в сумме 380 800 руб. долга по договору поставкиот 20.08.2018 № 08/2018/34 и 5 308 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. При этом суд исходил из того, что задолженность за поставленный товар образовалась в 23.10.2018.

Единственный участник 15.07.2021 принял решение о ликвидации общества «ТрансАвто» в связи с прекращением финансово-хозяйственной деятельности, ликвидатором назначен ФИО4 Запись о начале процедуры ликвидации общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 23.07.2021 за номером 2215400751454.

Определением арбитражного суда от 09.08.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Есмаг Сибирь» о признании общества «ТрансАвто» несостоятельным (банкротом), возбуждено настоящее дело.

Решением арбитражного суда от 13.09.2021 ликвидируемое общество «ТрансАвто» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО3; в реестр требований кредиторов должника включено требование общества «Есмаг Сибирь» в сумме 386 108 руб. основного долгаи судебных расходов с отнесением в третью очередь удовлетворения.

По состоянию на 26.06.2020 у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр кредиторов: обществами с ограниченной ответственностью «СмартТрак» (определение арбитражного суда от 09.03.2022, задолженность сформировалась в период с 23.06.2020 по 25.02.2021), «ТрансСибЛогистика» (определение арбитражного суда от 14.01.2022, задолженность сформировалась 06.07.2019, «ГлавТранс» (определение арбитражного суда от 18.05.2022, задолженность формировалась в период с 16.05.2020 за простой вагонов).

Согласно заключению эксперта от 16.01.2023 № 23/004АС/065 рыночная стоимость спорного полуприцепа по состоянию на 26.06.2020 составляет сумму 1 340 000 руб.,на дату оценки 12.10.2020 – 1 350 000 руб.

Полагая что договоры купли-продажи от 26.06.2020 и 12.10.2020, заключённые между аффилированными лицами (должник и предпринимателем Железной Ю.А.)и недобросовестным приобретателем (ФИО2) представляет собой единую сделку по выводу дорогостоящего имущества должника в отсутствие доказательств получения им денежных средств при наличии признаков неплатёжеспособности, управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что на дату заключения спорных сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника; спорный полуприцеп отчуждён должником через аффилированное лицо – Железную Ю.А. в пользу ФИО2 по стоимости ниже рыночной в 13,5 раз, что подтверждает наличие у участников сделки цели причинить вред имущественным правам кредиторов; отсутствия доказательств оплаты ФИО2 по договору купли-продажи от 12.10.2020; ФИО2 не представил достоверных доказательств приобретения у Железной Ю.А. спорного полуприцепа в неисправном техническом состоянии (требующем существенного ремонта).

Арбитражный суд указал на то, что в настоящей ситуации сторонами искусственно создана лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на спорный полуприцеп от одного собственника (должник) другому (предприниматель ФИО5) (оформляется притворная сделка), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к лицу, извлекающего из него выгоду, которого стороны пытаются сделать добросовестным (ФИО2), исключив тем самым возврат этого имущества в конкурсную массу должника.

Арбитражный суд сделал вывод о недействительности единой цепочки взаимосвязанных договоров купли-продажи между неплатёжеспособным должникоми аффилированными лицами без встречного исполнения обязательств в подозрительный срок перед банкротством как единой сделки по отчуждению имущества должникапо основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применил соответствующие последствия недействительности.

Суд апелляционной инстанции согласился с арбитражным судом.

В подтверждение оплаты по договору ФИО2 в материалы дела представлена копия расписки от 12.10.2020 о получении Железной Ю.А. денежных средств в сумме 1 200 000 руб.

Кредитор ФИО6 заявил о фальсификации расписки Железной Ю.А.от 12.10.2020.

Проверяя обоснованность заявления кредитора ФИО6 о фальсификации расписки с учётом отказа ФИО2 в исключении из состава доказательств, непредставления подлинника документа и, как следствие, невозможности проведения экспертизы по давности изготовления расписки, суд апелляционной инстанции посчитал её документом, не подтверждающим факт оплаты по договору купли-продажиот 12.10.2020.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершённых в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по специальным основаниям(пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

1. Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существаи содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершённой лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценкев соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФили специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

В ситуации, при которой первый приобретатель, формально выражая волюна получение права собственности на имущество должника путем подписания договораоб отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должникав гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее – бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем,либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара,он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленнаяна прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительнаяна основании статье 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6)).

2. Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличениеего обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основаниемдля признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В Постановлении № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Законао банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершённой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знатьоб указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособностиили недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6).

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знатьоб ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7).

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатёжеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Поскольку судами установлено, что оспариваемые притворные договоры фактически представляют собой единую сделку, характеризующуюся общим умыслом её участников на вывод активов должника в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заключены между неплатёжеспособным должником и заинтересованными лицами без предоставления встречного исполнения обязательств с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, заявление управляющего удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с нормами статьи 170 ГК РФ, статьи 61.2 Закона о банкротстве основаниями для признания оспариваемых сделок недействительными, устанавливается судами первой и апелляционной инстанции путём оценки имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.

Как правильно установили суды, наличие аффилированности между сторон договоров определило их согласованные действия по выводу активов из имущественной сферы должника путём совершения цепочки недействительных сделок.

Сам по себе факт заключения сделки должником с аффилированным лицом не является достаточным для вывода о недействительности сделки или её совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В то же время данный факт влияет на распределение бремени доказывания при рассмотрении заявления о признании сделки недействительной.

На стороны подозрительной сделки, совершённой аффилированными лицами,не может распространяться презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, поэтому на них должно возлагаться бремя подтверждения наличия разумных экономических мотивов (целесообразности) сделки и реальности хозяйственных операций (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1), от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749).

Применение к аффилированным лицам более высокого стандарта доказывания собственных доводов обусловлено общностью их экономических интересов, как правило, противоположных интересам иных претендующих на конкурсную массу независимых кредиторов, что предопределяет значительную вероятность внешне безупречного оформления документов, имитирующих хозяйственные связи либо не отражающих истинное существо обязательства, достоверность которых иным лицам, вовлечённым в правоотношения несостоятельности, крайне сложно опровергнуть.

В связи с этим подтверждение соответствия действительности своих утверждений должно производиться лицами, находящимися в конфликте интересов, таким образом, чтобы у суда не оставалось разумных сомнений в том, что фактические обстоятельства являются иными либо объясняются иначе.

ФИО2, приобретая полуприцеп по цене кратно ниже рыночной (в 13,5 раз)не мог не понимать вредоносный характер сделки для должника и его кредиторов. Более того, в деле отсутствуют доказательства уплаты даже цены полуприцепа, согласованной сторонами договора.

Доводы ФИО2 о передаче денежных средств Железной Ю.А. по расписке судами отклонены в результате проверки заявления кредитора о фальсификации доказательства.

Добросовестность контрагента должника оценивается посредством сопоставления его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения (в данном случае указание в оспариваемом договоре цены полуприцепа кратно ниже рыночной с целью уклонения от уплаты налогов, отказ в представлении подлинника расписки Железной Ю.А. о получении денежных средств для проведения экспертизы по запросу суда) и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Соответствующая правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, от 28.04.2022№ 305-ЭС21-21196(2)).

Указанные обстоятельства в совокупности с установленной судом заинтересованностью участников оспариваемых сделок, заключением спорной сделки должником в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждения спорного полуприцепа без встречного исполнения обязательствапокупателем могут свидетельствовать о выводе (перераспределении) активов должникав пользу ФИО2, являются достаточно убедительными для установления наличия цели причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2023 N 302-ЭС20-4222(17,18), по результатам оценки доводов и доказательств, представленных спорящими сторонами, наиболее логичная, правдоподобная и вероятная версия произошедших событий принимается судоми является фактическим основанием для последующей юридической квалификации правоотношений.

Признаки подозрительной сделки, в том числе причинение вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения имущества должника, установлены судамив результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов суда в кассационном порядке.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 31.07.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 по делу № А45-20970/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                                   Н.В. Лаптев

Судьи                                                                                                                 Н.Б. Глотов

ФИО1