Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-65769/2023

01 июля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2024 года. Полный текст решения изготовлен 01 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе: судьи Суворов М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Азиковым А.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью  «Торговый дом Северо-Западный» 

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Максидом» 

о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 2 392 404,48 руб. (с учетом уточнений)

при участии

от сторон – согласно протоколу с/з от 20.06.2024 

 

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Северо-западный» (далее по тексту – «Поставщик», «Истец», ООО «ТД Северо-западный») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  к обществу с ограниченной ответственностью «Максидом» (далее по тексту - «Покупатель», «Ответчик») о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 2 392 404,48 рублей.

Определением от 16.08.2023 года исковое заявление принято к производству, определением от 01.02.2024 г.  назначено предварительное и судебное заседание. 

Суд в порядке ст. 136,137 Арбитражного процессуального кодекса РФ завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании.

В связи с переходом к рассмотрению дела в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ в основное, необходимостью проведения между сторонами сверки расчетов, судебное разбирательство, для оценки доводов сторон отложено.

Результаты сверки расчетов представлены ответчиком в суд 21.03.2024 года.

При рассмотрении дела, исследовав и оценив представленные сторонами дела доказательства, в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, суд установил следующие обстоятельства.

15.03.2023 г. в адрес ООО «МАКСИДОМ» от ООО «Торговый дом Северо-Западный» поступила претензия с требованием оплаты задолженности за поставленный товар на сумму 9 865 955, 80 рублей.

ООО «МАКСИДОМ» заявленную задолженность не признал, о чем уведомил ООО «Торговый дом Северо-Западный» письменным ответом на претензию.

В последующем ООО «Торговый дом Северо-западный» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями к ООО «МАКСИДОМ».

Истец указывает, что Ответчик не оплатил поставленный ему товар на сумму 2 392 404,48 рублей заявляя, что факт поставки неоплаченного товара подтверждается в том числе универсальными передаточными документами (УПД).

Обосновывая заявленные требования, истец ссылается на условия договора поставки № 1972/09 от 26.03.2009 года, заключенного между сторонами.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, дополнения к отзыву, согласно которым последний возражает против заявленных требованиям, считает требование необоснованными по причине того, что заявленная задолженность отсутствует, поставки товара по договору поставки № 1972/09 от 26 марта 2009 г. в адрес ответчика не производились.

При этом ответчик не отрицает факт поставки товара, в том числе по накладным, поименованным в заявлении истца. Поставка товара, по представленным истцом товарным накладным (УПД) была осуществлена на основании договоров поставки № 2436/10-н и № 2437/10-н подписанных сторонами 01.02.2011 года на сумму 6 346 780,00 рублей.

Исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему выводу.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Суд полагает, что подтверждением надлежащего исполнения условий договора поставки ответчиком, в том числе оплату накладных, поименованных истцов в иске,  являются  следующие установленные  факты:

   Ответчик платежным поручением № 33124 от 21.10.2022 г. на основании заявок на платеж, входящих в реестр накладных подлежащих оплате обеспечил оплату товара поставленного по накладным (УПД) №№ ТД-00074464, ТД-00074577,  ТД-00074578,  ТД-00074580,  ТД-00074740,  ТД-00075073, ТД-00075077,  ТД-00075081,  ТД-00075142,  ТД-00075211, ТД-00075380,  ТД-00075630,  ТД-00075632, ТД-00075651. Общая сумма платежа, согласно платежному поручению, реестру на платеж, составила 876610,44  рублей. Факт оплаты отражен в сверке расчетов.

 Платежным поручением № 35461 от 11.11.2022 г. на основании заявок на платеж, входящих в реестр накладных, подлежащих оплате Ответчик обеспечил оплату товара, поставленного по накладным (УПД) №№ ТД-00075993,  ТД-00075996,  ТД-00076063, ТД-00076071,  ТД-00076073,  ТД-00076074,  ТД-00076120,  ТД-00076337,  ТД-00076351,  ТД-00076353,  ТД-00076459, ТД-00076504, ТД-00076506,  ТД-00076507,  ТД-00076678,  ТД-00076783,  ТД-00076874,  ТД-00077007,  ТД-00077010, ТД-00077017,  ТД-00077615,  ТД-00077619,  ТД-00077351,  ТД-00077412,  ТД-00077414,  ТД-00077416,  ТД-00077615,  ТД-00077619,  ТД-00077351,  ТД-00077412, ТД-00077414,  ТД-00077416,  ТД-00077615,  ТД-00077619,  ТД-00077754,  ТД-00077775,  ТД-00077780,  ТД-00077849,  ТД-00077851,  ТД-00077997,  ТД-00077998,  ТД-00078115,  ТД-00078122, ТД-00078152,  ТД-00078520, ТД-00078529,  ТД-00078537,  ТД-00078541,  ТД-00078542, ТД-00078704,  ТД-00078909,  ТД-00078911, ТД-00078912,  ТД-00078917,  ТД-00079088,  ТД-00079157. Общая сумма платежа, согласно платежному поручению и реестру составила 3 208 585,21 рублей. Факт оплаты подтвержден сверкой расчетов.

 Ответчиком обеспечена оплата товара поставленного по накладным (УПД) №№ ТД-00078690,  ТД-00078713,  ТД-00079413, ТД-00079447,   ТД-00079459,  ТД-00079461,  ТД-00079517,  ТД-00079632, ТД-00079692,  ТД-00079755,  ТД-00079756,  ТД-00079758,  ТД-00079859,  ТД-00079933,  ТД-00079961,  ТД-00079981,  ТД-00080008, ТД-00080264,  ТД-00080265,  ТД-00080266,  ТД-00080360,  ТД-00080479,  ТД-00080483,  ТД-00080484,  ТД-00080491,  ТД-00080687, ТД-00080688,  ТД-00080689,  ТД-00080856, ТД-00080886, ТД-00080946, ТД-00081002,  ТД-00081063,  ТД-00081066,  ТД-00081091,  ТД-00081099,  ТД-00081213,  ТД-00081225,  ТД-00081274,  ТД-00081295,  ТД-00081610,  ТД-00081761 платежным поручением № 38862 от 12.12.2022 г. на основании заявок на платеж вошедших в реестр накладных, подлежащих оплате. Общая сумма платежа, согласно реестру, составила 745 877,85 рублей. Из суммы товарных накладных, подлежащих оплате согласно реестру, произведено удержание (сальдирование встречных обязательств) на общую сумму 803 707,90 рублей.

В сумму сальдирования вошли неоплаченные продавцом услуги по рекламе и продвижению товара, оказанные продавцом покупателю на общую сумму 540 000,00 рублей, премия покупателя в размере 263 717,90 руб. рассчитанная за 3 кв. 2022 г. согласно условиям договора поставки.  Сальдирование произведено на основании расчетных документов, актов, счетов, счетов-фактур. 

Подписанные сторонами акты оказанных услуг за продвижение товара и распространение рекламы истца в торговых залах ответчика за периоды с 01.04.2022 по 30.06.2022 г. на сумму 270 000,00 руб. и за период с 01.07.2022 г. по 30.09.2022 г. на сумму 270 000,00 руб., представлены в материалах дела.

Факт сальдирования суммы оказанных услуг и премии отражен в акте сверки расчетов за период: январь 2022 г.- март 2023 г., представленной Истцом в графе данных ООО «Торговый дом Северо-Западный», (приход 21919 от 30.09.2022 г. на сумму 263 717,90 руб., приход 102497 от 08.12.2022 г. на сумму 270 000,00 руб., приход 102491 от 08.12.2022 г. на сумму 270000,00 руб).

 Оплата товара поставленного по накладной (УПД) № ТД-00077410 осуществлена платежным поручением № 26248 от 25.08.2022 г. на основании заявок на платеж от 25.08.2022 г., вошедшей в реестр накладных,  подлежащих оплате. Общая сумма платежа, согласно реестру составила 50,00 рублей.

 Из суммы накладной, произведено удержание на общую сумму 23 550,31 руб. В сумму сальдирования вошли оказанные Истцу Ответчиком слуги по рекламе и продвижению товара на общую сумму 21 630,31 рублей, стоимость возвращенного Поставщику товара на сумму 1 920,00 рублей. Документы, подтверждающие правомерность удержания представлены в материалах дела. Факт сальдирования отражен в акте сверки, представленной истцом в графе данных ООО «Торговый дом Северо-Западный».

 Оплата товара поставленного по накладным (УПД) №№ ТД-00077014, ТД-00077016 осуществлена платежным поручением № 26994 от 01.09.2022 г. на основании заявок на платеж от 01.09.2022 г., вошедшей в реестр накладных,  подлежащих оплате. Общая сумма платежа, согласно реестру составила 50,00 рублей.

            Из суммы товарных накладных, подлежащих оплате произведено удержание на общую сумму  86676,53 руб. В состав удержанной (сальдированной) суммы вошел товар, вывезенный и неоплаченный истцом.

 Факт вывоза товара подтверждается следующими документами: УПД № 65453 от 19.08.2022, г, на сумму 2 150,00 руб, УПД № 66073 от 22.08.2022 г. на сумму 6 450,00 руб.,  УПД № 66120 от 22.08.2022 г. на сумму 2 150,00 руб., УПД № 2116/14 от 09.08.2022 г. на сумму 3 910,17 руб., УПД № 2114/14 от 09.08.2022 г. на сумму 1 690,00 руб., УПД № 2113/14 от 09.08.2022 г. на сумму 1380,00 руб., УПД № 4010/20 от 16.08.2022 г. на сумму 1 179,99 руб., УПД № 4011/20 от 16.08.2022 г. на сумму 1 920,00 руб., УПД № 2924/10 от 16.08.2022 г. на сумму 1 179.99 руб., УПД № 4351/12 от 11.08.2022 г. на сумму 8 660,00 руб., УПД № 4354/19 от 11.08.2022 г. на сумму 1 380,00 руб., УПД № 4357/19 от 11.08.2022 г. на сумму 17 314,00 руб., УПД № 4360/19 от 11.08.2022 г. на сумму 5 075,00 руб.,  УПД № 2753/11 от 17.08.2022 г. на сумму 2 150,00 руб., УПД № 64598 от 17.08.2022 г. на сумму 779,53 руб., УПД № 59897 от 02.08.2022 г. на сумму 2 845,00 руб., счет № 114441 от 08.08.2022 г. на оплату премии по договору поставки на сумму 22 029.59 руб., счет № 121210 от 22.08.2022 г. на оплату премии по договору поставки  на сумму 4 323,89 рублей. 

Доказательства, подтверждающие правомерность удержания, представлены в материалах дела. Факт сальдирования отражен в Акте сверки, представленной Истцом в графе данных ООО «Торговый дом Северо-Западный»..

 Оплата товара поставленного по накладной (УПД) № ТН-00077753, осуществлена платежным поручением № 27762 от 08.09.2022 г. на основании заявок на платеж от 08.09.2022 г., вошедшей в реестр накладных,  подлежащих оплате. Общая сумма платежа, согласно реестру составила 50,00 рублей. Из суммы товарных накладных, подлежащих оплате произведено удержание на общую сумму  9 900,72 руб.,по причине неуплаты поставщиком счета на оплату премии, предусмотренной Договором поставки. Документы, подтверждающие правомерность удержания представлены в материалах дела.

Факт сальдирования отражен в Акте сверки, представленной Истцом в графе данных ООО «Торговый дом Северо-Западный».

 Оплата товара поставленного по накладным (УПД) №№ ТД-00077016 , ТД-00077038, с части остатка суммы, подлежащей оплате, осуществлена платежным поручением № 28713 от 15.09.2022 г. на основании заявок на платеж от 15.09.2022 г., вошедшей в реестр накладных,  подлежащих оплате. Общая сумма платежа, согласно реестру составила 50,00 рублей.

  Из суммы товарных накладных, подлежащих оплате произведено удержание на общую сумму  499,21 руб., счет на оплату премии по договору поставки. Документы, подтверждающие правомерность удержания представлены в материалах дела. Сальдирование отражена в акте сверки, представленной истцом в графе данных ООО «Торговый дом Северо-Западный».

 Оплата товара поставленного по накладным (УПД) №№ ТД-00079477,  ТД-00079633,  ТД-00079691,  ТД-00079861, обеспечена платежным поручением № 33799 от 27.10.2022 г. на основании заявок на платеж от 27.10.2022 г., вошедшей в реестр накладных,  подлежащих оплате. 

Общая сумма платежа, согласно реестру составила 74 905,62 рубля. Из суммы товарных накладных, подлежащих оплате произведено удержание на общую сумму  14 214,38 руб. на основании Акта о расчете премии, счета на ее оплату. Документы, подтверждающие правомерность удержания представлены в материалах дела. Факт сальдирования отражен в Акте сверки, представленной Истцом в графе данных ООО «Торговый дом Северо-Западный».

 Оплата товара поставленного по накладным (УПД) №№ ТД-00079529, ТД-00079887, ТД-00079933, осуществлена согласно реестру накладных от 20.10.2022 г. платежным поручением № 23428 от 07.08.2020 г. на основании заявки на платеж от 07.08.2022 г., вошедшей в реестр накладных,  подлежащих оплате. Общая сумма платежа, согласно заявке от 07.08.2022 г. составила 90 000,67 рублей. Из суммы товарных накладных, подлежащих оплате произведено удержание на общую сумму 87 737,69 руб. 

В состав суммы удержания вошли: сумма претензии покупателя с требованием компенсации понесенных покупателем убытков, связанных с поставкой товара ненадлежащего качества, штраф за неправильное нанесение штрих-кода на товар, сумма вывезенного и неоплаченного поставщиком товара. 

Документы, подтверждающие правомерность сальдирования представлены в материалах дела. Факт сальдирования отражен в Акте сверки, представленной истцом в графе данных ООО «Торговый дом Северо-Западный».

 Оплата товара поставленного по накладным №№ ТД-00077011, ТД-00077014 , ТД-00077038,  ТД-00077040, ТД-00077348,  ТД-00077350,  ТД-00077361,  ТД-00077410,  ТД-00077419,  ТД-00077614,  ТД-00077654,  ТД-00077753,  ТД-00077762, ТД-00077781,  ТД-00077784,  ТД-00077850,  ТД-00077928, ТД-00078514,  ТД-00079560,  ТД-00079599, ТД-00078514,  ТД-00080009, ТД-00080267, ТД-00081001, осуществлена платежным поручением № 12167 от 27.04.2023 г. на основании заявок на платеж от 27.04.2023 г., вошедшей в реестр накладных,  подлежащих оплате. Общая сумма платежа, согласно реестру составила 835 114,65 рублей.

  Из суммы товарных накладных, подлежащих оплате произведено удержание на общую сумму 3128,00 рублей, по основаниям, предусмотренным договором, а именно по причине недопоставки товара поставщиком.

Разделом 8 договора поставки установлена ответственность поставщика за ненадлежащее исполнение принятых обязательств по п. 4.7 договора поставки. Согласно п. 8.2 договора в случае, если поставщик поставил товары в объеме менее 85% по количеству или стоимости товаров, чем указано в заявках, поставщик уплачивает штраф в размере 5% от стоимости недопоставленных товаров.

Согласно п. 4.12 договора поставки, если поставщик существенно нарушает условия  договора, по факту выявленных нарушений покупатель составляет акт об установленном расхождении при выполнении заказа поставщиком. В соответствии с п. 4.13 договора, поставщик выразил свое согласие на одностороннее составление покупателем актов, указанных в пп. 4.11-4.12 договора. Составленные покупателем акты имеют полную юридическую силу.

Исходя из представленных Ответчиком доказательств следует, что оплата поставленного товара произведена Ответчиком полностью. 

Часть задолженности погашена в результате частичной оплаты, произведенной по платежным поручениям, а часть – путем сальдирования. Информация об удержании/сальдировании доведена до Истца надлежащим образом, на что указывает, в том числе, информация в назначении платежа о проведенных взаимозачетах на указанную в платежном поручении сумму, реестром на платеж, уведомлениями о зачетах сумм сальдирования, уведомлениями о вручении корреспонденции, отсутствием возражений Истца о произведенных Ответчиком взаимозачетах сумм сальдирования в части признанных без возражений на дату проведения сальдирования, иными доказательствами.

Отсутствием возражений в отношении совершенного сальдирования подтверждены актом сверки расчетов, представленным истцом.

Из материалов дела следует, что доказательством, подтверждающим обоснованность уменьшения, является неисполнение поставщиком обязательств по оплате оказанных ответчиком услуг, по оплате вывезенного ответчиком товара, оплате штрафов и иных обязательств. 

Согласно п. 8.19 договора поставки, оплата санкций, предусмотренных  договором, производится поставщиком в течение 5-ти (Пяти) банковских дней с момента получения Претензии. Основанием оплаты являются: настоящий договор, письменная претензия, выставленная одной из сторон. Неполучение в указанный срок письменных мотивированных возражений поставщика на претензию покупателя будет означать согласие поставщика с выставленной в его адрес претензией и суммой штрафа, указанной в претензии.

Согласно условиям договора поставки, покупатель вправе уменьшить сумму платежей за поставленные товары на сумму стоимости товаров, подлежащих возврату поставщику, на сумму штрафных санкций, а также на иные суммы, причитающиеся с поставщика. Право на уменьшение соответствующих сумм возникает у покупателя с момента получения поставщиком письменных претензий, заявлений о возврате или иных документов, предусмотренных договором (п. 7.4 Договора).

  Документы с требованием оплаты получены поставщиком. Доказательства получения актов, расчетов, претензий, счетов на оплату представлены в материалах дела.

Поскольку оплаты в установленные сроки в адрес ответчика не поступали, то на основании ст. 407 ГК РФ, п. 7.4 договора, ответчик частично прекратил исполнение обязательств по оплате товара, уменьшив суммы платежей за поставленный поставщиком товар. Право на уменьшение суммы, подлежащей оплате, возникло у покупателя, согласно п. 7.4 договора с момента получения поставщиком письменной претензий, иных документов, предусмотренных настоящим договором.

Согласно статье 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Довод истца о том, что в его адрес не направлялись документы, отправка которых предусмотрена договором поставки,  не состоятельны и опровергаются материалами дела. Установлено, что претензии ответчика и иные документы о ненадлежащем исполнении условий договора истцом направлялись в адрес истца, были получены им, что подтверждается представленными ответчиком доказательствами, в том числе почтовыми уведомлениями.

Дополнительно судом установлено, что поставка товара по договору № 1972/09 от 26.03.2009 г. в адрес ответчика не производилась. Доказательства поставки товара ответчику по указанному договору не предоставлены, соответственно требование ответчика по оплате товара, поименованного в исковом заявлении со ссылкой на договор поставки от 2009 г. являются несостоятельными.

В свою очередь обязательства по оплате товара, поставленного по договору поставки № 2436/10-н от 01.02.2011 г. и 2437/10-н от 01.02.2011 г. обеспечена полностью.

Из представленного ответчиком Акта сверки расчетов  за период: 01.03.2023 — 26.02.2024 г.г. следует, что сумма задолженности в пользу ООО «Торговый дом Северо-Западный» составляет 107 995,48 рублей, из которых:  4 493,82 рубля (1 176,82 руб. + 3 317,00 руб.) невыясненная задолженность по не действующему договору поставки № 2090 от 20.01.2010 г. Договор прекратил свое действия в 2011 г. с даты подписания договора поставки № 2373/10-н от 01.02.2011 г.; 107 995,48 рублей — сумма, подлежащая возврату Поставщику по основаниям, указанным в п. 6.1.4 договора поставки № 2437/10-н от 01.02.2011 г. (возврат премии).

Согласно п. 6.1.4. договора, по итогам каждого календарного года Покупатель рассчитывает итоговую сумму премии (скидки). При необходимости стороны производят дополнительные платежи, связанные с доплатой премии (скидки) покупателю или с возвратом поставщику излишне уплаченных сумм. Возврат премии (скидки) производится на основании письма поставщика с указанием суммы, причитающейся к возврату, номера и даты договора, периода расчета.

Соответственно, учитывая условия договора поставки, поставщику для получения возврата премии необходимо в адрес покупателя отправить письмо, составленное согласно условиям п. 6.1.4 договора поставки.

Доказательства о наличие такого письма в адрес ответчика не представлены в материалы дела. Соответственно обязательства по возврату премии для ответчика не наступили.

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд полагает, что истцом в материалы дела не было представлено относимых и допустимых доказательств в обоснование заявленных требований, в связи с чем основания для их удовлетворения отсутствуют.

В силу п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Северо-западный» (ИНН 

<

***>)  в доход федерального бюджета 34 962 рубля государственной пошлины

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                                      Суворов М.Б.