АРБИТРАЖНЫЙ СУД  САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693024, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

тел./факс. (4242) 460-945,460-952, сайт http://sakhalin.arbitr.ru

электронная почта info@sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А59-819/2022

г. Южно-Сахалинск

25 октября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2022 года, в полном объеме решение изготовлено 25 октября 2022 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Дремова Ю. А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потапенко С.И.,

с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к акционерному обществу «Совхоз Южно-Сахалинский» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору аренды специализированного транспорта без предоставления услуг по управлению от 01.04.2020 № 007 в размере 6 522 700 рублей (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ), 

третьи лица - Росфинмониторинг в лице МРУ Росфинмониторинга по ДФО, МИЗО Сахалинской области.

при участии:

от ООО «Альтернатива» – представитель ФИО1 по доверенности от 26.01.2022,  представлен документ о высшем юридическом образовании,

от АО «Совхоз Южно-Сахалинский» - представитель ФИО2 по доверенности от 20.03.2022, представлен документ о высшем юридическом образовании,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (далее – истец, ООО «Альтернатива») обратилось в суд к акционерному обществу «Совхоз Южно-Сахалинский»  (далее – ответчик, АО «Совхоз Южно-Сахалинский») с иском о взыскании задолженности по договору на аренду специализированного транспорта без предоставления услуг по управлению от 01.04.2020 № 007 в размере 6 522 700 рублей, неустойки за просрочку платежа в размере 2 293 480,50 рублей, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 67 081 рублей.

Определением суда от 03.03.2022 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 05.04.2022. Дело назначено к судебному разбирательству на 16.05.2022.

В судебном заседании представитель  ответчика заявил ходатайство о привлечении к участию в деле Росфинмониторинг, указал, что единственным участником истца - ООО «Альтернатива» является ФИО3,  который в период спорных правоотношений по договору аренду специализированного транспорта от 01.04.2020 являлся заместителем АО «Совхоз Южно-Сахалинский». Указал, что у ответчика отсутствует договор аренды от 01.04.2020, отсутствовала экономическая целесообразность заключения данного договора, договор не исполнялся, так как у ответчика имелась собственная техника. Относительно Акта сверки взаимных расчетов, подписанного  ответчиком без замечаний, указал,  что Акт сверки составлен главным бухгалтером ответчика по распоряжению ФИО3, а на самом задолженность перед   ООО «Альтернатива» отсутствует.

Слушание по делу отложено на 15.06.2022, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: - Росфинмониторинг, в лице МРУ Росфинмониторинга по ДФО,  МИЗО Сахалинской области.

До начала судебного заседания от ответчика и третьих лиц поступили отзыву, кроме того дополнительные доказательства во исполнение определения суда. Слушание по делу отложено на 08.08.2022.

Представитель ООО «Альтернатива» заявил ходатайство о вызове в судебное заседания в качестве свидетелей водителя АО «Совхоз Южно-Сахалинский» ФИО4, заместителя директора по производству АО «Совхоз Южно-Сахалинский» ФИО5.

Ходатайство судом удовлетворено, свидетели опрошены в судебном заседании.

Представитель ООО «Альтернатива» заявил ходатайство об истребовании доказательств: информации в УГИБДД УМВД России по Сахалинской области, у ответчика – наряд путевых листов, журналов учета путевых листов, топливно-заправочные ведомости.

Суд, с учетом мнения сторон, протокольным определением удовлетворил заявленное ходатайство.

Слушание отложено на 06.09.2022.

23.08.2022 из УГИБДД УМВД России по Сахалинской области предоставлена информация об отсутствии запрошенных сведений.

В судебное заседание вызвана в качестве свидетеля ФИО5.

Свидетель  сообщила суду об известных ей обстоятельствах по делу, в частности сообщила, что из  приемной раз в месяц получала пакет документов: путевые листы;  счет на оплату и акт.  Путевые листы проверяла по количеству отработанных часов, акт подписывала. После весь пакет возвращала в приемную. 

В судебное заседание вызвана в качестве свидетеля главный  бухгалтер АО «Совхоз Южно-Сахалинский» ФИО6.

Свидетель  сообщила суду об известных ей обстоятельствах по делу.

Определением суда от 06.09.2022 заседание отложено на 12.10.2022.

В судебном заседании объявлен перерыв до 18.10.2022.

14.10.2022 в суд от истца поступило уточнение исковых требований в части взыскания неустойки.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении, заявил о том, что уточнения от 14.10.2022 не поддерживает, заявляет новые уточнения, уменьшает сумму требования до 6 522 700 рублей. Просил взыскать только сумму основного долга, возражает против рассмотрения требований по неустойке, не заявляет от отказе от иска в части требований по неустойке.

Представитель ответчика не возражал относительно заявленных в судебном заседании уточнений.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

Суд на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ), с согласия участников процесса, рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Уточнение суммы заявленных требований судом принимается в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 642 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

01 апреля 2020 г. между ООО «Альтернатива» (далее - «Арендодатель») и АО «Совхоз Южно-Сахалинский» (далее - «Арендатор») заключен договор на аренду специализированного транспорта без предоставления услуг по управлению (без экипажа) № 007 (далее - Договор), в соответствии с условиями которого Арендодатель передает Арендатору во временное владение и пользование принадлежащую Арендодателю спецтехнику без оказания услуг по ее управлению (без экипажа), а Арендатор обязуется выплачивать Арендодателю арендную плату ежемесячно. 

Пунктом 9.1 Договора установлен срок действия договора - до 31 декабря 2020 года.

Согласно п.9.2. Договора при отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании его действия, договор считается продленным каждый раз на один год на тех же условиях, какие были предусмотрены Договором.

В соответствии с п. 2.2.3 Договора Арендатор обязан своевременно и в полном объеме вносить арендную плату. Размер и сроки внесения арендной платы определены в пунктах 3.1 и 3.4 Договора.

Пунктом 3.1 Договора сторонами установлена плата за предоставляемые услуги: услуги грузовой бортовой с краном-манипулятором DAEWOO NOVUS в размере 1900 рублей за 1 маш/час.

В соответствии с п. 3.4 Договора Заказчик производит оплату услуг на основании счета, выставленного Исполнителем за фактически выполненные перевозки и Акта оказанных услуг, подписываемого сторонами Договора в срок не позднее 5 дней с момента получения документов.

Однако в нарушение условий Договора Ответчик данное обязательство не исполнял, в результате чего задолженность Ответчика за период с апреля 2020 г. по ноябрь 2021 г. включительно составляет 6 522 700 руб. (Шесть миллионов пятьсот двадцать две тысячи семьсот рублен), что подтверждается подписанными без замечаний универсальными передаточными документами (далее - УПД): № 14/1 от 30.04.2020 на сумму 279 300 рублей, № 18/1 от 31.05.2020 на сумму 342 000 рублей, № 22 от 30.06.2020 на сумму 334 400 рублей, № 26 от 31.07.2020 на сумму 349 600 рублей, № 30 от 31.08.2020 на сумму 395 200 рублей, № 34 от 30.09.2020 на сумму 334 400 рублей, № 38 от 30.10.2020 на сумму 412 300 рублей, № 42 от 30.11.2020 на сумму 319 200 рублей, № 47 от 31.12.2020 на сумму 412 300 рублей, № 44 от 30.11.2021 на сумму 152 000 рублей, № 40 от 31.10.2021 на сумму 319 200 рублей, № 36 от 30.09.2021 на сумму 334 400 рублей, № 32 от 31.08.2021 на сумму 334 400 рублей, № 28 от 31.07.2021 на сумму 334 400 рублей, № 24 от 30.06.2021 на сумму 319 200 рублей, № 20 от 31.05.2021 на сумму 288 800 рублей, № 16 от 30.04.2021 на сумму 304 000 рублей, № 12 от 31.03.2021 на сумму 349 600 рублей, № 8 от 28.02.2021 на сумму 288 800 рублей, № 4 от 31.01.2021 на сумму 319 200 рублей.

Задолженность Ответчика по внесению арендной платы по Договору подтверждается также актом сверки взаиморасчетов между сторонами за период с 01.01.2021 по 22.10.2021 год на сумму 19 188 063,04 рублей.

14 декабря 2021 г. в целях досудебного урегулирования спора Истец направил в адрес Ответчика претензию от 13.12.2021 г. Исх. № 4 с требованием об оплате задолженности по Договору и уплате неустойки за просрочку внесения арендной платы в добровольном порядке.

Данная претензия оставлена Ответчиком без ответа, что и послужило основанием для обращения в суд.

Факт аренды техники подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами.

При изложенных обстоятельствах, суд полагает, что истцом надлежащим образом доказан размер образовавшейся по договору задолженности.

В свою очередь, в нарушение условий договора и требований закона ответчик надлежащим образом арендные платежи не вносил. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представил.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку факт аренды спецтехники, а так же имеющаяся задолженность подтверждены представленными истцом в материалы дела документами, доказательств исполнения своих обязательств ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Возражения ответчика против взыскания основного долга, поскольку договор аренды отсутствует в бухгалтерии арендатора, а также ссылки, что взыскание неосновательно по УПД  № 14/1 от 30.04.2020 на сумму 279 300 рублей, поскольку в нем нет расшифровки подписи арендатора, и по УПД № 18/1 от 31.05.2020 на сумму 342 000 рублей и № 22 от 30.06.2020 на сумму 334 400 рублей, поскольку подписи арендатора отсутствуют, судом отклонены как необоснованные и документально не подтвержденные.

В дело представлена копия договора, в котором имеются подписи сторон, скрепленные оттисками печатей организаций. Заявление о фальсификации данного доказательства ответчик не заявлял. Представитель ответчика в судебном заседании указал, что у АО «Совхоз Южно-Сахалинский» имеются УПД, аналогичные представленным в материалы дела. 

Свидетель ФИО6 сообщила суду о том, что документы на оплату приносятся подчиненному ФИО6 – бухгалтеру, из приемной, раз в месяц, пакет документов состоял из акта и товарной накладной, счет не всегда прикладывался. На всех актах стояли подписи ФИО5 Счета оплачивались по возможности денег на предприятии. Задолженность перед «Альтернативой» на 21.10.2021 составляет 19 000 035 рублей. Эта задолженность проходит отчетности как кредиторская задолженность. В бухгалтерии имеется два договора от 01.01.2018 и от 01.01.2019, договора от 2020 года нет. Все УПД по 2020 году прикладываются к договору от 2019 года, задолженность по аренде перед ООО «Альтернативой» по УПД от  2020 года и 2021 год  учтены в общей сумме  задолженности в размере 19 000 035 рублей.

В силу абзаца 2 части 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.04.2017 N 309-ЭС17-2491, от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787).

В рассматриваем случае получение услуги уполномоченным представителем ответчика доподлинно подтверждено оттиском печати АО «Совхоз Южно-Сахалинский», что подтверждает подписание УПД лицом, имевшим право и возможность использовать официальную печать данной организации.

Из имеющихся материалов дела не следует, что ответчик указывал на выбытие печати из своего владения в результате каких-либо противоправных действий.

Каких-либо доказательств, позволивших суду усомниться в реальности удостоверенного спорными первичными документами факта оказания истцом услуг и принятия их ответчиком на спорную сумму, АО «Совхоз Южно-Сахалинский» не представлено.

Довод о фиктивности договора, представленного в материалы дела,  в связи с отсутствием у ответчика необходимости в аренде предоставляемой спецтехники, опровергается материалами дела и показаниями свидетелей. Довод об отсутствии в реальности хозяйственных операций, оформленных универсальными передаточными документами, не признается обоснованным.

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020). 

Материалами дела подтверждается факт исполнения сторонами обязательств по договору. Универсальные передаточные документы к договору скрепленные оттисками печатей обеих сторон. 

Опрошенный в судебном заседании свидетель ФИО4.(водитель в спорный период), подтвердил использование арендованной техники АО «Совхоз Южно-Сахалинский» в спорный период в хозяйственных целях, указал, что сам непосредственно на ней работал, техника (кран-балка) которая находилась в совхозе было недостаточно. Арендованная техника использовалась для перевозки домиков, удобрений, зерна, трактора на ремонт с поля. Арендованная техника находилась в автопарке совхоза, заправлялся также в совхозе по листку объема топлива на месяц.

Опрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО5(заместитель генерального директора в спорный период) подтвердила использование арендованной техники АО «Совхоз Южно-Сахалинский» в спорный период в хозяйственных целях.

По указанным основаниям исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Совхоз Южно-Сахалинский» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность по договору аренды специализированного транспорта без предоставления услуг по управлению от 01.04.2020 № 007 в размере 6 522 700 рублей, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 55 614 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья

Ю.А. Дремова