﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А27-27581/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего				Куприной Н.А.,

судей								Туленковой Л.В.,

								Шабаловой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции в режиме онлайн помощником судьи Бочаровым Н.С., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская топливная компания» на решение от 30.10.2020 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Верховых Е.В.) и постановление от 19.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., Колупаева Л.А., Сластина Е.С.) по делу № А27-27581/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Агро-Ресурс» (656015, Алтайский край, город Барнаул, улица Профинтерна, дом 24, офис 4, ОГРН 1172225001740, ИНН 2221231835) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская топливная компания» (650070, Кемеровская область – Кузбасс, город Кемерово, улица Свободы, дом 8, квартира 31, ОГРН 1114205029245, ИНН 4205225154) о взыскании денежных средств, иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирская топливная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкспрессОйл» (656065, Алтайский край, город Барнаул, улица Геодезическая, дом 53А, ОГРН 1152225027338, ИНН 2222842308) о взыскании денежных средств.

Посредством системы веб-конференции в режиме онлайн в судебном заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью «Агро-Ресурс» - Тубольцев А.С. по доверенности от 14.05.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭкспрессОйл» (далее – общество «ЭкспрессОйл») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская топливная компания» (далее – компания) о взыскании 5 195 762,40 руб. предварительной оплаты за товар, 9 077 659 руб. неосновательного обогащения (дело № А27-27581/2019).

Компания обратилась к обществу «ЭкспрессОйл» с иском о взыскании 12 016 000 руб. долга по арендной плате склада горюче-смазочных материалов (далее – ГСМ) с установкой обезвоживания нефтепродуктов с персоналом, расположенного по адресу: Кемеровский район, база Горняк (далее – склад ГСМ), по договору от 01.07.2019 № 19/08 (дело № А27-678/2020).

Определением от 02.03.2020 Арбитражного суда Кемеровской области дела № А27-27581/2019 и № А27-678/2020 объединены для совместного рассмотрения в одно производство, которому присвоен № А27-27581/2019.

Определением от 09.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области произведена замена истца – общества «ЭкспрессОйл» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Агро-Ресурс» (далее – общество «Агро-Ресурс»).

Решением от 30.10.2020 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 19.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск общества «Агро-Ресурс» к компании удовлетворен. В иске компании к обществу «ЭкспрессОйл» отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: суды пришли к неверному выводу об отклонении доказательств перечисления денежных средств в счет оплаты услуг спецтехники и аренды нефтебазы по договору хранения нефтепродуктов от 19.08.2019 № 19/08 (далее – договор хранения), отсутствии в материалах дела акта приема-передачи оборудования и доказательств, подтверждающих его подписание, который сделан без учета пункта 7.4 договора аренды объекта с оборудованием от 01.07.2019 № 19/08 (далее – договор аренды), в котором стороны согласовали, что документы, переданные по факсимильной связи, электронной почте имеют полную юридическую силу, дальнейшая передача оригиналов поступивших документов осуществляется в течение 10 дней почтой, нарочно или курьером; акт приема-передачи оборудования от 01.07.2019 к договору аренды подписан генеральным директором компании, скреплен печатью и направлен по электронной почте обществу «ЭкспрессОйл», в дальнейшем подписан его директором, скреплен печатью и направлен на электронный адрес компании, в последующем представитель общества «ЭкспрессОйл» данные экземпляры получил; суды необоснованно отказали компании в принятии надлежащих доказательств поставки товарно-материальных ценностей обществу «ЭкспрессОйл» - универсального передаточного документа (далее – УПД), товарно-транспортных накладных, подтверждающих, что водители Зайцев С.А., Черкасов В.А. по доверенностям, выданным обществом «ЭкспрессОйл», получили бензин газовой стабильности (газолин), дизельное топливо; подписанные уполномоченными лицами документы подлежали принятию судом в качестве доказательств поставки товара компанией обществу «ЭкспрессОйл»; судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, принято к производству исковое заявление, подписанное неуполномоченным лицом, в отсутствие в доверенности специального полномочия на подписание иска; в соответствии со статьей 148 АПК РФ иск подлежал оставлению без рассмотрения, но в удовлетворении ходатайства компании об этом отказано; при оглашении резолютивной части решения суд первой инстанции указал на оставление встречного иска компании без рассмотрения, что подтверждается сведениями информационного Интернет-источника Арбитражного суда Кемеровской области, но в резолютивной и мотивировочной частях решения отражено, что иск оставлен без удовлетворения.

К материалам кассационного производства приобщен отзыв общества «Агро-Ресурс» на кассационную жалобу, в котором оно просит оставить ее без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты без изменения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей компании, общества «ЭкспрессОйл» в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Представитель общества «Агро-Ресурс» в судебном заседании поддержал возражения против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям отзыва на нее.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, общество «ЭкспрессОйл» на основании выставленных компанией счетов на оплату: от 25.07.2019 № 146, от 24.07.2019 № 140, от 24.07.2019 № 141, от 24.07.2019 № 125, от 24.07.2019 № 126, от 24.07.2019 № 132, от 24.07.2019 № 133, от 24.07.2019 № 134, от 18.07.2019 № 114, от 23.07.2019 № 118 перечислило денежные средства в общем размере 7 274 269,40 руб. в качестве предоплаты за товар (дизельное топливо, керосин).

На основании счетов от 16.07.2019 № 111, от 23.07.2019 № 118, от 23.07.2019 № 117 обществом «ЭкспрессОйл» по платежным поручениям от 16.07.2019 № 292, от 23.07.2019 № 312, от 23.07.2019 № 310 на расчетный счет компании перечислено 9 077 659 руб. 

В связи с отсутствием поставки претензией от 10.09.2019, направленной почтой 16.09.2019, общество «ЭкспрессОйл» потребовало от компании возвратить внесенную предоплату.

Неисполнение компанией указанного требования послужило основанием для обращения общества «ЭкспрессОйл» в арбитражный суд с иском.

Ссылаясь на наличие задолженности по договору аренды за аренду склада ГСМ с установкой обезвоживания нефтепродуктов с персоналом, расположенного по адресу: Кемеровский район, база Горняк, в размере 12 016 000 руб., компания обратилась с иском к обществу «ЭкспрессОйл».

Между обществами «ЭкспрессОйл» (цедент) и «Агро-Ресурс» (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) от 21.04.2020 № 1 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования к компании (должник) возврата денежных средств в размере 14 273 421,40 руб., перечисленных цедентом должнику на основании счетов платежными поручениями, указанными в таблице № 1 договора (пункт 1.1 договора цессии). 

Права требования переходят к цессионарию в полном объеме, включая основной долг, судебные издержки, штрафные санкции, проценты и прочее (пункт 1.3 договора цессии). 

Цессионарий осведомлен о том, что в производстве Арбитражного суда Кемеровской области находится дело № А27-27581/2019 по иску цедента к должнику о взыскании денежных средств в размере 16 351 928,40 руб., право требования которых уступлено по договору цессии цессионарию (пункт 1.5 договора цессии). 

В связи с этим истец по первоначальному иску заменен судом на правопреемника – общество «Агро-Ресурс».

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 307, 309, 310, 432, 438, 454, 458, 487, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходили из доказанности перечисления обществом «ЭкспрессОйл» компании предварительной оплаты за товар (дизельное топливо, керосин) по выставленным последней счетам, недоказанности факта поставки компанией товара, ввиду чего пришли к выводу о наличии на стороне последней неосновательного обогащения и удовлетворили иск общества «Агро-Ресурс» к компании о его взыскании.

Отказывая в удовлетворении требований компании к обществу «ЭкспрессОйл», суды признали недоказанными обстоятельства заключения между ними договора аренды и передачи компанией обществу «ЭкспрессОйл» объекта (склад ГСМ) и персонала, приняли во внимание заявление последнего о фальсификации договора аренды, непредставление компанией его оригинала, а также подтверждения наличия предмета аренды (склад ГСМ) с установкой обезвоживания нефтепродуктов с персоналом, расположенного по адресу: Кемеровский район, база Горняк, документации на персонал, пояснений в отношении обстоятельств заключения договора аренды и подписания акта приема-передачи объекта (когда, кем, на какой адрес направлен акт приема-передачи), подтверждения факта отправки или получения документа. 

При этом судами отклонены доводы компании о перечислении денежных средств в счет оплаты за услуги спецтехники и аренды нефтебазы по договору хранения. Судами отмечено, что имеющийся в материалах дела счет от 16.07.2019 № 111, выставленный компанией, не является доказательством возникновения между ней и обществом «ЭкспрессОйл» арендных правоотношений, поскольку реквизиты счета не позволяют установить его относимость к договору аренды. Кроме того, счет выставлен на оплату «услуг спецтехники, июль» в размере 697 000 руб. и «аренду нефтебазы» в размере 2 307 000 руб., при этом счет не содержит надлежащей идентификации предмета договора аренды.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, с учетом возражений, изложенных в отзыве на кассационную жалобу (часть 1 статьи 286 АПК РФ), суд округа пришел к выводу, что по существу спор разрешен судами правильно.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязательства. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ. К их числу относится и неосновательное обогащение.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить полученный товар в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

Из пункта 3 статьи 487 ГК РФ следует, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

По смыслу положений главы 60 ГК РФ институт неосновательного обогащения, состоящий в возложении на лицо, неосновательно получившее или сберегшее имущество за счет другого лица, обязанность по возврату последнему такого имущества, призван обеспечить защиту имущественных прав участников гражданского оборота.

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, суды установили обстоятельства перечисления обществом «ЭкспрессОйл» компании денежных средств за товар по выставленным счетам, отсутствие доказательств поставки товара на всю сумму предварительной оплаты, в связи с чем пришли к обоснованному выводу о наличии у покупателя права потребовать возврата предварительно уплаченной суммы, внесенной за непоставленный товар.

Установив, что общество «ЭкспрессОйл» по договору цессии уступило право требования возврата денежных средств в размере 14 273 421,40 руб., перечисленных должнику на основании счетов, суды правомерно удовлетворили иск цессионария к компании. 

Доводы заявителя жалобы о необоснованном отказе судов в принятии представленных компанией доказательств поставки товарно-материальных ценностей обществу «ЭкспрессОйл» (УПД, товарно-транспортные накладные), подписанных водителями Зайцевым С.А., Черкасовым В.А. по доверенностям, выданным обществом «ЭкспрессОйл», вопреки утверждению компании получили надлежащую правовую оценку судов.

Исследовав представленные компанией документы, суды установили, что в них не отражено, что названные водители получили товар для общества «ЭкспрессОйл», товарно-транспортные накладные не содержат указания на его передачу компанией обществу «ЭкспрессОйл».

Приведенные компанией в жалобе возражения не опровергают данные выводы судов. При таких обстоятельствах у суда округа не имеется оснований для несогласия с ними.

Возражая против выводов судов о недоказанности факта передачи нефтебазы в аренду обществу «ЭкспрессОйл», компания не оспорила и не опровергла установленную судами при проверке заявления общества «ЭкспрессОйл» о фальсификации доказательств идентичность последнего листа договора аренды с последним листом договора хранения с подписями сторон. В связи с этим суд первой инстанции обоснованно предложил компании представить оригинал данного договора, а также иные доказательства, подтверждающие наличие арендных отношений, устраняющие сомнения, возникшие при оценке договора аренды.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ). 

Арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды (пункт 2 статьи 616 ГК РФ).

Судами правильно включены в предмет исследования обстоятельства фактической передачи обществу «ЭкспрессОйл» нефтебазы, персонала, пользования им данным объектом и персоналом.

Учитывая непредставление компанией доказательств фактической передачи обществу «ЭкспрессОйл» нефтебазы, использования ее последним, несения каких-либо расходов на содержание арендованного имущества, пояснений об обстоятельствах передачи имущества, а также персонала, суды приняли во внимание совокупность доказательств, в том числе отсутствие в книге продаж компании сведений о выставлении услуг по аренде, внесение в налоговую декларацию изменений только после обращения с иском в суд, и мотивированно отклонили утверждения компании о наличии у общества «ЭкспрессОйл» задолженности по договору аренды.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

По существу все аргументы заявителя выражают его несогласие с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств, но выводы судов не опровергают.

При этом суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224).

Аргументы компании о наличии оснований для оставления иска общества «Агро-Ресурс» без рассмотрения ввиду его подписания представителем Абдулиным С.Б. в отсутствие таких полномочий обоснованно отклонены судами с учетом того, что обществом «ЭкспрессОйл» неоднократно представлялись письменные пояснения, дополнения к иску, а также уточнение заявленных требований, подписанные представителем Тубольцевым А.С., действующим по доверенности от 09.01.2020, в которой прямо оговорено специальное полномочие на подписание иска (часть 2 статьи 62 АПК РФ).

Таким образом, у судов не имелось оснований для оставления иска без рассмотрения в порядке пункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Указание компании на то, что при оглашении резолютивной части решения суд первой инстанции оставил встречный иск компании без рассмотрения, а в резолютивной и мотивировочной частях решения оставил иск без удовлетворения, не нашло своего подтверждения при рассмотрении кассационной жалобы.

Из имеющейся в материалах дела резолютивной части решения, оглашенной 12.10.2020, усматривается, что требования компании оставлены без удовлетворения. Оглашенная судом резолютивная часть решения соответствует мотивировочной части решения, изготовленного в полном объеме 30.10.2020. 

Поскольку предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.10.2020 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 19.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-27581/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий								Н.А. Куприна

Судьи												Л.В. Туленкова

												О.Ф. Шабалова