АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-6449/2023 

Дата принятия решения –  29 ноября 2023 года.

Дата объявления резолютивной части –  22 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при составлении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

истца - Индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ответчикам - ФИО2, г.Казань, 

- ФИО3, г.Казань,

- ФИО4, г.Казань, 

о взыскании 9 360 896 руб. 81 коп. убытков в порядке привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Элдис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), исключенного из ЕГРЮЛ 19.09.2022,

с участием:

от истца – представитель ФИО5 по доверенности от 15.02.2023,

от ответчиков – представитель ФИО6 по доверенностям от 15.08.2022, 12.04.2023  и 14.04.2023,

УСТАНОВИЛ:

Истец - Индивидуальный предприниматель ФИО1, г.Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам ФИО2, г.Казань, ФИО3, г.Казань и ФИО4, г.Казань, о взыскании 9 360 896 руб. 81 коп. убытков в порядке привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Элдис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), исключенного из ЕГРЮЛ 19.09.2022.

В ходе рассмотрения спора истец исковые требования поддержал, пояснил, что ответчик-ФИО2, являясь директором ООО «Элдис» по договору цессии №1 от 02.03.2020 уступил право требования долга с ФИО1 в размере 106 737 руб. 28 коп. иному кредитору -  ФИО7 Тогда как был вправе произвести зачет указанной суммы в счет предъявленной по настоящему делу суммы.

Представитель ответчиков исковые требования не признал со ссылкой на презумпцию невиновности, представлены отзывы на иск, полагает, что на истце лежит обязанность доказать обстоятельства неразумности и недобросовестности поведения ответчиков. Ответчик указал,  что в качестве обязательства рассматривается не денежная сумма – долг, а взыскание санкций (неустойка) за задержку передачи объекта недвижимости. Обязательства по передаче помещений исполнены Обществом «Элдис» в полном объеме и надлежащим образом. Более того,   несвоевременность передачи объекта истцу не была связана с виновными действиями/бездействием  Общества «Элдис».  Представитель ответчиков возражает против приобщения договора уступки права  требования №1 от 02.03.2020, как не относящееся к предмету рассматриваемого спора. Указанный договор цессии его сторонами не оспаривался, и  не подтверждает виновные действия со стороны ответчиков.  В судебном заседании 26.10.2023 ответчик представил итоговую правовую позицию. В частности, ответчик указал, что истец не представил неопровержимых доказательств наличия виновных действий ответчиков. Кроме того, было указано, что ответчики – ФИО3 и ФИО4  вышли из состава участников Общества 07.06.2018 и 11.05.2018, соответственно, то есть задолго  до судебного спора с истцом и не могут являться надлежащими ответчиками по настоящему делу.

Представленные сторонами документы приобщены к материалам дела. 

На судебный запрос в материалы дела поступили материалы регистрационного дела Общества с ограниченной ответственностью "Элдис", г.Казань (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), а также сведения об основаниях исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Кроме того,  в ходе рассмотрения дела были удовлетворены ходатайства истца об истребовании доказательств по делу.

Во исполнение определения суда от 14.09.2023 Публичное акционерное общество «Сбербанк России» представило Выписку о движении денежных средств по банковскому счету 

<

***> за период с 2018 года по дату закрытия счета, с указание причины закрытия банковского счета.

Во исполнение определения суда от 31.10.2023 Управление Росреестра по РТ представлены сведения о  зарегистрированных  когда-либо правах на объекты недвижимого имущества за Обществом с ограниченной ответственностью «Элдис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> -  исключено из ЕГРЮЛ 19.09.2022).Согласно представленным сведениям, за Обществом «Элдис» значился лишь объект недвижимости по адресу: 

<

...> 60.62 (первоначально право на объект незавершенного строительства было зарегистрировано – 17.07.2012, прекращен – 05.07.2017; впоследствии, 05.07.2017 произведена регистрация права собственности на объект «Здание» по тому же адресу, право прекращено – 16.08.2019).

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований по следующим обстоятельствам. 

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и материалов регистрационного дела, Общество с ограниченной ответственностью "Элдис", г.Казань (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 08.02.2007.

19.08.2021 в ЕГРЮЛ налоговой службой внесены сведения о недостоверности сведений об адресе ООО «Элдис».

31.05.2022 в ЕГРЮЛ налоговой службой  внесены сведения о недостоверности о ФИО2 как о физическом лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица. 

19.09.2022 налоговой службой внесена запись о прекращении деятельности юридического лица – ООО «Элдис» по причине исключения из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ответчики  ФИО4 и ФИО3 являлись участниками Общества «Элдис». Однако  на основании заявлений  от 11.05.2018 и 07.06.2018 вышли из состава участников Общества о чем 05.02.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о прекращении у данных участников обязательственных прав в отношении юридического лица – ООО «Элдис». 

На дату исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц, единственным учредителем и директором Общества значился ФИО2. Размер доли ФИО2 в дробях –  1/3, доли Общества – 2/3. 

Из содержания искового заявления следует, что между ООО «Элдис» (застройщик) в лице директора ФИО2 и ИП ФИО1 (инвестор) был заключен договор №3 участия в строительстве административного здания от 23.09.2011.

В соответствии с условиями заключенного договора ООО «Элдис» обязался передать в собственность ИП ФИО1 нежилую площадь на первом этаже административного здания по адресу 

<

...> общей площадью 273 кв.м.   не позднее 30.09.2012.

Платежным поручением №3451 от 27.09.2011 истец произвел оплату по договору в размере 8 174 125,54 руб., платежным поручением №5 от 13.01.2012 истец произвел оплату по договору в размере 1 400 000 руб., сумма в размере 200 000 руб. была перечислена ответчику от фирмы ООО «Алан» по платежному поручению №1 от 31.05.2012г, для зачета по договору долевого участия в строительстве административного здания №3 от 23.09.2011г., платежным поручением №11732 от 13.03.2012 истец произвел оплату по договору в размере 6 550 000 руб., квитанцией к приходному кассовому ордеру №3 от 18.08.2017г истец оплатил оставшуюся сумму по договору (согласно п.2.3 договора) в размере 478 968 руб.

04.10.2017 между истцом и ООО «Элдис» был составлен акт приема -передачи помещений, согласно которому ответчик передал истцу нежилые помещения №№1, 8, 9, 10, 10а, 11 площадью 278, 6 кв.м. на первом этаже здания, расположенного по адресу: РТ, 

<

...> по Договору участия в строительстве административного        здания    №3    от    23.09.2011,    общая    стоимость объекта составила 18 291 000 руб., в указанном акте отмечено, что на момент его подписания площадь оплачена полностью.

ИП ФИО1 обратилась за регистрацией перехода права собственности, однако не смогла ее осуществить в виду того, что на объект существует не прекращенное право собственности за ответчиком и имеется запрет совершать регистрационные действия в отношении 5-этажного административного здания с кадастровым номером 16:50:011012:361, расположенного по адресу: 

<

...> д. 60.62.

В связи с нарушением ООО «Элдис» своих обязательств, истцом было подано исковое заявление о регистрации перехода права собственности и Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2018 по делу №А65-27973/2018 исковые требования был удовлетворены в части регистрации перехода права собственности с Общества с ограниченной ответственностью «ЭЛДИС», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Казань (ОГРНИП 31516900000782, ИНН 

<

***>) по Договору №3 участия в строительстве административного здания от 23.09.2011 г. на нежилые помещения: №№1, 8, 9, 10, 10а, 11 площадью 278,6 кв.м., расположенных на первом этаже административного здания, расположенного по адресу: РТ, 

<

...>

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2018по делу №А65-27972/2018 были частично удовлетворены исковые требования ИПФИО1, г.Казань; (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) кОбществу с ограниченной ответственностью "ЭЛДИС", г.Казань, (ОГРН 

<

***>,ИНН 

<

***>) о взыскании 7 912 414 руб. 46 коп. неустойки за неисполнение ООО «Элдис» своих обязательств.    

На основании исполнительного листа ФС №026662206 от 04.02.2019 Вахитовским РОСП г.Казани, было возбуждено исполнительное производство №133391/19/16003 –ИП от 27.02.2019.

12.05.2021 истец обратился в  МРИ ФНС №18 по РТ с заявлением о возражениях на исключение ООО «Элдис» из ЕГРЮЛ, что подтверждается материалами регистрационного дела Общества.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Вахитовского РОСП г.Казани УФССП по РТ ФИО8 от 08.04.2022 исполнительное производство было прекращено в связи с тем что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2022 по делу №А65-27972/2018 произведена индексация денежной суммы взысканной решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-27972/2018 от 21.12.2018г. за период с 21.12.2018 (дата объявления резолютивной части решения суда) по 16.03.2022  в размере 1 448 482 руб. 35 коп.

На основании исполнительного листа ФС №036992330 от 20.05.2022 судебным приставом – исполнителем Вахитовского РОСП г.Казани УФССП по РТ ФИО9 было возбуждено исполнительное производство №64617/22/16003-ИП от 02.09.2022.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан №2221601275168 от 19.09.2022 ООО «Элдис» исключено из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Постановлением СПИ о прекращении ИП от 30.09.2022 судебным приставом – исполнителем Вахитовского РОСП г.Казани УФССП по РТ ФИО9 исполнительное производство было прекращено в связи с внесением записи об исключении должника организации из ЕГРЮЛ.

Таким образом, истец указал, что в настоящее время ООО «Элдис» является  должником истца - ИП ФИО1 в размере неисполненных требований  равных 9 360 896 руб. 81 коп.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, судом приняты во внимание следующие обстоятельства, 

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении) (пункта 2 статьи 21.1 названного Закона).

Предусмотренный статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях  наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц (статья 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»», влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии со статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления гражданско-правовой ответственности в форме убытков необходимо наличие пяти обязательных условий: наличие убытков, противоправное поведение лица, действие (бездействие) которого повлекло причинение убытков, причинная связь между противоправностью и убытками; вина должника (в необходимых случаях); доказанность существования всех этих условий.

Отсутствие или недоказанность одного из них является основанием для отказа в удовлетворении иска о возмещении убытков.

С учетом положений части 1 статьи 65 АПК РФ, согласно которым каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, истец должен представить доказательства наличия совокупности следующих обстоятельств: противоправность действий (бездействия) ответчика; наличие и размер убытков; причинно-следственная связь между действиями (бездействием) арбитражного управляющего и возникшими убытками.

При этом причинно-следственная связь между действиями (бездействием) бывшего руководителя и негативными последствиями для истца в виде убытков должна быть прямой и непосредственной, то есть, именно действия (бездействие) управляющего являются единственным обстоятельством, не позволившим кредитору получить удовлетворение своих требований.

Обращаясь с исковым заявлением в суд, истец указал на недобросовестность и неразумность поведения ответчиков, выразившиеся в том, что ответчики, являясь контролирующими должника лицами, имеющими возможность определять действия ООО «Элдис»,  не приняли меры по погашению долга в период существования Общества, действия по прекращению либо отмене процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ  при наличии непогашенного долга.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В силу разъяснений, данных в абзацах четвертом и пятом пункта 1 постановления Пленума №25, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума № 62, в силу части 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, обязанность по доказыванию недобросовестности или неразумности действий ответчика возлагается на истца.

В рассматриваемом случае, суд пришел к выводу о недоказанности истцом недобросовестности или неразумности действий ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

По смыслу приведенных норм, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (непредставление в регистрирующий орган сведений в целях исправления сведений, в отношении которых в реестр внесена запись об их недостоверности), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной выше нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

В пункте 3 статьи 64.2 ГК РФ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данным законом.

Предусмотренный указанной нормой порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пункт 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Из материалов дела следует, что Общество исключено из ЕГРЮЛ на основании подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", положения которого аналогичны пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Таким образом, действующим законодательством в качестве правового основания для привлечения к субсидиарной ответственности руководителя Общества, может служить наличие обстоятельств, предусмотренных  частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом №129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. 

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. 

Привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, наличие у участников корпораций, учредителей, унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

Кроме того, разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы нарушаются исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Данные выводы суда подтверждаются судебной практикой вышестоящих судебных инстанций: определениями Верховного Суда Российской Федерации  от 11.07.2019 N 305-ЭС19-9938 по делу №А40-204199/2018,  №306-ЭС19-18285 от 30.01.2020 по делу №А65-27181/2018, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.08.2019 №Ф05-11788/19,  от 06.08.2018 №Ф05-12170/19, судебными актами по делу №А40-118477/18.

Следует отметить, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Данная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 №306-ЭС19-18285.

Так, из выписки ЕГРЮЛ следует, что общество исключено из реестра как недействующее юридическое лицо, при этом процедура прекращения по указанному основанию была инициирована налоговым органом.

В свою очередь, в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиками действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований,   судом учтены сведения, представленные Публичным акционерным обществом «Сбербанк России». 

Так, согласно Выписке о движении денежных средств по банковскому счету 

<

***> за период с 2018 года по дату закрытия счета Общества «Элдис», Обществом перечислялись денежные средства в качестве заработной платы, арендной платы, в рамках исполнительного производства.   

Согласно сведениям, представленным  Управлением Росреестра по РТ, о  зарегистрированных  когда-либо правах на объекты недвижимого имущества за Обществом с ограниченной ответственностью «Элдис», за Обществом «Элдис» значился лишь объект недвижимости по адресу: 

<

...> 60.62 (первоначально право на объект незавершенного строительства было зарегистрировано – 17.07.2012, прекращен – 05.07.2017; впоследствии, 05.07.2017 произведена регистрация права собственности на объект «Здание» по тому же адресу, право прекращено – 16.08.2019). Согласно пояснения ответчиков,  указанный объект был единственным, которые был построен Обществом «Элдис». Иными объектами недвижимости Общество «Элдис» не владело. 

Кроме того, судом принимаются во внимание пояснения ответчиков ФИО4 и ФИО3 о том, что последние являлись участниками Общества «Элдис» до принятия судом решения по делу №А65-27982/2018 и не могли влиять на исполнение принятого впоследствии судебного акта (вышли из состава участников Общества  на основании заявлений от 11.05.2018 и 07.06.2018). 

Наличие записи о предстоящем исключении Общества из реестра, что явилось основанием для исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не свидетельствует о совершении контролирующим должника лицом действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение.

Таким образом, неопровержимых доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчиков, повлекших неисполнение обязательств Общества «Элдис» перед истцом, в материалы дела не представлено.

Изложенные представителем ответчиков обстоятельства в совокупности позволяют суду прийти к выводу об отсутствии надлежащих доказательств совершения ответчиками, как контролирующими ООО «Элдис» лицами, целенаправленных и умышленных действий, по доведению Общества до состояния неплатежеспособности, равно как и уклонению от оплаты взысканных денежных средств в пользу истца.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах доводы истца о возникновении убытков по вине ответчиков  допустимыми доказательствами не подтверждены. 

В соответствие со ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Поскольку совокупность необходимых условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков не доказана, оснований для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не установлено, в удовлетворении заявленных истцом требований следует отказать.

Государственная пошлина согласно статье 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 69 804 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.

СудьяГ.Ф. Осипова