АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-43229/22

29 марта 2023 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   22 марта 2023 г.

Полный текст решения изготовлен            29 марта 2023 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Солуяновой Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «УК «Река-Море» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Пелла СК» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>,

акционерному обществу «Ленинградский судостроительный завод «Пелла» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>

о взыскании задолженности в размере 3 025 500 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 165 936 рублей 35 копеек,

 

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика ООО «Пелла СК»: представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2022 в режиме веб-конференции,

от ответчика АО «Ленинградский судостроительный завод «Пелла»: представитель ФИО3 по доверенности от 20.02.2023 в режиме веб-конференции, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «УК «Река-Море» обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пелла СК», акционерному обществу «Ленинградский судостроительный завод «Пелла» о взыскании задолженности в размере 3 025 500 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 165 936 рублей 35 копеек.

В судебном заседании, назначенном на 13 час. 45 мин. 16.03.2023, в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 12 час. 10 мин. 22.03.2023, после которого судебное заседание продолжено.

В судебное заседание представитель истца не явился, заявлений, ходатайств не направил.

Ответчик АО «Ленинградский судостроительный завод «Пелла» поддержал доводы отзыва на исковое заявление, в процессе рассмотрения дела заявил о зачете требований, о частичном признании исковых требований в размере 2 400 367,44 рублей основной задолженности и 144 134,84 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2020 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 02.12.2022.

Ответчик общество с ограниченной ответственностью «Пелла СК» поддержал доводы отзыва на исковое заявление, полагая себя ненадлежащим ответчиком.

При таких обстоятельствах в соответствии с положениями статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из искового заявления, 15.09.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Река-Море» (арендодатель) и открытым акционерным обществом «Ленинградский судостроительный завод «ПЕЛЛА» (арендатор) заключен договор №1509 аренды имущества.

Согласно п. 3.1 договора, арендатор уплачивает арендодателю плату за пользование имуществом включая дополнительные платежи в соответствии с приложением № 1, являющимся неотъемлемой частью договора.

Согласно акту сверки, подписанному сторонами на 30.06.2022, арендатором не оплачен счет №169 от 31.10.2020 на сумму 1 345 500 рублей 00 копеек.

Арендодателем в соответствии с п. 2 приложения № 1 к договору о том, что возврат имущества после окончания аренды в место его постоянного хранения в 

<

...> подлежит оплате в размере 1 680 000  рублей 00 копеек, выставлен счет на оплату №76 от 01.08.2022 на указанную сумму - 1 680 000 рублей 00 копеек. До настоящего времени счет №76 от 01.08.2022 арендатором не оплачен.

На 11.08.2022 задолженность арендатора перед арендодателем составила 3 025 500 рублей 00 копеек.

Согласно п. 3.1 договора указанная в п. 3.1 сумма уплачивается арендатором ежемесячно не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем, за который производится оплата, на основании выставленных арендодателем счетов.

Согласно п. 4.1 договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до 31.12.2021, а в части оплаты и осуществлении ремонта имущества в случае повреждений согласно п.п.2.1.8 договора, до выполнения сторонами своих обязательств.

11.08.2022 ООО «УК» «Река-Море» во исполнение п.6.1 договора по соблюдению досудебного порядка урегулирования спора направило досудебную претензию АО «Пелла» (экспедиторская расписка № 1663187787).

Претензия осталась без ответа и финансового удовлетворения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.12.2022 АО «Пелла» (ИНН 

<

***>) 22.11.2022 завершило процедуру реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица – ООО «Пелла СК» (ИНН 

<

***>).

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления иска о взыскании в солидарном порядке задолженности в размере 3 025 500 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 165 936 рублей 35 копеек с общества с ограниченной ответственностью «Пелла СК», акционерного общества «Ленинградский судостроительный завод «Пелла».

Рассмотрев исковые требования, оценив сложившиеся  правоотношения сторон, суд пришел к выводу о том, что они подлежат регулированию в соответствии с положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование. Статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим (статья 310 Кодекса).

В исковом заявлении истец просит взыскать задолженность в размере 3 025 500 рублей, которая образовалась вследствие частичной оплаты арендной платы ответчиком.

Оспаривая исковые требования в заявленном размере, ответчик АО «Ленинградский судостроительный завод «Пелла»  заявил о зачете.

07.02.2023 АО «Ленинградский судостроительный завод «Пелла»  направил в адрес истца для подписания акт взаимозачета № 5 от 07.02.2023, согласно которому задолженность ответчика перед истцом после проведения взаимозачета по договорам №1509 от 15.09.2020 и № 345УК/2019 от 05.11.2019, заключенным во исполнение ГО3 в рамках ГК № 1520187306811020105015432 от 16.12.2015, заключенного между МО РФ и ОАО «Пелла», составит 2 400 367. 44 руб. по договору №1509 от 15.09.2020.

Согласно акта взаимозачет производится на сумму 625 132,56 руб. - сумму задолженности ООО «УК «Река-Море» перед АО «Пелла» по договору № 345УК/2019 от 05.11.2019.

Акт взаимозачета №5 от 07.02.2023 направлен почтовым отправлением и на указанный в договоре № 345УК/2019 от 05.11.2019 электронный адрес истца.

Проверив доводы ответчика, суд установил следующее.

Между ОАО «Пелла» (заказчик) и ООО «УК «Река-Море» (исполнитель) заключен договор на зимний отстой судов от 05.11.2019 № 345УК/2019.

Согласно пункту 1.1 договора исполнитель обязуется в соответствии с Ведомостью оказываемых услуг (приложение 1 к договору) оказать заказчику услуги по организации и обеспечению безопасного отстоя двух единиц МРК проекта 22800 стр. № 255,256 в загоне отстойного пункта с период с 05.11.2019 по 30.04.2020.

Фиксированная цена договора согласована сторонами в размере 6 698 941,81 руб. в т.ч. НДС 20% (приложение 1 к дополнительному соглашению № 2 от 28.12.2021).

Сторонами оформлены акты №184 от 30.11.2019, № 183 от 31.12.2019, №185 от 31.12.2019, №13 от 31.01.2020, № 14 от 31.01.2020, №24 от 29.02.2020, №25 от 29.02.2020, № 40 от 31.03.2020, №43 от 10.04.2020 на общую сумму 6 698 941,81 руб.

Заказчиком перечислены исполнителю денежные средства в общей сумме 7 324 074,37 руб. по платежным поручениям от 20.02.2020 №789, от 14.04.2020 №1697.

Между сторонами оформлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 30.06.2022, согласно которому по состоянию на 30.06.2022 задолженность ООО «Управляющая компания «Река-Море» перед АО «Пелла» по договору №345УК/2019 от 05.11.2019 составила 625 132,56 руб.

Данный акт сверки взаимных расчетов содержит ссылки на договор с указанием сумм входящего и исходящего сальдо, в рамках которого у исполнителя возникло неосновательное обогащение на сумму 625 132,56 руб.

Письмом от 14.09.2021 №15/86 заказчик потребовал от исполнителя вернуть сумму переплаты по договору №345УК/2019 от 05.11.2019 в размере 625 132,56 руб.

Указанное письмо направлено в адрес истца посредством электронной почты 14.09.2021.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Таким образом, зачет возможен при наличии между истцом и ответчиком встречных однородных требований.

Факт наличия между истцом и ответчиком встречных однородных требований документально подтвержден.

В связи с тем, что ответчик заявил о зачете встречных требований, истец в свою очередь не возражал относительно проведения указанного зачета, суд полагает возможным произвести зачет встречных требований на сумму 625 132,56 руб. по требованиям истца о взыскании задолженности.

Таким образом, задолженность АО «Ленинградский судостроительный завод «Пелла» составляет 2 400 367 рублей 44 копейки, требования истца в размере указанной суммы признаны АО «Ленинградский судостроительный завод «Пелла» и подлежат взысканию.

Рассмотрев требование истца о взыскании процентов за пользование денежными средствами за период с 16.11.2020 по 02.12.2022 в размере 165 936 рублей 35 копеек, суд пришел к следующим выводам.

Ответчиком АО «Ленинградский судостроительный завод «Пелла» произведен контррасчет процентов, согласно которому сумма процентов определена в размере 144 134,84 руб. и признана ответчиком.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленные сторонами расчеты процентов проверены судом с учетом разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума N 6), и признаны неверными.

Письмом от 14.09.2021 №15/86 заказчик потребовал от исполнителя вернуть сумму переплаты по договору №345УК/2019 от 05.11.2019 - 625 132,56 руб.

Таким образом, встречная задолженность истца перед ответчиком, о зачете которой заявлено при рассмотрении настоящего дела, возникла 15.09.2021.

Согласно абзацу 2 пункта 15 постановления Пленума N 6, если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

Таким образом, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в размере 124 141 рубль 56 копеек.

При таких обстоятельствах суд признал исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

Рассмотрев требования истца к обществу с ограниченной ответственностью «Пелла СК», суд пришел к следующим выводам.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.12.2022 АО «Пелла» (ИНН 

<

***>) 22.11.2022 завершило процедуру реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица – ООО «Пелла СК» (ИНН 

<

***>).

30.06.2023 общим собранием акционеров AO «Пелла» принято решение о реорганизации в форме выделения ООО «Пелла СК», утвержден передаточный акт, содержащий положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

Из представленного в материалы дела передаточного акта очевидно следует, что все права и обязанности, возникшие из государственных контрактов, и договоров, заключённых во исполнение государственных контрактов, остались у АО «Пелла», государственные контракты будут исполняться на производственной площадке, оставшейся у АО «Пелла».

Согласно п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса РФ реорганизуемое юридическое лицо АО «Пелла» дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовало сообщение о реорганизации юридического лица («Вестник государственной регистрации» № 28(898) часть-1 от 20.07.2022, № 33(903) Часть-1 от 24.08.2022).

22.11.2022 реорганизация АО «Пелла» в форме выделения была завершена, создано новое юридическое лицо ООО «Пелла СК», что подтверждается соответствующим листом записи.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в случае, когда разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Передаточный акт позволяет определить правопреемника, в том числе по обязательствам перед истцом, которым является АО «Ленинградский судостроительный завод «Пелла».

С учетом изложенного у суда отсутствуют основания для привлечения общества с ограниченной ответственностью «Пелла СК» к солидарной ответственности.

При таких обстоятельствах суд признал исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при признании ответчиком иска до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Государственная пошлина распределена с учетом признания иска ответчиком и частичного удовлетворения требований.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «Ленинградский судостроительный завод «Пелла» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «УК «Река-Море» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> задолженности в размере 2 400 367,44 рублей, 124 141,56 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 9 244,80 рублей.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «УК «Река-Море» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> из федерального бюджета 21 571,20 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 02.12.2022 № 2495.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Солуянова Т. А.