АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10489/2024

Дело № А12-26287/2023

г. Казань

27 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Алмих» - ФИО1, по доверенности от 17.11.2022,

от ФИО2 – ФИО3, по ордеру от 20.11.2024,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО2 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.06.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024 

по делу № А12-26287/2023 

по исковому заявлению ФИО2, ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Алмих», ФИО5 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Волгоградской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО4 (далее – ФИО2, ФИО4, истцы) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Алмих» (далее – ООО «Алмих», ответчик 1), ФИО5 (далее – ФИО6, ответчик 2) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в том числе: в пользу ФИО2 – 4 927 115, 66 руб., в пользу ФИО4 – 744 436, 38 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Волгоградской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.06.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024 по делу № А12-26287/2023, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В кассационной  жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

Согласно доводам заявителя, суды не учли доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по предъявленным требованиям, а также считает необоснованными выводы судов о недоказанности ответчиком факта оказания услуг.

ООО «Алмих» в отзыве на кассационную жалобу, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая на необоснованность и неправомерность позиции истца.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителей ФИО2 и ООО «Алмих».

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к  доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и, - отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Алмих» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.11.2002. 

По состоянию на 2008 год участниками ООО «Алмих» являлись ФИО7 – 48% уставного капитала общества, ФИО7 - 48% уставного капитала общества, ФИО8 – 4% уставного капитала общества. 

Нотариусом Камышинского района Волгоградской области ФИО9 выданы свидетельства о праве на наследство по закону после смерти ФИО7, умершего 14.07.2012: ФИО4 (свидетельство 34АА3902273 от 23.12.2023) на долю в уставном капитале ООО «Алмих» в размере 1/8 доли, принадлежащей ФИО7, что составляет 6% уставного капитала общества; ФИО10 (свидетельство 34АА3902272 от 20.12.2023) на долю в уставном капитале ООО «Алмих» в  размере 7/8 доли, принадлежащей ФИО7, что составляет 42% уставного капитала общества. 

Решением № 3 участника ООО «Алмих» ФИО7 от 28.05.2014 из состава учредителей выведены в связи со смертью ФИО7 и ФИО8. 

В соответствии с пунктом 5.11.10 Устава общества, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. 

Переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. 

27.12.2014 ФИО11, ФИО4 через своего представителя обратились в ООО «Алмих» с заявлением о включении их в состав участников общества как наследников после смерти наследодателя ФИО7, умершего 14.07.2012, и о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. 

Участник ООО «Алмих» ФИО7 принял решение №5 от 22.01.2015, которым ФИО2, ФИО4 отказано во введении их в состав участников ООО «Алмих», определено выплатить ФИО2 и ФИО4 действительную стоимость их долей. 

На основании Решения №4 единственного участника общества от 10.07.2014 ФИО7 распределил долю общества оставшемуся участнику ФИО7. 

Сведения о ФИО7, как о единственном участнике ООО «Алмих» в указанный период внесены в ЕГРЮЛ. 

ФИО7 умер 04.02.2017., после смерти которого в права наследства на долю общества в размере 100% вступил ФИО5, соответствующие изменения внесены ЕГРЮЛ 06.10.2017. 

Указанные выше обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением суда от 14.04.2023 по делу № А12-29366/2022. 

Истцы указывают, что в период с 2016 год по октябрь 2022 год ООО «Алмих» выплачивало им действительную стоимость доли в уставном капитале общества. 

В пользу ФИО2 выплачено 2 190 193 руб., в пользу ФИО4 – 272 322 руб. 

Поскольку ООО «Алмих» обязанность по выплате действительной стоимости доли в полном объеме не исполнило, истцы обратились с настоящим иском в суд.

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениям статей 9, 12, 196, 199, 200, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 43), а также Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, установив, что истцами пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, при этом, не установив правовых оснований, свидетельствующих о прерывании течения срока давности, пришли к выводу об отсутствии  для удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия суда округа, изучив приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы, которые тождественны тем, что были предметом исследования и оценки судов двух инстанций, соглашается с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных актах.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 16 Постановления Пленума ВС РФ № 43, согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры. По смыслу указанной нормы соблюдение сторонами предусмотренного законом претензионного порядка в срок исковой давности не засчитывается, фактически продлевая его на этот период времени.

В силу пункта 15 Постановления Пленума ВС  РФ № 43  истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления пропущенного срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как установлено судами и не оспаривается сторонами настоящего спора, Решением № 3 участника ООО «Алмих» ФИО7 от 28.05.2014 из состава учредителей выведены в связи со смертью ФИО7 и ФИО8. 

На основании Решения №4 единственного участника общества от 10.07.2014 ФИО7 распределил долю общества оставшемуся участнику ФИО7, сведения о нем, как о единственном участнике ООО «Алмих» в указанный период внесены в ЕГРЮЛ. 

Следовательно, доля умершего ФИО7 перешла обществу 28.05.2014 и перераспределена ФИО7 10.07.2014. 22.01.2015 участником ООО «Алмих» ФИО7 принято Решение №5 об отказе ФИО2, ФИО4 во включении в состав участников ООО «АЛМИХ», определено выплатить ФИО2 и ФИО4 действительную стоимость их долей. 

Таким образом, общество было обязано выплатить действительную стоимость доли истцам не позднее января 2016.

Пунктом 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, установлен максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. 

Как указано выше, общество было обязано выплатить действительную стоимость доли истцам не позднее января 2016, срок исковой давности по требованиям о выплате действительной стоимости доли истек в январе 2019. 

Как следует из материалов дела, с настоящим иском истцы обратились в Арбитражный суд Волгоградской области 23.10.2023, т.е. с пропуском срока исковой давности более чем на 4 года. 

С учетом положений пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, суды пришли к верному выводу, что истцами пропущен срок исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

Соответственно, правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Доводы заявителя о том, что суды неверно признали срок исковой давности пропущенными, поскольку ответчик производил выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, что свидетельствует о признании ответчиком долга и прерывает течение срока исковой давности, были предметом исследования и оценки судов двух инстанций, и обоснованно отклонены как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 20 Постановления Пленума ВС РФ № 43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником (абзац третий пункта 20 Постановления Пленума ВС РФ № 43).

В соответствии с пунктом 21 Постановления Пленума ВС РФ № 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Между тем, как верно отметили суды, доказательств признания обществом остальной части долга по оплате истцам действительной стоимости доли, материалы дела не содержат и истцами, в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ, не представлено, следовательно, отсутствуют доказательства прерывания срока давности по заявленным истцами исковым требованиям.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований отказано законно и обоснованно.

Вопреки доводам заявителя, доказательств, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям  действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору. 

Указанные доводы ранее  заявлялись истцом в суде первой и  апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов.

 По существу, доводы истца направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается. 

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.06.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024 по делу № А12-26287/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            М.А. Савкина

Судьи                                                                                    Э.Г. Гильманова

                                                                                              А.Р. Кашапов