Арбитражный суд Краснодарского края

Именем  Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

№ А32-4758/2021

г. Краснодар

26 мая 2021г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2021г.

Полный текст решения изготовлен 26 мая 2021г. 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи  Миргородской О.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гоовым Н.Ю., рассмотрев материалы производства по делу № А32-4758/2021 

по исковому заявлению ООО «Стронг» (ИНН 

<

***>) ст. Отрадная 

к ФИО1 (ИНН 

<

***>) 

к ФИО2 (ИНН 

<

***>) 

о взыскании в солидарном порядке 976 772 рублей 82 копеек задолженности.

при участии:

от истца представитель по доверенности ФИО3 Н..

от ответчика представитель не явился.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Стронг» (далее – истец) обратилось в суд с иском к ФИО1 (далее – ответчик (1)) к ФИО2 (ответчик (2)) о взыскании в солидарном порядке 976 772 рублей 82 копеек задолженности.

В судебное заседание явку представителя обеспечил только истец, ответчики, при этом уведомлены надлежащим способом о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков.

Суд, изучив и исследовав материалы дела, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Между ООО «Стронг» (Поставщик) и ООО «Компания «Северия» (Покупатель) был заключен договор поставки № ПС-08/2014 от 01 сентября 2014 года. Поставщик осуществил поставку товара в адрес Покупателя. Покупатель не оплатил поставку, в связи с чем ООО «Стронг» обратилось с иском в Арбитражный суд Краснодарского края.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2018 года дело № А32-41133/2017 с общества с ограниченной ответственностью «Компания «Северия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стронг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскана сумма основного долга по договору поставки № ПС-08/2014 от 01 сентября 2014 года в размере 3 436 589 рублей 82 копейки, пеня в размере 412 390 рублей 77 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 41 729 рублей.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2018 года, дело № 15АП-5858/2018, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2018 года дело № А32-41133/2017 в части взыскания неустойки отменено. Абзац третий резолютивной части решения изложен в следующей редакции: «Взыскать с ООО «Компании «Северия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Стронг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3 436 589 рублей 82 копейки задолженности, 40 183 рубля в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску». Абзац четвертый резолютивной части решения изложить в следующей редакции: «Возвратить ООО «Стронг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 14 856 рублей излишне уплаченной государственной пошлины по платежному поручению № 262 от 18.09.2017 по иску».

На основании вступившего в законную силу решения суда был выдан исполнительный лист. 13.12.2018 года Межрайонным отделением судебных приставов по особым исполнительным производствам возбуждено исполнительное производство № 14658/18/01013-ИП. Судебным приставом-исполнителем принимаются меры принудительного исполнения решения суда. Однако, до настоящего времени решение суда не исполнено, задолженность должником выплачена не в полном объеме. Так, согласно акта сверки размер задолженности ООО «Компания «Северия» в пользу 000 «Стронг» составляет 976 772 (девятьсот семьдесят шесть тысяч семьсот семьдесят два) рубля 82 копейки.

26 октября 2020 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю принято решение № 14905 о предстоящем исключении ООО «Компания «Северия» из Единого государственного реестра юридических лиц (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности).

02.12.2020 года ООО «Стронг» обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю с возражением относительно предстоящего исключения ООО «Компания «Северия» из ЕГРЮЛ. На основании поданного возражения в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении процедуры исключения. Однако, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю проинформировала, что в случае не устранения недостоверных сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, процедура исключения ООО «Компания «Северия» будет возобновлена.

Таким образом, поскольку остается актуальной возможность исключения ООО «Компания «Северия» из ЕГРЮЛ, что приведет к невозможность исполнения вышеуказанных решений суда истец обратился с настоящими требования в суд.

При решении вопроса об обоснованности заявленных требований суд руководствуется следующим.

В соответствии с положениями статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

В силу пункта 1 статьи 87, пункта 1 статьи 2 Закона об ООО обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона об ООО общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Пунктом 3.1 Закона об ООО предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, для применения ответственности по указанному пункту необходимо доказать совокупность условий: исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица; неисполненность обязательства исключенного общества; неразумность/недобросовестность действий лиц, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица; наличие причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Вопреки позиции истца, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения ответчика к ответственности, то есть в настоящем случае на истца в силу следующего.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). В силу разъяснений абзацев 4 и 5 пункта 1 Постановления Пленума N 25, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В силу пункта 2 Постановления Пленума N 62, части 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Учитывая исключительный характер субсидиарной ответственности, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. При оценке действий (бездействия) контролирующих должника лиц, в результате которых кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц - руководителя и учредителя общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

С учетом положений части 1 статьи 65 АПК РФ истец должен представить доказательства наличия совокупности обстоятельств: противоправность действий (бездействия) ответчиком, связь между действиями (бездействием) ответчиком и возникшей задолженностью, именно действия (бездействие) ответчиком являются единственным обстоятельством, не позволившим кредитору получить удовлетворение своих требований.

Исковые требования обоснованы тем, что являлась директором и учредителем ответчики допустили инициирование налоговым органом процедуры исключения юридического лица, чему воспрепятствовал истец.

Указанная позиция подлежит отклонению на основании следующего.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении необходимо учитывать сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ).

Ответственность контролирующих должника лиц перед кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) обязательства подконтрольным обществом, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила в результате выполнения обществом указаний контролирующих лиц и такие указания носили заведомо недобросовестный и неразумный характер, например, когда такие лица при наличии у общества достаточных средств для погашения кредиторской задолженности уклонялись от исполнения денежных обязательств перед кредиторами, скрывали имущество, выводили активы, совершали действия, заведомо ухудшающие финансовое положение общества.

Вместе с тем, доказательства, свидетельствующие о том, что именно действия ответчиком привели к невозможности исполнить решение суда, в материалах дела отсутствуют.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лица привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Истец не представил в материалы дела каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиками действий (бездействий) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влиянию на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа. Само по себе наличие непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, а также то, что налоговым органом была инициирована процедура исключения юридического лица, пускай и по основанию предоставления недостоверных сведений о должностном лице и адресе данного юридического лица, не может являться бесспорным доказательством вины контролирующих лиц в неуплате указанного долга.

Таким образом, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных требований. Доводы истца основаны на неверном понимании норм материального права. 

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

Оплату государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ следует отнести на истца как на проигравшую спор сторону.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в порядке апелляционного производства и в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, через принявший решение в первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                         О.П. Миргородская