﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-751/21

Екатеринбург

 

16 апреля 2021 г.

 

Дело № А07-6847/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2021 г.

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкезова Е. О.,

судей Кангина А. В., Сухановой Н. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «АММА» (далее – общество НПП «АММА») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2020 по делу № А07?6847/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества НПП «АММА» - Улитин В.А. (адвокат, ордер от 15.04.2021 № 15/04), Муллашева З.М. (доверенность от 05.03.2021 № 25);

общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (далее – общество «Горизонт») - Бикбулатов Д.Ф. (доверенность от 07.02.2020), Каримов И.А. (доверенность от 07.02.2020), Галин Р.Н. (директор, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.04.2021), Аранцев И.А. (доверенность от 25.01.2021);

Каримовой Гузель Шамилевны (далее – Каримова Г.Ш.) – Бикбулатов Д.Ф. (доверенность от 09.12.2020), Каримов И.А. (доверенность от 09.12.2020).

До начала судебного заседания от представителя Аранцева И.А. поступило ходатайство об отстранении от участия в качестве представляющего интересы общества «Горизонт» Галина Р.Н., представителей по выданным Галиным Р.Н. в качестве директора общества «Горизонт», в том числе Бикбулатова Д.Ф.

Рассмотрев указанное ходатайство с учетом мнения иных лиц, участвующих в деле, судом кассационной инстанции в его удовлетворении отказано.

Обществом НПП «АММА» до судебного заседания заявлено ходатайство о фальсификации доказательств. Суд кассационной инстанции рассмотрел данное ходатайство и отклонил его с учетом компетенции арбитражного суда кассационной инстанции, предусмотренной статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Общество «Горизонт» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу НПП «АММА» о взыскании задолженности по договорам поставки от 20.04.2018 № 8/18, от 31.05.2018 № 15/18, от 01.06.2018 № 16/18 в размере 7 774 000 руб.

Общество НПП «АММА» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с встречным исковым заявлением к обществу «Горизонт» о признании недействительными договоры поставки от 20.04.2018 № 8/18, от 31.05.2018 № 15/18, от 01.06.2018 № 16/18.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Каримова Гузель Шамилевна.

  Общество «Горизонт» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу НПП «АММА» о взыскании задолженности по договорам поставки от 20.04.2018 № 8/18, от 31.05.2018 № 15/18, от 01.06.2018 № 16/18 в размере 7 774 000 руб.

  Общество НПП «АММА» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с встречным исковым заявлением к обществу «Горизонт» о признании недействительными договоры поставки от 20.04.2018 № 8/18, от 31.05.2018 № 15/18, от 01.06.2018 № 16/18.

  К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Каримова Г. Ш.

Решением суда первой инстанции от 13.10.2020 исковые требования общества «Горизонт» удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых требований общества НПП «АММА» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и в дополнении к кассационной жалобе общество НПП «АММА» просит названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что законным директором общества «Горизонт» является Литовченко И.С., а Галин Р.Н. является нелегитимным директором и не вправе был осуществлять функции директора общества «Горизонт» до принятия Арбитражным судом Республики Башкортостан по делу № А07-39330/2019.

          Общество НПП «АММА» считает, что судами не учтено, что договоры поставки от 20.04.2018 № 8/18, от 31.05.2018 № 15/18, от 01.06.2018 № 16/18, спецификации к названным договорам, универсальные передаточные документы (далее – УПД) книги покупок и продаж, декларация по налогу на добавленную стоимость, представленные обществом «Горизонт» в подтверждение своих исковых требований представляют собой формальный документооборот с целью создания видимости правовых последствий совершения мнимой сделки. В связи с этим общество НПП «АММА» указывает на то, что спорные договоры поставки являются недействительными (ничтожными) сделками в силу их мнимости, поскольку данные договоры подписаны сторонами без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Общество НПП «АММА» также считает, что судами необоснованно отклонено ходатайство о фальсификации спорных УПД. Однако, по мнению общества НПП «АММА», заявление о фальсификации обосновано тем, что отсутствуют: согласованные сторонами заявки; счета на предоплату товара; оплата по счету; накладные; документы, подтверждающие перевозку, хранение, либо погрузку, если был самовывоз. На основании изложенного общество НПП «АММА» считает, что судами неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства об исключении доказательств.

Общество НПП «АММА» указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у общества «Горизонт» складских помещений по адресу, обозначенному в первичных документах, наличие единиц техники и персонала для перевозки спорного товара.

Кроме того, общество НПП «АММА» полагает, что обществом «Горизонт» не соблюден досудебный порядок, поскольку претензия подписана нелегитимным директором – Галиным Р.Н. Общество НПП «АММА» также указывает на то, что суды допустили процессуальное нарушение проведя судебный процесс только с представителем бывшего директора Галина Р.Н без представителя легитимного директора Литовченко И.С. Также общество НПП «АММА» считает, что суд первой инстанции в нарушение пункта 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщил в материалы дела первичные документы о приобретении кабеля у общества с ограниченной ответственностью «Энерго Линии» за 3 дня до последнего судебного заседания, которые обществу  НПП «АММА» не представлены.

В отзыве на кассационную жалобу, подписанном Аранцевым И.А. от имени общества «Горизонт», представитель указывает на отказ от иска к обществу НПП «АММА» поскольку иск подан неполномочным лицом.

В отзыве на кассационную жалобу, подписанном Бикбулатовым Д.Ф. от имени общества «Горизонт», представитель просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

Проверив законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, 20.04.2018 между обществом «Горизонт» (продавец) и обществом НПП «АММА» (покупатель) заключен договор № 8/18, согласно которому продавец обязуется поставить товар в ассортименте и количестве по ранее согласованной с покупателем заявке, а покупатель принять по накладной и оплатить указанный товар по ценам, согласованным сторонами в заявке, указанным в счетах на предоплату, которые оформляются на каждую отдельную поставку и являются неотъемлемой частью договора. При оплате позже сроков, указанных в счетах, стороны обязаны пересогласовать цены и количество поставляемой продукции.

Согласно спецификации № 1 к договору от 20.04.2018 № 8/18 поставке подлежит кабель контрольный медный бронированный МЭКШВнг (А)-ХЛ УФ 14х2х1,0, в количестве 6,000 км, стоимостью 3 354 000 руб.  Названный товар на сумму 3 354 000 руб. поставлен обществу НПП «АММА», что подтверждается УПД от 20.04.2018 № 8.

Между обществом «Горизонт» (продавец) и обществом НПП «АММА» (покупатель) заключен договор 31.05.2018 № 15/18, согласно которому продавец обязуется поставить товар в ассортименте и количестве по ранее согласованной с покупателем заявке, а покупатель принять по накладной и оплатить указанный товар по ценам, согласованным сторонами в заявке, указанным в счетах на предоплату, которые оформляются на каждую отдельную поставку и являются неотъемлемой частью договора. При оплате позже сроков, указанных в счетах, стороны обязаны пересогласовать цены и количество поставляемой продукции.

На основании спецификации № 1 к договору от 31.05.2018 № 15/18 поставке подлежит кабель контрольный медный бронированный МЭКШВнг (А)-ХЛ УФ 8х2х1,0, в количестве 5,000 км, стоимостью 1 830 000 руб. Названный товар на сумму 1 830 000 руб. поставлен обществу НПП «АММА», что подтверждается УПД от 31.05.2018 № 15.

Между обществом «Горизонт» (продавец) и обществом НПП «АММА» (покупатель) заключен договор 01.06.2018 № 16/18, согласно которому продавец обязуется поставить товар в ассортименте и количестве по ранее согласованной с покупателем заявке, а покупатель принять по накладной и оплатить указанный товар по ценам, согласованным сторонами в заявке, указанным в счетах на предоплату, которые оформляются на каждую отдельную поставку и являются неотъемлемой частью договора. При оплате позже сроков, указанных в счетах, стороны обязаны пересогласовать цены и количество поставляемой продукции.

Согласно спецификации № 1 к договору от 01.06.2018 № 16/18 поставке подлежит кабель контрольный медный бронированный МЭКШВнг (А)-ХЛ УФ 12х2х1,0, в количестве 5,000 км, стоимостью 2 590 000 руб. Названный товар на сумму 2 590 000 руб. поставлен обществу НПП «АММА», что подтверждается УПД от 01.06.2018 № 16.

Поставленный товар обществом НПП «АММА» не оплачен.

Поскольку оплата стоимости поставленного товара не произведена, у общества НПП «АММА» возникло денежное обязательство по оплате поставленного товара в размере 7 774 000 руб.

Общество «Горизонт» направило в адрес общества НПП «АММА» претензию от 17.02.2020.

Ненадлежащее исполнение обществом НПП «АММА» обязательств по оплате поставленного по договорам поставки товара, наличие задолженности в размере 7 774 000 руб. послужило поводом для обращения обществом «Горизонт» в арбитражный суд с соответствующими исковыми требованиями.

Общество НПП «АММА» обратилось с встречным исковым заявлением к обществу «Горизонт» о признании недействительными договоры поставки от 20.04.2018 № 8/18, от 31.05.2018 № 15/18, от 01.06.2018 № 16/18.

Суды, сделав вывод о том, что на момент рассмотрения спора у общества НПП «АММА» имеется задолженность за поставленный по договорам поставки товар, доказательств оплаты не представлено, удовлетворили исковые требования общества «Горизонт».

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из отсутствия оснований для признания договоров поставки недействительными.

Выводы судов являются правильными, соответствуют действующему законодательству, материалам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307 и 309 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Судами установлен и материалами дела подтвержден факт поставки товара в адрес общества НПП «АММА», путем предоставления УПД, товарных накладных. Кроме того, суды, делая вывод о подтверждении поставки товара в адрес общества НПП «АММА», оценены представленные обществом «Горизонт» первичные документы, подтверждающие покупку спорного товара у третьего лица (общества «Энерго Линии»), книги покупок и продаж. Названные документы обоснованно приняты судами в качестве подтверждения о принятии спорного товара к учету ответчиком.

Факт подписания директором общества НПП «АММА» спорных УПД, в графе «товар получил» и акта сверки взаимных расчетов от 19.09.2018  ответчиком не оспаривается.

При таких обстоятельствах, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суды пришли к обоснованному выводу о том, что у общества НПП «АММА» имеется задолженность за поставленный по договорам поставки товар.

Суды, оценивая довод общества НПП «АММА» о том, что спорные договоры поставки являются недействительными (ничтожными) сделками в силу их мнимости, обоснованно со ссылкой на пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, пункт 1 статьи 170 ГК РФ сделали вывод о реальности исполнения спорных договоров поставки.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили исковые требования общества «Горизонт».

Доводы кассационной жалобы общества НПП «АММА» о том, что судами необоснованно отклонено ходатайство о фальсификации спорных УПД. Судом кассационной инстанции не принимается, поскольку названный довод был предметом оценки суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

Кроме того, суд кассационной инстанции отклоняет доводы общества НПП «АММА» связанные с тем, что Галин Р.Н. нелегитимный директор истца. Указанные обстоятельства могут быть предметом самостоятельного спора, и не могут быть рассмотрены в рамках настоящего спора по договору поставки. 

Надлежащих документов, подтверждающих полномочия Литовченко И.С., как директора  общества «Горизонт», в материалы дела не представлено. При этом Литовченко И.С., которая, по мнению общества НПП «АММА», является законным директором общества «Горизонт», указывает на отсутствие задолженности ответчика перед истцом. Однако наличие задолженности подтверждено материалами дела и установлено судами.

Иные доводы, указанные в кассационной жалобе общества НПП «АММА», судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения данного дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2020 по делу № А07?6847/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021  по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «АММА» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Е.О. Черкезов 

 

Судьи                                                                                    А.В. Кангин 

 

                                                                                              Н.Н. Суханова