АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2630/24 

Екатеринбург

26 июня 2024 г.

 

Дело № А07-10047/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алексеевой А.Д. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КрафтИнвестСтрой» ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу № А07-10047/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 27.08.2022 (паспорт);

общества с ограниченной ответственностью «Стройнефть» – ФИО4 по доверенности от 16.03.2023 (паспорт);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КрафИнвестСтрой» ФИО1 – ФИО5 по доверенности от 09.01.2024 (паспорт).

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлен перерыв до 20.06.2024 до 14 ч. 20 мин. 

После перерыва судебное заседание возобновлено в том же судебном составе, при участии тех же представителей посредством системы веб-конференции.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2022 общество с ограниченной ответственностью «КрафтИнвестСтрой» (далее – общество «КрафтИнвестСтрой», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 03.09.2020 № 1168, заключенного между должником и ФИО2.

Определениями арбитражного суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: бывший руководитель должника ФИО6 и общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Сайран» (далее – общество СК «Сайран»).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2023 признан недействительным договор купли-продажи от 03.09.2020 транспортного средства AUDI Q3, идентификационный № WAUZZZ8U5DR002589, цвет белый, 2012 года выпуска (далее – транспортное средство), заключенный между обществом «КрафтИнвестСтрой» (продавец) и ФИО2 (покупатель), применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего – отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 22.09.2023.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 указывает на то, что денежные средства в сумме 880 000 руб. от ФИО2 должнику фактически не поступали по договору, кроме того, ссылается на то, что не подтвержден факт принятия товара и возникновения задолженности у общества «КрафтИнвестСтрой» перед обществом СК «Сайран», считает, что судом апелляционной инстанции не исследована финансовая возможность ФИО2 произвести оплату по договору уступки от 01.09.2020. Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, полагает, что в данном случае к заявлению конкурсного управляющего не применим пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), поскольку сделка по отчуждению транспортного средства не подпадает под понятие «обычной хозяйственной деятельности» и была направлена на вывод ликвидного имущества в целях причинения вреда кредиторам.

Конкурсный управляющий в обоснование кассационной жалобы также приводит доводы о том, что оспариваемая сделка совершена в пользу ФИО2 безвозмездно, в связи с чем подлежит признанию недействительной как совершенная с причинением вреда кредиторам должника. Кроме того, кассатор указывает на то, что апелляционный суд неправомерно принял дополнительные документы, представленные обществом СК «Сайран», не исследовав возможность их представления в суд первой инстанции.

Приложенные к кассационной жалобе дополнительные документы (копии ответов банков, подтверждающие отсутствие денежных средств) к материалам кассационного производства не приобщаются, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исследование и оценка доказательств не входит в компетенцию суда округа, дополнительные доказательства не могут быть приобщены к материалам дела на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов. В связи с тем, что документы представлены в электронном виде через систему «Мой арбитр», фактическому возвращению на бумажном носителе лицу, его представившему, не подлежат.

Конкурсный управляющий также направил 11.06.2024 в Арбитражный суд Уральского округа ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобы до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора поставки от 15.05.2020 № 14/20, заключенного между должником и обществом СК «Сайран». 

В обоснование данного ходатайства ФИО1 ссылалась на то, что итог рассмотрения заявления об оспаривании договора поставки может повлиять на результаты рассмотрения кассационной жалобы.

Представители конкурсного управляющего и общества с ограниченной ответственностью «Стройнефть» (далее – общество «Стройнефть») поддержали данное ходатайство в судебном заседании. Представитель ФИО2 возражал против приостановления производства по кассационной жалобе.

Рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе в судебном заседании 13.06.2024, суд округа не нашел оснований для приостановления производства по кассационной жалобе ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случаях невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы факты, рассматриваемые при разрешении другого дела, рассматриваемого арбитражным судом, должны иметь значение для дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть возможность влиять на разрешение дела по существу.

Судом кассационной инстанции таких оснований не установлено.

ФИО2 и общество «Стройнефть» представили в суд округа отзывы на кассационную жалобу. ФИО2 в отзыве просила обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения; общество «Стройнефть» поддерживала доводы конкурсного управляющего, просило удовлетворить кассационную жалобу.

Конкурсным управляющим в суд округа направлены пояснения к кассационной жалобе, в которых указывает на то, что помимо всего прочего в материалах дела отсутствуют сведения об оплате цессионарием цеденту денежных средств по договору, полагает, что действия ФИО2 по заключению договора уступки не логичны и не имеют экономического смысла.

Обществом с ограниченной ответственностью СК «Сайран» также представлены письменные пояснения, в которых указало, что оплата по договорам уступки фактически была произведена.

Поступившие отзывы на кассационную жалобу и пояснения в соответствии со статьей 279 АПК РФ приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «КрафтИнвестСтрой» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 03.09.2020 № 1168.

Согласно пункту 1 вышеуказанного договора продавец передает, а покупатель производит оплату в сумме 880 000 руб. и принимает транспортное средство в свою собственность. В силу пункта 2.2 договора купли-продажи покупатель обязуется в момент подписания настоящего договора оплатить указанную по договору стоимость продавцу.

Полагая, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, а сделка совершена в пользу заинтересованного лица в отсутствие оплаты, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Правовым основанием заявленных требований заявителем указаны положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указано на отсутствие оплаты со стороны ответчика, вывод ликвидного имущества должника, аффилированность ответчика к должнику, не подтверждение факта поставки со стороны общества СК «Сайран», отсутствие подписи должника в спецификации к договору поставки, отсутствие подписи должника в универсальном передаточном документе, непередача арбитражному управляющему материальных ценностей по поставке.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, исходил из того, что на момент совершении сделки у должника имелись просроченные обязательства перед кредиторами, заинтересованность между должником и ответчиком, поскольку ФИО2 была сотрудником общества «КрафтИнвестСтрой», а также имеет общего ребенка с ФИО7, который является сыном бывшего руководителя и участника должника ФИО6, оплата по договору купли-продажи отсутствует, поскольку по договору уступки от 01.09.2020 передано несуществующее право, вследствие чего акт зачета от 03.09.2020 не может быть признан надлежащим доказательством оплаты.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, отменил определение арбитражного суда первой инстанции от 22.09.2023, при этом исходил из следующего.

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

Согласно абзацу 4 пункта 9 Постановления № 63 в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу правовой позиции, изложенной в Постановлении № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно правилам пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребления правом в иных формах.

В соответствии с требованиями статьи 168 названного Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. В том случае, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В апелляционный суд общество СК «Сайран» представило письменные пояснения, приложив договор поставки от 15.05.2020 № 14/20, универсальный передаточный документ (далее – УПД) от 06.07.2020 № 79, товарную накладную от 30.06.2020 № 60024 на поставку товара в адрес общества СК «Сайран, которые приобщена к материалам дела.

Как установил апелляционный суд и следует из материалов дела, в том числе представленных обществом СК «Сайран» в суд апелляционной инстанции по требованию суда, следует, что по товарной накладной от 30.06.2020 № 60024 обществом с ограниченной ответственностью «Дортрансстрой» передало обществу СК «Сайран» товар (АБС м/з М-2 в количестве 126 тонн, и АБС к/з М-2 в количестве 169, 600 тонн).

Поскольку товар, указанный в УПД от 06.07.2020 был поставлен для производства работ на объекте «Международный аэропорт Уфа», постольку данные материальные ценности не были переданы конкурсному управляющему.

Как пояснило общество СК «Сайран», поставка производилась несколькими партиями в течение июня 2020 года, оформлена единой накладной.

Во исполнение условий договора поставки от 15.05.2020, заключенного между обществом СК «Сайран» (поставщик) и должником (покупатель), поставщик по УПД передал обществу «КрафтИнвестСтрой» следующий товар: АБС м/з М-2 в количестве 126 тонн, и АБС к/з М-2 в количестве 169, 600 тонн.

Представленная в апелляционный суд УПД от 06.07.2020 подписана представители сторон и имеет оттиск печати, как поставщика, так и покупателя.

Таким образом, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что факт наличия у должника задолженности перед обществом СК «Сайран», которая впоследствии по договору уступки от 01.09.2020 № 46/20 была передана ФИО2, подтвержден материалами дела, приняв во внимание, что отсутствуют основания для признания акта зачета от 03.09.2020 ненадлежащим доказательством оплаты по оспариваемому договору, в то же время в результате совершении оспариваемой сделки произошло одновременное равноценное уменьшение активов и обязательств должника, доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено, кроме того, учитывая, что признаков мнимости сделки, злоупотребления правом при ее совершении не выявлено, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что совокупность необходимых обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной не доказана, следовательно, выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела. Апелляционный суд, руководствуясь вышеизложенным, отменил определение суда первой инстанции, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника.

Суд кассационной инстанции полагает, что оценка доказательств произведена судом апелляционной инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, сделанные судом выводы соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом исследования апелляционного суда и получили правовую оценку, они не опровергают выводов суда и не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права при принятии обжалуемого судебного акта, сводятся к иной оценке конкурсным управляющим фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, ввиду чего подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Суд округа обращает внимание, что доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к тому, что, по мнению конкурсного управляющего, факт оплаты полученного по сделке транспортного средства не подтвержден, вместе с тем, как установлено апелляционным судом, ФИО2 представила в материалы дела доказательства оплаты по сделке (договор уступки права требования от 01.09.2020). 

Кроме того, доводы конкурсного управляющего сводятся по своей сути к утверждению о недействительности договора поставки, заключенного между обществом СК «Сайран» и должником, а не к недействительности договора купли-продажи, заключенным между ФИО2 и обществом «КрафтИнвестСтрой», в связи с чем подлежат отклонению судом округа, поскольку ФИО2 не являлась стороной по договору поставки и соответственно не может представить доказательства действительности данного договора, а доказательств недействительности договора купли-продажи конкурсным управляющим в суды первой и апелляционной инстанции не представлено

В то же время доказательств того, что общество СК «Сайран», представившее в суд апелляционной инстанции документы, является аффилированным к должнику лицом, в материалы данного спора не представлено.

Довод заявителя жалобы о том, что апелляционный суд неправомерно принял дополнительные документы, представленные обществом СК «Сайран», отклоняется судом округа, поскольку обществом были представлены дополнительные документы по запросу апелляционного суда (определение об отложении судебного разбирательства от 27.12.2023).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 10.04.2024 при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 3000 руб. подлежит взысканию с общества «КрафтИнвестСтрой» в доход федерального бюджета на основании пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу № А07-10047/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КрафтИнвестСтрой» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КрафтИнвестСтрой» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       К.А. Савицкая 

 

Судьи                                                                                    Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                              О.Э. Шавейникова