АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А48-6976/2018

г. Калуга

30» июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  30 июня 2022 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2,

ФИО3,

 

при ведении протокола заседания помощником судьи Малёнкиным Д.П.,

 

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего

 

от индивидуального предпринимателя ФИО4

 

представителя ФИО5 по доверенности от 01.03.2022;

 

представителя ФИО6 по доверенности от 02.04.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройтехносервис» ФИО7 и индивидуального предпринимателя ФИО4 на определение Арбитражного суда Орловской области от 19.01.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу № А48-6976/2018, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ДорСтройТехСервис» (далее - заявитель, 302507, Орловская область, Орловский район, с. Старцево, ул. Колледжская, д. 3, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО8 обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением об исключении имущества (каток дорожный вибрационный YZ14G, 2008 года выпуска, номер двигателя 69700940, цвет желтый) из конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «Стройтехносервис» (далее - должник, 302043, 

<

...>, лит. Б, пом. 8, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 19.01.2022 (судья Нефёдова И.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 (судьи Владимирова Г.В., Потапова Т.Б., Орехова Т.И.), из конкурсной массы ООО «Стройтехносервис» исключен каток дорожный вибрационный YZ14G, 2008 года выпуска, номер двигателя 69700940, цвет желтый.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. В обоснование жалобы заявитель указывает, что между должником и КБ «Экономикс-Банк» (ООО), в обеспечение обязательств основного должника - ООО «ДСТС», были заключены договоры залога движимого имущества от 02.04.2018, в отношении которого зарегистрировано уведомление о залоге в реестре залогов движимого имущества от 07.06.2018, исходя из чего, по состоянию на 02.04.2018 как ООО «ДСТС», так и должник (залогодатель, поручитель) не могли не знать, что у КБ «Экономикс-Банк» (ООО) возникло право залога в силу договора и он является единственным надлежащим залогодержателем движимого имущества, при этом конкурсным управляющим ООО «ДСТС» не принято во внимание, что право предъявления регрессного требования к должнику возникло у ООО «ДСТС» только 10.05.2022 в объёме произведённого им исполнения, кроме того, поскольку договор купли-продажи залогового имущества между должником и ООО «ДСТС» заключен 22.05.2018, то последнее является последующим залогодержателем и его требования подлежат удовлетворению после удовлетворения требований ФИО4, более того, ООО «ДСТС» уведомление о залоге в реестре залогов движимого имущества не зарегистрировало, а согласно сведениям Гостехнадзора спорное имущество находится в собственности должника, который с 2018 года уплачивает за данное имущество налоги.

Также не соглашаясь с указанными судебными актами, индивидуальный предприниматель ФИО4 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель указывает, что требования ООО «ДСТС» установлены в составе требований, подлежащих удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника, исходя из чего, исключение из конкурсной массы предмета залога, несмотря на то, что требования ФИО4 включены в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом имущества должника, лишает ФИО4 права на удовлетворение требований в порядке ст. 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ФИО4 поддержали изложенные в кассационных жалобах доводы, указали на незаключенность и ничтожность договора купли-продажи транспортных средств № 02/05/18 от 22.05.2018.

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав конкурсного управляющего и ФИО4, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Стройтехносервис» (продавец) и ООО «ДСТС» (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортных средств № 02/05/18 от 22.05.2018, согласно условиям которого в связи с исполнением ООО «ДСТС» как поручителем кредитных обязательств ООО «Стройтехносервис» перед КБ «ЭКОНОМИКС-БАНК» (ООО) и переходом к нему в том числе прав залогодержателя в отношении предмета залога покупатель в порядке внесудебного обращения взыскания на предмет залога, предусмотренного п. 3.1.1 договора о залоге движимого имущества № 02/01-ЗТС/17 от 20.01.2017, передал, а продавец принял имущество, в том числе, каток дорожный вибрационный YZ14G (2008 года выпуска, номер двигателя 69700940, цвет желтый). 

Согласно п. 2.2 договора покупатель осуществляет оплату оборудования путем зачета требований по обязательствам, перешедшим к покупателю по кредитным договорам № 

<

***> (об открытии кредитной линии под лимит задолженности) от 20.01.2017, а также по кредитному договору № 30/05-КЛЗЮР/16 (об открытии кредитной линии под лимит задолженности для участия в открытом аукционе / конкурсе в электронной форме) от 31.05.2016 в размере 3 554 940 руб. 15 коп.

22.05.2018 между ООО «Стройтехносервис» и ООО «ДСТС» был подписан акт приема-передачи транспортных средств к договору купли-продажи движимого имущества № 02/05/18.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 21.09.2018 заявление уполномоченного органа о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройтехносервис» принято к производству.

Также определением от 17.12.2018 заявление индивидуального предпринимателя ФИО9 принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве ООО «Стройтехносервис».

Определением от 04.02.2019 заявление уполномоченного органа о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройтехносервис» оставлено без рассмотрения.

Впоследствии определением от 05.02.2019 назначено судебное разбирательство по проверке обоснованности требований индивидуального предпринимателя ФИО9 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройтехносервис» и определением от 18.04.2019 заявление ФИО9 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО10

Решением от 11.10.2019 ООО «Стройтехносервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, определением от 11.10.2019 конкурсным управляющим ООО «Стройтехносервис» утвержден ФИО7

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ООО «ДСТС» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 131 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключается имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное данным законом имущество.

В ходе процедуры конкурсного производства ООО «Стройтехносервис» конкурсным управляющим была проведена инвентаризация имущества должника. Согласно инвентаризационной описи № 1 от 15.02.2021 в конкурсную массу включено имущество – каток дорожный вибрационный YZ14G. 

Вместе с тем, судами установлено, что между КБ «ЭКОНОМИКСБАНК» (ООО) (кредитор) и ООО «Стройтехносервис» (заемщик) заключен договор № 30/05-КЛЮРЗР/16 от 31.05.2016 на предоставление кредита в размере 30 000 000 руб. на срок по 31.07.2017 с уплатой процентов за пользование кредитом по ставке 19% годовых. 

Также между КБ «ЭКОНОМИКС-БАНК» (ООО) (кредитор) и ООО «Стройтехносервис» (заемщик) был заключен договор № 02/01-КЛЮРЗР/17 от 20.01.2017 на предоставление кредита в размере 50 000 000 руб. на срок по 20.03.2018 с уплатой процентов за пользование кредитом по ставке 18% годовых (в срок до 60 дней с момента предоставления кредита включительно) и 21% годовых (в срок свыше 60 дней с момента предоставления кредита).

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Стройтехносервис» по кредитным договорам от 20.01.2017 и от 31.05.2016 между КБ «ЭКОНОМИКС-БАНК» (ООО) и ООО «ДСТС» был заключен договор поручительства № 02/07-П/17 от 17.07.2017, согласно условиям которого общество приняло на себя обязательство отвечать перед КБ «ЭКОНОМИКС-БАНК» (ООО) за надлежащее исполнение ООО «Стройтехносервис» обязательств по кредитным договорам от 20.01.2017 и от 31.05.2016. 

Также в обеспечение исполнения обязательств ООО «Стройтехносервис» по кредитным договорам между КБ «ЭКОНОМИСК-БАНК» (ООО) (залогодержатель) с ООО «Стройтехносервис» (залогодатель) были заключены: договор о залоге движимого имущества № 02/01-ЗТС/17 от 21.01.2017, согласно которому в залог кредитору были переданы транспортные средства должника в соответствии с приложением № 1 к договору общей залоговой стоимостью 5 550 444 руб. 82 коп.; договор о залоге движимого имущества № 02/01-ЗОС/17 от 21.01.2017, согласно которому в залог кредитору были переданы оборудование должника в соответствии с приложением № 1 к договору общей залоговой стоимостью 5 913 756 руб. 84 коп. 

В связи с несвоевременным исполнением ООО «Стройтехносервис» обязательств по кредитным договорам от 20.01.2017 и от 31.05.2016 ООО «ДСТС» в качестве поручителя произвело погашение задолженности перед КБ «ЭКОНОМИСК-БАНК» (ООО) в размере 18 000 000 руб. 

Перед погашением задолженности перед КБ «ЭКОНОМИСК-БАНК» (ООО) между КБ «ЭКОНОМИКС-БАНК» (ООО) (кредитор) и ООО «ДСТС» (заемщик) был заключен договор № 10/04-КЮР/18 от 02.04.2018  на предоставление кредита в размере 18 000 000 руб. на срок по 30.11.2018 с уплатой процентов за пользование кредитом по ставке 20% годовых. 

В обеспечение исполнения обязательств ООО «ДСТС» по кредитному договору от 02.04.2018, между КБ «ЭКОНОМИСК-БАНК» (ООО) и ООО «Стройтехносервис» был заключен договор поручительства № 10/04-ПЮ/18 от 02.04.2018. 

ООО «Стройтехносервис» (продавец) и ООО «ДСТС» (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортных средств № 02/05/18 от 22.05.2018, по условиям которого в связи с исполнением ООО «ДСТС» как поручителем кредитных обязательств ООО «Стройтехносервис» перед КБ «ЭКОНОМИСК-БАНК» (ООО) и переходом к нему в том числе прав залогодержателя в отношении предмета залога, покупатель в порядке внесудебного обращения взыскания на предмет залога, предусмотренного п. 3.1.1 договора о залоге движимого имущества № 02/01-ЗТС/17 от 20.01.2017, передал, а продавец принял в том числе спорное имущество - каток дорожный вибрационный YZ14G (2008 года выпуска, номер двигателя № 69700940, цвет желтый). 

В день подписания договора купли-продажи № 02/05/18 от 22.05.2018 сторонами подписан акт приема-передачи оборудования.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Орловской области от 22.06.2020, которым требования ООО «ДСТС» в размере 10 825 270 руб. 08 коп. (за вычетом стоимости переданного имущества) установлены в составе требований кредиторов ООО «Стройтехносервис», подлежащих удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Полагая, что договоры купли-продажи № 02/05/18 от 22.05.2018 и№ 01/05/18 от 22.05.2018 являются недействительными сделками по основаниям ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторам, а также совершены при злоупотреблении правом (ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) и отсутствии реального намерения их исполнения (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), конкурсный управляющий ООО «Стройтехносервис» ФИО7 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 15.09.2021, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 и Арбитражного суда Центрального округа от 0.04.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано.

Проанализировав установленные вступившими в законную силу судебными актами обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что возникновение у ООО «ДСТС» права собственности на спорное имущество - каток дорожный вибрационный YZ14G (2008 года выпуска, номер двигателя 69700940) на основании сделки, направленной на внесудебное обращение взыскания на заложенное имущество путем оставления его за собой в связи с исполнением ООО «ДСТС» как поручителем обязательств ООО «Стройтехносервис» перед КБ «ЭКОНОМИСК-БАНК» (ООО) и переходом к нему, в том числе, прав залогодержателя по договорам залога, является документально подтвержденным. 

При таких обстоятельствах, учитывая наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих факт прекращения права собственности на спорное имущество у должника и возникновение его у заявителя, суды пришли к обоснованному выводу об исключении из конкурсной массы должника имущества - каток дорожный вибрационный YZ14G (2008 года выпуска, номер двигателя 69700940, цвет желтый).

Ссылка заявителей жалобы на незаключенность и ничтожность договора купли-продажи транспортных средств № 02/05/18 от 22.05.2018 не может быть принята во внимание судебной коллегией, поскольку действительность договора (в том числе на предмет его соответствия ст. 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) уже была проверена судами трех инстанций, а правовые основания для признания указанного договора незаключенным участвующими в деле лицами не приведены.

Довод конкурсного управляющего о том, что согласно ответу Гостехнадзора ООО «ДСТС» не поставило каток дорожный вибрационный YZ14G на учет, не имеет правового значения для разрешения настоящего обособленного спора и не влияет на факт перехода права собственности на данное имущество.

При этом судом апелляционной инстанции верно отмечено, что с учетом вступивших в законную силу судебных актов, установивших, что право собственности на спорное имущество перешло от ООО «Стройтехносервис» к ООО «ДСТС», исключение из конкурсной массы имущества, не принадлежащего должнику имущества, не может нарушать прав как кредиторов, так и самого должника.

Кроме того, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что при решении вопроса об исключении имущества из конкурсной массы в данной ситуации подлежал установлению только факт принадлежности транспортного средства конкретному собственнику. Основания для исследования вопросов о нахождении спорного имущества в залоге, о том, кто является залогодержателем имущества, и о том, требования кого из залогодержателей являются первичными, отсутствовали, поскольку указанные обстоятельства не входят в предмет доказывания по настоящему обособленному спору.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 19.01.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу № А48-6976/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3