АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 сентября 2024 года

Дело №

А56-25581/2023

Резолютивная часть постановления объявлена   02 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен   09 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Стройтрестмонтаж» ФИО1 (доверенность от 10.09.2023),

рассмотрев  в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройтрестмонтаж» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 с учётом определения об исправлении  опечаток от 26.06.2024 по делу № А56-25581/2023, 

                                          у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Стройтрестмонтаж», адрес: 197342, Санкт-Петербург, Ушаковская 

<

...>, литера А, кв. 186, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – ООО «Стройтрестмонтаж», общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 об обязании предоставить оригиналы следующих документов: все уставные документы ООО «Стройтрестмонтаж» (ИНН, ОГРН, устав и все изменения к нему и т.д.); печати общества; все имеющиеся на 11.12.2022 первичные бухгалтерские и иные документы, касающиеся деятельности общества, в том числе: все договоры ООО «Стройтрестмонтаж», заключенные и/или действующие в период с 01.01.2017 по 11.12.2022 с заказчиками, поставщиками, подрядчиками, кредиторами и заемщиками, арендаторами, субарендаторами и др., а также дополнительные соглашения к данным договорам; договоры и дополнительные соглашения к ним, заключенные в период с 01.01.2017 по 11.12.2022, прямо или косвенно влияющие на обязательства ООО «Стройтрестмонтаж» (в частности, договоры цессии и дополнительные соглашения к ним, соглашения о переводе долга и т.д.), в которых ООО «Стройтрестмонтаж» стороной не является; сопутствующую переписку к договорам, соглашениям (претензии, уведомления, протоколы согласований и т.п.); счета фактуры, акты выполненных работ, услуг, КС-2, КС-3, платежные поручения и иные первичные документы, принятые к бухгалтерскому и налоговому учету за период с 01.01.2017 по настоящее время; налоговые декларации и бухгалтерскую отчетность с 2017 по 11.12.2022 (включая квартальные) по налогу на прибыль, НДС, налогу на имущество; сведения о персонифицированном учете, расчетные ведомости в ФСС, справки 2-НДФЛ по всем сотрудникам за период 2017-11.12.2022; штатное расписание, действующее с 01.01.2017 по 11.12.2022 со всеми изменениями; электронные копии баз по ведению бухучета общества по состоянию на 11.12.2022, имеющиеся документы по ведению бухгалтерского учета, ведение которых осуществлялось на бумажных носителях; требования, акты и иные документы, направленные налоговыми органами, органами внебюджетных фондов и иными государственными органами в адрес ООО «Стройтрестмонтаж», а также ответы общества за 2017-2021 годы; судебные решения (постановления, определения) по делам участником которых являлся ООО «Стройтрестмонтаж» за 2017-2022 годы, а также предать основные средства, оргтехнику, инструменты, материалы, прочие ТМЦ принадлежащие обществу по состоянию на 11.12.2022. 

Истец также просил суд взыскать с ответчика в его пользу судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Решением суда от 14.06.2023 иск удовлетворен. 

Апелляционный суд на основании апелляционной жалобы ответчика перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 10.04.2024 решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

Определением апелляционного суда от 26.06.2024 в мотивировочной части постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 исправлены допущенные опечатки.

В кассационной жалобе ООО «Стройтрестмонтаж» просит постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Податель жалобы ссылается на то, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам по делу. Ссылается на то, что суд апелляционной инстанции не дал оценку представленным в материалы дела  доказательствам многократного истребования документов общества у ФИО2, а также доказательствам, которые свидетельствуют о  совершении обществом действий, направленных на восстановление документов путем обращения к контрагентам общества.

Податель жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции не применил положения статей 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). По мнению подателя жалобы, постановление вынесено на основании утверждений ответчика, которые не подтверждаются доказательствами.

Податель жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции нарушил нормы процессуального права в части оценки обстоятельств и доказательств по делу. По мнению подателя жалобы, суд применил нормы права, которые в данном случае не подлежат применению, а именно: пункты 26, 27 приказа Минфина России от 29.07.1998 № 34н  «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации», «Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете», утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 № 105.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в нем выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Стройтрестмонтаж» подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

ФИО2 о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба  подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРН) ООО «Стройтрестмонтаж» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.10.2013, участниками общества являлись ФИО2 и ФИО3, каждому из них принадлежало по 50% уставного капитала общества. 

Согласно выписке из ЕГРН от 11.04.2022 генеральным директором общества являлся ФИО2 , о чем в ЕГРН внесена запись от 16.11.2018.

Согласно выписке из ЕГРН от 21.03.2024 директором общества с 12.12.2022 являлся ФИО4. 

ФИО4 обратился 28.12.2022 к ФИО2 с требованием о передачи документов бухгалтерского учета общества, а также о предоставлении сведений об исполнении решения суда от 04.08.2022 по делу № А56-13715/2022, которым суд обязал общество предоставить заверенные документы общества его участнику ФИО3

Ссылаясь на неисполнение ФИО2 в добровольном порядке требования о передачи документов общества новому директору общества, ООО «Стройтрестмонтаж» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции указал на то, что в обязанности ФИО2 входило обеспечение сохранности документов «Стройтрестмонтаж», он был обязан передать вновь избранному директору общества документацию о деятельности общества, указал на отсутствие доказательств передачи предыдущим директором обществ новому директору общества документов и удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции установил, что ответчик не был надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела в суде первой инстанции, отменил решение суда первой инстанции, перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и отказал в удовлетворении иска, сославшись на недоказанность  нахождения истребуемой документации во владении ответчика.

Кассационная инстанция полагает, что решение и постановление подлежат отмене по следующим основаниям.

Суд апелляционной инстанции, установив, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик не был извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, правомерно перешёл к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. 

          Однако апелляционный суд в нарушение пункта 2 части четвертой статьи 170 АПК РФ не указал в  постановлении, на основании оценки каких имеющихся в деле доказательств он сделал свои выводы.

          Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ).

          В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

          В соответствии с частью 1 статьи 162 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд должен непосредственно исследовать доказательства по делу.          

          В соответствии с пунктом 2 части четвертой статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения суда первой инстанции должно быть указаны мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. 

          Аналогичные требования к содержанию постановления апелляционного суда содержатся в пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ.

          Между тем суды первой и апелляционной инстанций не сослались на доказательства, на основании которых они пришли к своим выводам.

          В данном случае суды первой и апелляционной инстанции нарушили указанные требования процессуального закона об исследовании и оценке доказательств.

          Суд апелляционной инстанции не указал в постановлении, какие доказательства послужили основанием для принятия решения об отказе в удовлетворении иска, не дал оценку доводам истца о том, что объяснения ответчика, касающиеся обстоятельств уведомления общества и его второго участника о сложении ответчиком с себя полномочий директора общества и выходе из участников общества, а также о передаче документации хозяйственной деятельности общества после освобождения ответчика от должности директора общества, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не подтверждены соответствующими доказательствами. 

          Суды не проверили доводы истца о том, что по юридическому адресу общества хозяйственная деятельность обществом не велась, органы управления обществом не находились, в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности адреса общества, мер по внесению в ЕГРЮЛ сведений о достоверном адресе общества  его директором ФИО2  не было предпринято. 

          Суды не проверили возражения истца на доводы ответчика о том, что с марта 2022 ФИО3 перестал интересоваться жизнью общества, редко выходил на связь, на работу не являлся и был уволен, а также о том, что ФИО2 сообщил ФИО3 о том, что уволился с должности директора общества и вышел из участников общества. 

           Ссылаясь на то, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие факт передачи документации общества ФИО2, суд не дал оценку тому, что ФИО2 на протяжении нескольких лет осуществлял руководство деятельностью общества, суд не проверил, предъявлял ли ФИО2 при этом претензии по поводу того, что ему не предоставлены документы общества.  

          При указанных обстоятельствах кассационная инстанция не может признать обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. 

          Выявление судом кассационной инстанции несоответствия содержащихся в судебных актах выводов суда первой или апелляционной инстанции об обстоятельствах дела доказательствам, на которых основаны такие выводы, являются основаниями для отмены или изменения решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

          В этом случае дело направляется на новое рассмотрение на основании пункта 3 части первой статьи 287 АПК РФ, так как суд кассационной инстанции не вправе самостоятельно устранять нарушения, связанные с применением норм процессуального законодательства об исследовании и оценке доказательств по делу.

          При рассмотрении настоящего дела суды допустили существенные нарушения норм процессуального права, не обеспечили полноту исследования всех обстоятельств и доказательств по делу, в связи с чем выводы судов первой и апелляционной инстанций нельзя признать законными, обоснованными, что является основанием для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо полно, всесторонне, непосредственно и объективно  исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, в том числе установить, где хранились документы общества при осуществлении ответчиком полномочий директора общества, уведомил ли ответчик общество и второго участника общества о своём увольнении с должности директора общества и выходе из участников общества, какие действия осуществил ответчик по исполнению обязанности по передаче документов и товарно-материальных ценностей общества после своего увольнения с должности директора общества, какие меры предпринял новый директор общества по истребованию от предыдущего директора общества документации о хозяйственной деятельности общества и по проведению инвентаризации товарно-материальных ценностей общества. 

При новом рассмотрении дела суду следует проверить все доводы и возражения участвующих в деле лиц, после чего дать правовую оценку установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, изложив мотивы, по которым суд принял или отклонил тот или иной довод и возражение, то или иное доказательство, а также решить вопрос о распределении между участвующими в деле лицами судебных расходов по кассационной жалобе.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 с учётом определения об исправлении опечаток от 26.06.2024 по делу № А56-25581/2023 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Г.М. Рудницкий

 И.В. Сергеева