ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-10900/2024

Дело № А41-16142/22

01 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи   Терешина А.В.,

судей: Шальневой Н.В., Епифанцевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: 

конкурсный управляющий ООО «Станкофлот» - ФИО2,

от ООО «Саирус» - ФИО3, представитель по доверенности от 01.09.2023,

от ООО «ИЦМ» - ФИО4, представитель по доверенности от 15.01.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ИЦМ» на определение Арбитражного суда Московской области от 07.05.2024 по делу  № А41-16142/22,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 14.08.2023 общество с ограниченной ответственностью «СТАНКОФЛОТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО2, о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» №157(7602) от 26.08.2023. 

ООО «САИРУС» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «СТАНКОФЛОТ» задолженности в размере 6 518 400 руб. основного долга.

Определением от 07.05.2024 Арбитражный суд Московской области признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СТАНКОФЛОТ» требование ООО «САИРУС» в размере 6 518 400 руб. основного долга.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ИЦМ» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии основания для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве, регулирующими порядок установления требований кредиторов кредиторы направляют свои требования к должнику в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

При рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

Между ООО «СТАНКОФЛОТ» (покупатель) и ООО «ТАУПО-М» (поставщик) заключен договор поставки № 09092017 от 20.09.2017 по условиям которого поставщик обязуется изготовить и передать в собственность покупателя установку нанесения проволочного обогрева на ПВБ пленки, в рамках технического задания. 

В соответствии с п. 4.2 договора общая фиксированная сумма, подлежащая оплате покупателем поставщику, составляет 9 312 000 руб. 

В соответствии с п. 1.4 договора право собственности на оборудование, а также риск случайной гибели или порчи оборудования переходит к покупателю с даты поставки оборудования. 

Датой поставки оборудования является дата подписания обеими сторонами товарной накладной на Оборудование (Форма ТОРГ-12). 

Согласно уведомлению № 36 от 20.12.2021 установка нанесения проволочного обогрева на ПВБ пленки, была доставлена покупателю, установлена и передана вместе с паспортом эксплуатации. 

Однако, товарная накладная (Форма ТОРГ-12).№ 42 от 01.11.2021 и акт приема - передачи оборудования № 1 от 20.12.2021 покупателем подписаны не были. 

Аванс в размере 30% от стоимости договора в соответствии с п. 4.3.1 договора, что составляет 2 793 600 руб. были перечислены. 

Стоимость оборудования в соответствии с п. 4.3.2 договора в размере 60% от стоимости договора, что составляет 5 587 200, руб. на счет поставщика перечислена не была. 

Также не был перечислен окончательный расчет согласно п. 4.3.3 договора в размере 10% от стоимости договора, что составляет 931 200 руб. 

Таким образом, общий размер задолженности ООО «СТАНКОФЛОТ» по договору поставки № 09092017 от 20.09.2017 составляет 6 518 400 руб. 

Между ООО «ТАУПО-М» (цедент) и ООО «САИРУС» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) б/н от 01.02.2023, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию права требования к ООО «СТАНКОФЛОТ», на уплату денежных средств в размере 6 518 400 руб. основного долга по договору поставки №09092017 от 20.09.2017.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст. 310 ГК РФ). 

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии со ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В силу п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

Требование предъявлено в срок, предусмотренный Законом о банкротстве, и подтверждается представленными в материалы спора документами, в том числе договором поставки, договором цессии, актом приема-передачи оборудования и иными документами. 

Доводы ООО «ИЦМ» о том, что надлежащее исполнение ООО «ТАУПО-М» условий договора поставки не подтверждено, подлежат отклонению, как необоснованные, опровергаемые материалами обособленного спора. 

Надлежащее исполнение обязательств по Договору поставки оборудования подтверждается следующими документами: 

Товарной накладной № 42 от 01.11.2021, которая содержит все необходимые обязательные реквизиты поставщика и покупателя и позволяет установить содержание конкретной хозяйственной операции, дату ее совершения, факт получения товара, условия о наименовании и количестве подлежащего передаче товара.

Указанный документ подписан поставщиком и покупателем без замечаний к качеству и количеству принятого товара, а также товарная накладная скреплена печатями хозяйствующих субъектов (ООО «ТАУПО-М» и ООО «Станкофлот»). 

Актом приема-передачи оборудования от 20.12.2021 согласно которому в соответствие с п.1.1 Договора №09092017 от 20.09.2017 Поставщик передает, а Покупатель принимает следующее оборудование: Установку нанесения проволочного обогрева на ПВБ пленки в количестве одна единица. 

Согласно п.2 Акта №1 претензий по количеству, качеству и комплектности Оборудования Покупатель не имеет. 

27.12.2021 между АО «ОНПП «Технология им. А.Г. Ромашина» и ООО «Станкофлот» был подписан акт приемки оборудования в эксплуатацию. 

Согласно п.1 Генеральный подрядчик поставил оборудование «Установка нанесения проволочного обогрева на ПВБ пленки». 

Согласно п.3 Акта от 27.12.2021 стороны констатируют, что претензий по поставленному оборудованию Заказчик не имеет. 

Оборудование запущено в эксплуатацию. 

Таким образом, с учетом вышеуказанных документов можно сделать вывод о том, что Поставщиком надлежащим образом исполнены обязательства по Договору.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ). Факт поставки товара подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной, подписанной в двустороннем порядке без каких-либо замечаний и содержащими печати сторон, а также Актом №1 от 20.12.2021. 

Учитывая то обстоятельство, что в материалы дела был представлен Акт, подписанный между ООО «СТАНКОФЛОТ» и АО «ОНПП «Технология им. А.Г. Ромашина», который подтверждает факт поставки оборудования конечному покупателю, доводы о том, что ООО «ТАУПО-М» не была исполнена обязанность по поставке оборудования являются необоснованными.

Доказательств оплаты должником суммы долга в материалы обособленного спора не представлено. 

Относительно довода о непредставлении документов, подтверждающих факт оплаты по договору цессии, суд отмечает следующее.

 Согласно п.1.4 Договора цессии права (требования) к Должнику переходят к Цессионарию с момента подписания настоящего Договора.

В соответствии с п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ). 

Положения ст. 384 ГК РФ определяют, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В силу статей 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора. 

Договор по уступке права требования, сторонами не расторгнут и не признан недействительным в установленном законом порядке. 

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение Договора является недобросовестным осуществлением гражданских прав, либо, что кредитор действовал исключительно с намерением причинить иным кредиторам вред.

Таким образом, суд апелляционной  инстанции признает требования ООО «Саирус»  обоснованными.

Отклоняя доводы заявителя апелляционной жалобы о компенсационном характере отношений сторон, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Верховный суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017).

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре от 29.01.2020, очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

В соответствии с содержащимися в Обзоре от 29.01.2020 разъяснениями для понижения очередности удовлетворения требований общества судам следует устанавливать наличие у должника в момент предоставления финансирования признаков имущественного кризиса, при этом исходя из заложенной в Обзоре презумпции, не устраненные обществом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суд Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, в пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Однако в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено после возбуждения дела о банкротстве должника.

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после возбуждения дела о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Кроме того, в настоящий момент юридической аффилированности между должником и кредитором не установлено.

В рассматриваемом случае доказательств наличия оснований для понижения очередности удовлетворения требований ООО «САИРУС» не представлено.

Учитывая, что совокупность, необходимая для понижения очередности удовлетворения требования, судом не установлена, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование кредитора подлежит включению в третью очередь реестра требовании кредиторов.

Довод заявителя о  нарушении судом  норм процессуального права в связи с тем, что им не было привлечено ООО «ТАУПО-М» в качестве третьего лица, отклоняется судом.

Статьей 34 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" к лицам, участвующим в деле о банкротстве, отнесены: должник; арбитражный управляющий; конкурсные кредиторы; уполномоченные органы; федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

В соответствии со статьей 35 Закон о банкротстве лицами, участвующими в арбитражном процессе по делу о банкротстве, являются представитель работников должника; представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия; представитель учредителей (участников) должника; представитель собрания кредиторов или представитель комитета кредиторов; представитель федерального органа исполнительной власти в области обеспечения безопасности в случае, если исполнение полномочий арбитражного управляющего связано с доступом к сведениям, составляющим государственную тайну; уполномоченные на представление в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, интересов субъектов Российской Федерации, муниципальных образований соответственно органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления по месту нахождения должника; иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

В арбитражном процессе по делу о банкротстве вправе участвовать: саморегулируемая организация арбитражных управляющих, которая представляет кандидатуры арбитражных управляющих для утверждения их в деле о банкротстве или член которой утвержден арбитражным управляющим в деле о банкротстве, при рассмотрении вопросов, связанных с утверждением, освобождением, отстранением арбитражных управляющих, а также жалоб на действия арбитражных управляющих; орган по контролю (надзору) при рассмотрении вопросов, связанных с утверждением арбитражных управляющих; кредиторы по текущим платежам при рассмотрении вопросов, связанных с нарушением прав кредиторов по текущим платежам.

При этом, в соответствии с ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Исходя из смысла ст. 51 АПК РФ, третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Из анализа указанных положений закона следует, что третье лицо вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов.

Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения, его интересы направлены на предмет уже существующего спора.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае заявителем не представлено безусловных доказательств наличия оснований для привлечения ООО «ТАУПО-М» к участию в рассматриваемом споре.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 07.05.2024 по делу  №А41-16142/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

 

Председательствующий cудья 

 

А.В. Терешин

Судьи 

 

            С.Ю. Епифанцева                 Н.В. Шальнева