СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск                                                                                                 Дело № А45-27081/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2023 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                       Вагановой Р.А.,

судей                                                                       Молокшонова Д.В., 

                                                                                ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО2 в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сэлви» (№07АП-4130/2022 (2)), индивидуального предпринимателя ФИО3 (№07АП-4130/2022 (3)) на решение от 23.12.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-27081/2021 (судья Амелешина Г.Л.)

по иску ФИО4, г. Новосибирск, к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 321547600094522) г. Новосибирск; обществу с ограниченной ответственностью «Сэлви» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, о признании недействительным договора уступки прав требования от 02.08.2021, применении последствий недействительности сделки,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, финансовый управляющий ФИО6 (г. Новосибирск, а/я 350), ФИО7, ФИО11 Алибека.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО8 по доверенности от 13.08.2022, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от ответчиков: ФИО3, паспорт; 

от ООО «Сэлви» - ФИО9 по доверенности от 01.04.2022, паспорт, доверенность;

от третьего лица ФИО5: ФИО10 по доверенности от 23.09.2022, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от третьего лица ФИО7: ФИО9 по доверенности от 16.03.2022 (срок действия: три года), паспорт, диплом;

от иных лиц: без участия (извещены).

Суд 

У С Т А Н О В И Л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Сэлви» (далее – ООО «Сэлви», Общество) ФИО4 (далее – истец, ФИО4), с долей в размере 25% уставного капитала, обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3), ООО «Сэлви» с уточненным в ходе судебного разбирательства иском о: 

признании недействительным договора уступки прав требований от 02 августа 2021 года между ООО «Сэлви», в лице директора ФИО7, и ИП ФИО3;

применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО3 в пользу Общества 17 613 726 руб. 09 коп.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, финансовый управляющий ФИО6; ФИО7, ФИО11.

Решением от 23.12.2022 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ИП ФИО3 в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы ее податель утверждает, что на момент заключения оспариваемой сделки ООО «Сэлви» не располагало информацией относительно перспективности удовлетворения уступаемой в рамках цессии задолженности. При этом, ссылаясь на экспертное заключение, изготовленное в рамках настоящего дела, апеллянт указывает на экономическую целесообразность заключенной сделки.

Также апеллянт обращает внимание коллегии на ошибочность выводов суда первой инстанции в части подконтрольности действий ООО «Сэлви» обществу с ограниченной ответственностью «Веста», что, по мнению подателя жалобы, установлено в рамках дела № А45–10875/2022.

ООО «Сэлви» в своей апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, мотивируя свои требования аналогичными доводами.

ФИО5 и ФИО4 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили письменные отзывы на апелляционные жалобы, в которых просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Согласно пункту 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, независящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

В то же время в силу абзаца 5 пункта 29 названного Постановления, принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции. Вместе с тем, непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

В целях полного, всестороннего и объективного рассмотрения дела, суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела дополнительные доказательства, представленные ООО «Сэлви»: материалы судебной экспертизы по делу № А45-30030/2021.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные ими ранее в письменном виде.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.08.2021 между ООО «Сэлви» (цедентом), в лице директора ФИО7, и ИП ФИО3 (цессионарием) был заключен договор уступки прав требований, согласно которому Цедент передал (уступил) Цессионарию права требования к должнику ФИО5 на общую сумму 18 613 726 рублей 09 копеек за цену - 1 000 000 рублей (далее – договор цессии).

ИП ФИО3 исполнена сделка: в пользу ООО «Сэлви» произведена оплата в размере 1 000 000 руб.

Истец, ссылаясь на то, что сделка не влечет для Общества получения какой-либо выгоды, цена за уступаемые права составляет 1 000 000 рублей, что меньше в 17,4 раз размера дебиторской задолженности ФИО5 перед ООО «Сэлви», не является для ООО «Сэлви» разумной и имеющей экономический смысл и не относится к категории обычной хозяйственной деятельности; причинила вред участникам Общества, имеющим право на получение части прибыли Общества в виде дивидендов, на часть имущества Общества при его ликвидации, поскольку в результате ее совершения были уменьшены активы Общества, совершена с заинтересованным лицом, в отсутствие одобрения, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлено заинтересованным лицом.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с правилами статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из материалов дела следует, что задолженность ФИО5 перед ООО «Сэлви» сложилась в результате вступления в силу следующих судебных актов: 

- решение Центрального районного суда г. Новосибирска от 16.12.2020 по делу 2- 4773/2020 о взыскании с ФИО5 в пользу Общества суммы в размере 1 238 980,82 руб., процентов в размере 189 543,86 руб.;

- решение Центрального районного суда г. Новосибирска от 28.12.2020 по делу 2- 4012/2020 о взыскании с ФИО5 в пользу Общества суммы в размере 14 226 950 рублей. Определением Центрального районного суда г. Новосибирска от 03.06.2021 ФИО5 восстановлен срок на обжалование решения Центрального районного суда г. Новосибирска от 28.12.2020 по делу 2-4012/2020, которое отменено Новосибирским областным судом 10.08.2021;

- определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.12.2020 по делу № А45-29882/2018 о взыскании с ФИО5 в пользу ООО «Сэлви» 3 848 649,71 руб. – 22.03.2021;

- решение Центрального районного суда г. Новосибирска от 12.04.2021 по делу 2- 2524/2021 о взыскании с ФИО5 в пользу Общества суммы в размере 1 898 187,66 руб., процентов в размере 353 372,48 руб., судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей.

При этом судом первой инстанции установлено, что к оплате взысканной задолженности ФИО5 приступил уже в марте 2021 года, погасив 24.03.2021 задолженность в размере 3 848 649,71 руб. (судебный акт вступил в законную силу 22.03.2021); в июне-июле 2021 года – 1 628 524,68 руб., в том числе в полном объеме задолженность по решению суда, вступившему в законную силу 13.04.2021.

Так, на дату заключения договора цессии (02.08.2021) не была погашена задолженность по делу 2-2524/2021 (дата вступления в законную силу - 13.07.2021) и по делу 2-4012/2020 (10.08.2021 отменено определение о восстановлении ФИО5 срока на обжалование).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.04.2021 по делу № А45-6272/2021 принято заявление ООО «Сэлви» о признании несостоятельным (банкротом) ФИО5 Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.07.2021 по делу № А45-6272/2021 признано обоснованным заявление ООО «Сэлви» о признании несостоятельным (банкротом) ФИО5, в отношении должника введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6. В реестр требований кредиторов должника включено требование кредитора - ООО «Сэлви» в размере 1 238 980,82 руб. – основной долг, 189 543,86 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, с отнесением в третью очередь удовлетворения. 

В связи с заключением оспариваемого договора определением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.10.2021 по делу № А45-6272/2021 произведена процессуальная замена единственного конкурсного кредитора – ООО «Сэлви» на ИП ФИО3, требования ИП ФИО3 в размере 18 613 726,09 руб. включены в реестр требований кредиторов ФИО5 

ФИО5 в рамках процедуры банкротства в адрес финансового управляющего направлен план реструктуризации долгов, в соответствии с которым погашение задолженности единственного кредитора должника – ООО «Сэлви» (впоследствии ИП ФИО3) в размере 18 613 726,09 руб. осуществляется в течение 20 месяцев равными платежами, начиная с 10.01.2022. В соответствии с указанным планом, должник и его супруга - ФИО12 осуществляют реализацию принадлежащего им на праве общей совместной собственности объекта недвижимости: квартиры, площадью 82,3 кв.м., расположенной по адресу: 

<

...>, кадастровый № 54:35:101450:199, зарегистрированной в ЕГРН на имя ФИО12 В случае реализации указанного объекта недвижимости до окончания срока исполнения плана реструктуризации долгов, должник за счет денежных средств от продажи данного объекта осуществляет досрочное погашение всей оставшейся суммы задолженности. 

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.12.2021 по делу № А45-6272/2021 прекращено производство по делу о банкротстве ФИО5, в связи с полным погашением требований кредиторов, включенных в реестр. В названном определении отражено, что за период процедуры реструктуризации долгов должником погашена задолженность перед кредиторами на общую сумму более 20 млн. рублей.

Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

В свете изложенного, заключение оспариваемого договора представляется коллегии нецелесообразным с точки зрения перспектив извлечения прибыли из отношений с должником. При этом пояснения апеллянта относительно мотивов произведенной уступки права требования к ФИО5 ограничиваются документально не подтвержденными опасениями о наличии перспективы возникновения невозможности взыскания отчужденной по договору цессии задолженности.

Вместе с тем следует иметь в виду, что ИП ФИО3 исключил отчет об оценке № 21/129 от 02.08.2021 из числа доказательств, в связи с чем в материалах дела не осталось доказательств принятия ООО «Сэлви» каких-либо мер по установлению реального финансового положения ФИО5 до заключения оспариваемого договора.

Таким образом, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, коллегия, прежде всего, исходит из того, что до заключения договора цессии от 02.08.2021 действующий от имени Общества ФИО7 не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной информации о реальной стоимости уступаемого права, не отложил принятие решения до получения такой информации. Каких-либо действий для оценки возможности реализации задолженности до совершения договора цессии ООО «Сэлви» не предприняло.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

При таких обстоятельствах следует констатировать, что поведение ФИО7 как руководителя Общества, имеющего признаки банкротства (Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.05.2021 по делу №А45-12354/2021 возбуждено дело о несостоятельности; Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.07.2021 по делу №А45-12354/2021 заявление о признании банкротом оставлено без рассмотрения ввиду погашения задолженности ООО «Сэлви»), нельзя признать разумным и добросовестными.

В этой связи, апелляционный суд также принимает во внимание следующие обстоятельства, установленные судом первой инстанции.

Постановлением ОСП по Центральному району г. Новосибирска от 18.05.2021, то есть за 2,5 месяца до заключения договора цессии, наложен запрет на совершение действий по регистрации, в соответствии с которым судебным приставом-исполнителем наложен арест на следующее имущество ФИО5:

земельный участок, площадью 2 698 кв.м., расположенный по адресу: обл. Новосибирская, р-н Новосибирский, МО Мочищенский сельсовет, ИЖС Новосибирского лесхоза, участок №o40; кадастровый №o: 54:19:101002:41; площадью 2698.00 кв. м.;

объект незавершенного строительства, расположенный по адресу: Новосибирская область, р-н Новосибирский, с /с Мочищенский, ИЖС Новосибирского лесхоза, уч.40; кадастровый №o: 54:19:101002:318;

здание, площадью 172,7 кв.м., расположенное по адресу: Новосибирская область, рн Новосибирский, с/с Мочищенский, дп Мочище, ИЖС Новосибирского лесхоза; кадастровый №o: 54:19:101002:340, площадью 172.70 кв.м.

Согласно отчету об оценке от 17.01.2022, общая стоимость дома и земельного участка, расположенных по адресу: Новосибирская область, р-н Новосибирский, с/с Мочищенский, дп Мочище, – 32 983 833 рублей.

При этом, отклоняя доводы апелляционной жалобы относительно того, что оспариваемая сделка состоялась до изготовления отчета об оценке от 17.01.2022, коллегия исходит из того, что копия постановления, как следует из его содержания, направлена в адрес ООО «Сэлви», которое, как взыскатель, было вправе ознакомиться с материалами исполнительного производства и самостоятельно произвести приблизительную оценку рыночной стоимости имущества ФИО5 с учетом имеющихся сведений.

Более того, как обоснованно отметил суд первой инстанции, возбуждение дела о банкротстве гражданина ФИО5 по заявлению ООО «Сэлви» (дело № А45-6272/2021) само по себе предполагает принятие Обществом мер по установлению реального состава имущества должника до момента отчуждения дебиторской задолженности третьему лицу.

Ссылка апеллянта на экспертное заключения, изготовленное в рамках настоящего дела, отклоняется судом апелляционной инстанции за безотносительностью.

Так, определением от 29.04.2022 назначена по делу судебная экспертиза, проведение которой поручено Федеральному учреждению Сибирский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (ФБУ Сибирской РЦСЭ Минюста России), эксперт ФИО13, с привлечением специалиста-оценщика ФИО14, с постановкой перед экспертом вопроса: Какова рыночная стоимость права требования ООО «Сэлви» к должнику ФИО5 в размере 18 613 726,09 руб., в том числе, основной долг 15 925 137,66 руб., проценты 2 688 588,43 руб., по договору уступки прав требования от 02 августа 2021 года по состоянию на 02 августа 2021 года?

Согласно заключению эксперта № 838/6-3 от 17.06.2022, по состоянию на 02 августа 2021 года рыночная стоимость права требования ООО «Сэлви» к должнику ФИО5 в размере 18 613 726,09 руб., в том числе, основной долг в размере 15 925 137,66 руб., проценты 2 688 588,43 руб., по договору уступки прав требования от 02 августа 2021 года составляет 476 792,18 руб.

Между тем в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4). Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5).

Учитывая объективные обстоятельства, установленные в рамках настоящего дела, а в частности погашение уступленной задолженности ФИО5 спустя непродолжительное время после совершения оспариваемой сделки, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции в части непринятия результатов экспертного исследования за достоверные. 

Фактическая оплата ФИО5 долга в полном объеме в сумме 18 613 726 руб. 09 коп. до конца 2021 года с объективностью свидетельствует об ошибочности выводов эксперта о стоимости уступки права требования, о недобросовестности лиц, заключивших сделку уступки права требования более, чем в 18 раз меньше размера самого долга и об очевидном злоупотребления правом со стороны руководителя ООО «Сэлви».

Как верно указал суд первой инстанции, производя оценку, эксперты при подборе аналогов формально исходили из того обстоятельства, что на дату оценки в отношении должника введена процедура банкротства гражданина, при этом фактическая платежеспособность ФИО5 не исследовалась. По аналогичным мотивам суд апелляционной инстанции отклоняет представленные Обществом материалы судебной экспертизы, проведенной в рамках дела № А45-30030/2021.

Отклоняя довод апеллянтов относительно взаимосвязи ООО «Веста» и ООО «Сэлви», апелляционный суд отмечает, что выводы суда первой инстанции в этой части имеют юридическое значение постольку, поскольку именно ООО «Веста» осуществляет сопровождение всех споров ООО «Сэлви», ИП ФИО3, являясь руководителем ООО «Веста», не мог не знать о финансовом состоянии ООО «Сэлви», о существенной задолженности ООО «Сэлви» перед кредиторами.  

При этом, допуская, что ООО «Веста» не было осведомлено о финансовом состоянии ООО «Сэлви», оно как любой иной участник хозяйственного оборота должно было полагать, что продажа дебиторской задолженности ниже ее номинальной стоимости в несколько раз должно было быть вызвано рядом обстоятельств, разумный интерес в отношении которых ИП ФИО3 не проявил.

Оценивая иные изложенные в апелляционных жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционных жалоб относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 23.12.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-27081/2021 оставить без изменения, апелляционные общества с ограниченной ответственностью «Сэлви», индивидуального предпринимателя ФИО3 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Председательствующий                                                                        Р.А. Ваганова

 

Судьи                                                                                                      Д.В. Молокшонов

 

ФИО1