АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Дело № А27-5291/2023

 

Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

 

 9 августа  2023 г.                                                                                                     г.Кемерово

 Резолютивная часть решения объявлена 2 августа 2023г.                                                                  

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Камышовой Ю.С.               при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании при участии представителей

от истца - ФИО2, доверенность от 01.06.2022

от ответчика - ФИО3, доверенность от 09.01.23

дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СДС-Строй» (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «БЭМЗ-1» (ИНН 

<

***>) 

о взыскании 1 476 312 руб. 07 коп.

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «НОВАЯ ЭНЕРГИЯ», 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СДС-Строй» (далее – ООО «СДС-Строй», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БЭМЗ-1» (далее – ООО «БЭМЗ-1», ответчик) о взыскании 1 476 312,07 руб. в качестве суммы возмещения, в связи с наличием оснований, предусмотренных пунктом 4.6. договора об уступке права требования (цессии) от 07.09.2021.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал. Из пояснений следует, что решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-2416/2022 от 27.06.2022 с ООО «СДС – Строй» в пользу ООО «Новая энергия» взыскано 2 899 423,83 руб. долга по договору подряда №1014-18 от 26.10.2018, 1 159 294,89 руб. пени, 34 993,30 руб. расходов от уплаты государственной пошлины по иску, всего 4 093 712,02 руб. Задолженность по решению суда от 27.06.2022 оплачена должнику ООО «Новая энергия» 06.12.2022. Поскольку истцом произведена оплата задолженности должнику по договору подряда №1014-18 от 26.10.2018, это повлекло обязанность ответчика в силу п.4.6 договора уступки права возвратить истцу уплаченные по договору цессии денежные средства.

Представитель ответчика представил письменный отзыв, против удовлетворения требований возражает, поскольку решение Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-2416/2022 от 27.06.2022 не влияет на права и обязанности сторон по договору цессии от 07.09.2021, и не является основанием для применения пункта 4.6 договора. Кроме того, заявил ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением претензионного порядка.  

Истец на ходатайство об оставлении иска без рассмотрения возражает, представил дополнения к исковому заявлению.

3-е лицо, извещенное надлежащим образом в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), явку представителя не обеспечило.

Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица (статья 156 АПК РФ).

Рассмотрев ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с несоблюдением досудебного порядка, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в претензии №166-278/103/9 от 21.11.2022, полученной ответчиком, помимо предложения о расторжении договора, также содержится требование о возврате денежных средств в размере 1 476 312,07 руб. по договору уступки от 07.09.2021 в течение 10 календарных дней с момента получения настоящего требования.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы и обстоятельства дела, суд установил следующее. 

07.09.2021 между ООО «БЭМЗ-1» (цедент) и ООО «СДС-Строй» (цессионарий)  заключен договор об уступке прав требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по исполнительному листу серии ФС №036517816 от 24.09.2020, выданного Арбитражным судом Кемеровской области на основании решения от 22.06.2020, суммы долга по договору на поставку продукции №01-19 от 12.02.2019, заключенному между цедентом и ООО «Новая энергия».

Право требования цедента к должнику на дату подписания договора включает сумму основного долга по договору на поставку продукции №01-19 от 12.02.2019 в размере 9 292 491,69 руб., в том числе НДС 20% . Право требования цедента переходит к цессионарию в следующей части: сумма основного долга по договору на поставку продукции №01-19 от 12.02.2019 в размере 2 099 423,83 руб., в том числе НДС 20% (п.п.1,3, 1,4 договора).

Согласно п.1.5 договора право требования цедента переходит к цессионарию в момент подписания настоящего договора.

В счет оплаты уступаемого права требования цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 2 099 423,83 руб., в том числе НДС 20% в течение 15 рабочих дней с момента заключения договора  (п.3.1, 3.2 договора).

Платежными поручениями №26045 от 22.11.2021, №26202 от 23.11.2021, №27905 от 13.12.2021 истцом произведена частичная оплата по договору цессии от 07.09.2021 в сумме 1 476 312,07 руб.

Должник уведомлен о состоявшемся переходе прав надлежащим образом.

В пункте п.4.6 договора установлено, что, в случае взыскания с цессионария в пользу должника либо его правопреемника суммы, указанной в п.3.1, цедент обязуется возместить цессионарию взысканные суммы.

Решением Арбитражного суда от 27.06.2022 по делу №А27-2416/2022 с ООО  «СДС – Строй» в пользу ООО «Новая энергия» взыскано 2 899 423,83 руб. долга, 1 159 294,89 руб. пени, 34 993,30 руб. расходов от уплаты государственной пошлины по иску, всего 4 093 712,02 руб. Указанное решение суда вступило в законную силу 03.11.2022. Платежным поручением №23131 от 06.12.2022 истец произвел оплату по решению суда по делу А27-2416/2022 в сумме 4 093 712,02 руб.

Истец полагает, что в соответствии с п.4.6 договора цессии ответчик обязан ему возвратить оплаченные по договору цессии от 07.09.2021 денежные средства в размере 1 476 312,07 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца к ответчику с требованием о возврате уплаченных в счет уступаемого права требования денежных средств (претензия  №166-278/10319 от 21.11.2022), а после – в суд с настоящим иском.    

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Кемеровской области от 22.06.2020 по делу № А27-26676/2019 с ООО Новая энергия» в пользу «БЭМЗ-1» взыскана задолженность в размере 9 292 491,69 руб. по договору на поставку продукции №01-19 от 12.02.2019. Указанное решение суда вступило в законную силу 22.09.2020.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.03.2021 по делу № А45-30255/2020 в отношении ООО «Новая энергия» введена процедура банкротства – наблюдение.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.06.2021 по делу № А45-30255/2020 признаны обоснованными и подлежащими включению требования ООО «БЭМЗ-1» в размере 9 361 953,69 руб., из которых 9 292 491,69 руб. основной долг (в том числе по ТН № 000146 от 15.03.2019, по которой уступлено право требования), 69 462 руб. госпошлина, в реестр кредиторов должника - ООО «Новая энергия», с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Спорный договор цессии заключен между сторонами по уступке задолженности  по договору поставки продукции №01-19 от 12.02.2019, заключенному между ООО «БЭМЗ-1» и ООО «Новая энергия», что указано в пункте 1.1 договора.

Факт оплаты истцом ответчику по договору уступки  права требования (цессии) от 07.09.2021 денежных средств в размере 1 476 312,07 руб., подтверждается представленными в материалах дела платежными поручениями №26045 от 22.11.2021, №26202 от 23.11.2021, №27905 от 13.12.2021.

Из пояснений истца следует, что стороны целенаправленно включили условие, содержащееся в пункте 4.6. договора, поскольку на момент заключения договора цессии знали о том, что должник ООО «Новая энергия» находится в процедуре банкротства, что, в свою очередь, существенно снижает возможность получения исполнения обязательств должником по решению по делу № А27-26676/2019. На случай неисполнения обязательств несостоятельным должником и было закреплено условие п. 4.6. Иные обязательственные отношения, кроме описанных выше, между сторонами отсутствуют, следовательно, условие п. 4.6 договора цессии могло касаться только взыскания с ООО «СДС-Строй» в пользу ООО «Новая энергия» денежных средств по договору подряда № 1014-18 от 26.10.2018, других потенциальных обстоятельств, для которых было сформулировано и закреплено условие п. 4.6 договора цессии, не было и не могло быть.

Заслушав доводы сторон и, исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 422 Кодекса).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Вопреки позиции истца, буквальное толкование условий договора цессии не позволяет прийти к выводу о том, что взысканная с ООО «СДС-Строй» задолженность в пользу ООО «Новая энергия» по договору подряда является суммой, указанной в п.3.1 договора, а именно стоимостью приобретенного права требования, в связи с чем возникли обстоятельства, указанные в пункте 4.6.

Из пояснений истца следует, что последний трактует это таким образом, поскольку не могло возникнуть иных условий для применения пункта 4.6 договора, кроме как взыскания в пользу должника ООО «Новая энергия» задолженности по договору подряда.

Однако он не обосновал, каким образом исполнение обязательств по договору подряда влечет изменение (прекращение) обязанностей сторон в рамках договора об уступке права требования (цессии) от 07.09.2021.

Из обстоятельств дела следует, что 10.11.2021 (после заключения договора цессии) ООО «СДС-Строй» направило в адрес должника соглашение о зачете, содержащее предложение о погашении задолженности ООО «СДС-Строй» перед ООО «Новая энергия» по договору подряда в размере 2 099 423,83 руб., в проведении которого конкурсным управляющим было отказано, что отражено в решении по делу №А27-2416/2022. В связи с отказом в проведении зачета, истец, по сути, утратил интерес в реализации уступленного права требования, поскольку должник находится в процедуре банкротства, о чем свидетельствуют его действия, в частности обращение к ответчику с просьбой о расторжении договора цессии, а также с настоящим иском в суд. Кроме того, общество не обращалось в деле о банкротстве должника с заявлением о процессуальном правопреемстве.

При этом истец в судебном заседании отрицал, что договор цессии был заключен исключительно с целью проведения зачета в счет обязательств по договору подряда.

Более того, суд также не может исходить из такого толкования договора цессии, которое предполагает заведомо противозаконные действия его стороны по распоряжению полученным правом требования (использование его для проведения зачета с лицом, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве и действует запрет на проведение зачетов).

В данном случае, предлагаемое истцом толкование противоречит условиям п.3.1 договора цессии, оплата была произведена в счет уступаемого права требования – права требования по договору поставки №01-19 от 12.02.2019. Цель, которую преследовал истец при заключении данного договора цессии, а также  отсутствие воли на реализацию прав, возникших по договору цессии в отношении должника, является решением хозяйствующего субъекта.

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности. Общество, осуществляющее предпринимательскую деятельность, являясь профессиональным участником рассматриваемых правоотношений, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, при должной степени заботливости несет риск негативных последствий своего делового просчета.

На основании изложенного и с учетом буквального толкования содержания пункта 4.6 договора цессии суд приходит к выводу, что взысканная с ООО «СДС-Строй» сумма задолженности в пользу должника по договору подряда №1014-18 от 26.10.2018 не имеет отношения к правам и обязательствам сторон в рамках договора об уступке права требования (цессии) от 07.09.2021, в связи с чем иск не подлежит удовлетворению с отнесением на истца судебных расходов по уплате государственной пошлины в силу ч.1 ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

р е ш и л:

отказать в иске обществу с ограниченной ответственностью «СДС-Строй».

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. 

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                                               Ю.С. Камышова