ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-28817/2024

29 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     15 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 23.10.2024

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30452/2024)  открытого акционерного общества «Глубокое» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2024 по делу № А56-28817/2024 (судья  Сюрина Ю.С.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Терра Нова Инвест» к  открытому акционерному обществу «Глубокое»

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Терра Нова Инвест» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с  открытого акционерного общества «Глубокое», с учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений, задолженности в общем размере 5 026 218,30 руб., в том числе 437 819 руб. основного долга по Договору займа № б/н от 23.08.2013; 72 680,63 руб. процентов за пользование суммой займа по Договору займа № б/н от 23.08.2013, начисленных на 21.03.2024; 15 067,44 руб. неустойки за несвоевременный возврат суммы займа по Договору займа № б/н от 23.08.2013, начисленной по состоянию на 21.03.2024; 2 954 370,74 руб. основного долга по Договору займа №б/н от 15.12.2011; 348 603,81 руб. процентов за пользование суммой займа по Договору займа № б/н от 15.12.2011, начисленных на 21.03.2024; 131 764,94 руб. неустойки за несвоевременный возврат суммы займа по Договору займа № б/н от 15.12.2011, начисленной по состоянию на 21.03.2024; 868 417,09 руб. основного долга по Договору займа № б/н от 22.12.2011; 102 469,70 руб. процентов за пользование суммой займа по Договору займа № б/н от 22.12.2011, начисленных на 21.03.2024; 38 731,40 руб. неустойки за несвоевременный возврат суммы займа по Договору займа № б/н от 22.12.2011, начисленной по состоянию на 21.03.2024; 10 713,26 руб. процентов за пользование суммой займа по Договору займа № б/н от 15.10.2015, начисленных на 20.09.2023; 3 515,40 руб. неустойки за несвоевременный возврат суммы займа по Договору займа № б/н от 15.10.2015, начисленной по состоянию на 20.09.2023. взыскании процентов за пользование суммой займа по Договору займа № б/н от 23.08.2013 с 22.03.2024 по дату фактического исполнения; неустойки за несвоевременный возврат суммы займа по Договору займа № б/н от 23.08.2013 с 22.03.2024 по дату фактического исполнения; процентов за пользование суммой займа по Договору займа № б/н от 15.12.2011 с 22.03.2024 по дату фактического исполнения; неустойки за несвоевременный возврат суммы займа по Договору займа № б/н от 15.12.2011 с 22.03.2024 по дату фактического исполнения, взыскании с ОАО «Глубокое» процентов за пользование суммой займа по Договору займа № б/н от 22.12.2011 с 22.03.2024 по дату фактического исполнения; неустойки за несвоевременный возврат суммы займа по Договору займа № б/н от 22.12.2011 с 22.03.2024 по дату фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2024 исковые требования удовлетворены частично, с открытого акционерного общества «Глубокое» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Терра Нова Инвест» взыскано 437 819 руб. основного долга по Договору займа № б/н от 23.08.2013; 92 492,07 руб. процентов за пользование суммой займа, начисленных на 24.07.2024 с их дальнейшим начислением по дату фактического исполнения обязательства из расчета 8% годовых, но не ниже ставки рефинансирования; 24 070 руб. неустойки за несвоевременный возврат суммы займа по Договору займа № б/н от 23.08.2013, начисленной на 24.07.2024 с их дальнейшим начислением по дату фактического исполнения обязательства из расчета 0.01% за каждый день просрочки, но не более 10 (десяти) процентов от суммы займа; 2 954 370,74 руб. основного долга по Договору займа №б/н от 15.12.2011; 408 876,59 руб. процентов за пользование суммой займа начисленных на 24.07.2024 с их дальнейшим начислением по дату фактического исполнения обязательства из расчета 8% годовых, 150 082,03 руб. неустойки за несвоевременный возврат суммы займа по Договору займа № б/н от 15.12.2011, начисленной по состоянию на 24.07.2024 с их дальнейшим начислением по дату фактического исполнения обязательства из расчета 0.01% за каждый день просрочки, но не более 10 (десяти) процентов от суммы займа; 868 417,09 руб. основного долга по Договору займа № б/н от 22.12.2011; 120 186,48 руб. процентов за пользование суммой займа по Договору займа № б/н от 22.12.2011, начисленных на 24.07.2024 с их дальнейшим начислением по дату фактического исполнения обязательства из расчета 8% годовых, 44 115,58 руб. неустойки за несвоевременный возврат суммы займа по Договору займа № б/н от 22.12.2011, начисленной по состоянию на 24.07.2024 с их дальнейшим начислением по дату фактического исполнения обязательства из расчета 0.01% за каждый день просрочки, но не более 10 (десяти) процентов от суммы займа; 10 713,26 руб. процентов за пользование суммой займа по Договору займа № б/н от 15.10.2015, начисленных на 20.09.2023; 3 515,40 руб. неустойки за несвоевременный возврат суммы займа по Договору займа № б/н от 15.10.2015, начисленной по состоянию на 20.09.2023; 48131 руб. государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение в части взыскания неустойки, применить положения ст. 333 Гражданского кодекса РФ и принять новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы ответчик ссылался на то, что суд первой инстанции оставил без внимания его заявление о снижении начисленной Истцом неустойки по правилам ст. 333 Гражданского кодекса РФ, в решении не указал каких-либо мотивов отклонения поданного заявления.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал против отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

От ответчика в суд поступило ходатайство об отложении судебного заседания, рассмотрев которое, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его удовлетворения.

Согласно ч. 3 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случае, если лицо, участвующее в деле, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. 

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине (ч. 4 ст. 158 АПК РФ). 

Указанные нормы ст. 158 АПК РФ предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства с обоснованием причины неявки в судебное заседание и при условии, что эти причины будут признаны судом уважительными. 

Невозможность участия в судебном заседании конкретного представителя не является препятствием к реализации стороной по делу ее процессуальных прав. 

В удовлетворении ходатайства ответчика следует отказать ввиду отсутствия оснований для отложения рассмотрения дела, предусмотренных ст. 158 АПК РФ, поскольку отложение судебного разбирательства приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения спора, учитывая, что ответчиком не приложено доказательств уважительности причины неявки. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, «23» августа 2013 года между ООО «Фортис» (Заимодавец) и ОАО «Глубокое» (Заемщик) заключен Договор займа, по условиям которого (с учетом дополнительных соглашений) Заимодавцем Заемщику предоставлена денежная сумма в размере 623 819,00 рублей в качестве займа, сроком до 31.12.2022, на процентной основе (8% годовых, но не ниже ставки рефинансирования). 

«26» апреля 2022 года между ООО «Фортис» (Цедент) и ООО «Терра Нова Инвест» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию в полном объеме права (требования) к ОАО «Глубокое» по Договору займа №б/н от 23.08.2013 года в общем размере 885 506, 94 рублей, в том числе сумма основного долга в размере 473 819,00 рублей, а также проценты по договору, начисленные по состоянию на 26.04.2022 гола, в размере 411 687, 94, а также право на проценты, пени, неустойки. 

Уведомлением №01 от 26.04.2022 года ОАО «Глубокое» (Должник) уведомлено о состоявшейся уступке прав требования. 

«15» декабря 2011 года между ООО «Н.П.К.» (Заимодавец) и ОАО «Глубокое» (Заемщик) заключен договор займа, по условиям которого (с учетом дополнительных соглашений) Заимодавцем Заемщику предоставлена денежная сумма в размере 2 954 370,74 рублей в качестве займа, сроком до 31.12.2022, на процентной основе (8% годовых). 

«22» декабря 2011 года между ООО «Н.П.К.» (Заимодавец) и ОАО «Глубокое» (Заемщик) заключен договор займа, по условиям которого (с учетом дополнительных соглашений) Заимодавцем Заемщику предоставлена денежная сумма в размере 1 343 417,09 рублей в качестве займа, сроком до 31.12.2022 года, на процентной основе (8% годовых). 

«15» октября 2015 года между ООО «МИЛКА» (Заимодавец) и ОАО «Глубокое» (Заемщик) заключен договор займа, по условиям которого (с учетом дополнительных соглашений) Заимодавцем Заемщику предоставлена денежная сумма в размере 108 500,00 рублей в качестве займа, сроком до 31.12.2021, на процентной основе (11% годовых, но не ниже ставки рефинансирования). 

«20» июля 2020 года между ООО «Терра Нова Инвест» (Принципал) и ООО «ФЭС Консалтинг» (Агент) заключен Агентский договор №4, согласно которому Принципал поручил и обязался оплатить, а Агент совершить о своего имени и за счет Принципала действия, связанные с участие в торгах по продаже имущества, в том числе: задолженности ОАО «Глубокое» в размере 397 644,89 руб., права требования на которую принадлежат ООО «Милка», в отношении которого открыта процедура ликвидации, имущество подлежит реализации на электронной торговой площадке ООО «Тендер Гарант». 

«26» апреля 2022 года Актом приема передачи имущества к Агентскому договору №4 от 20.07.2020, заключенных между ООО «Терра Нова Инвест» (Принципал) и ООО «ФЭС Консалтинг» (Агент) переданы права требования к ОАО «Глубокое» по Договорам займа №б/н от 15.12.2011, №б/н от 22.12.2011, №б/н от 15.10.2015 в полном объеме. 

Общий размер прав требования к ОАО «Глубокое», переданных Агентом Принципалу, по состоянию на 26.04.2022 года составил сумму в размере 6 973 135,28 руб., в том числе 3 931 287,83 рублей основного долга и 3 041 847,45 рублей процентов по договорам займа, начисленных по состоянию на 26.04.2022, в том числе: по Договору займа №б/н от 15.12.2011 основной долг в размере 2 954 370,74 рублей, а также проценты в размере 2 264 346,24 рублей; по Договору займа №б/н от 22.12.2011 основной долг в размере 868 417,09 рублей, а также проценты в размере 711 110,45 рублей; по Договору займа №б/н от 15.10.2015 основной долг в размере 108 500 рублей, а также проценты в размере 66 390,76 рублей. 

Уведомлением №б/н от 29.04.2022 ОАО «Глубокое» (Должник) уведомлено о состоявшейся передаче прав требования. 

Принимая во внимание, что проценты по договорам займа должны выплачиваться Заемщиком ежемесячно, а срок возврата суммы займа по Договору займа от 15.10.2015 наступил, ООО «Терра Нова Инвест» (Заявитель, Кредитор) направило в адрес Должника Претензию №б/н от 11.05.2022 с требованием о возврате суммы займа по Договору займа от 15.10.2015, а также об оплате процентов за пользование заемными денежными средствами по договорам займа №б/н от 23.08.2013, № б/н от 15.12.2011, №б/н от 22.12.2011, №б/н от 15.10.2015. Оставление ОАО «Глубокое» указанной Претензии без удовлетворения и ответа послужило основанием для обращения ООО «Терра Нова Инвест» в суд с соответствующим требованием.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2022 (резолютивная часть оглашена 15.11.2022) по делу №А56-60236/2022 с ОАО «Глубокое» в пользу ООО «Терра Нова Инвест» взыскано: - 435 326,46 руб. процентов за пользование суммой займа по Договору займа №б/н от 23.08.2013, начисленных по состоянию на 31.10.2022, - 2 386 082,50 руб. процентов за пользование суммой займа по Договору займа №б/н от 15.12.2011, начисленных по состоянию на 31.10.2022, 746 893,99 руб. процентов за пользование суммой займа по Договору займа №б/н от 22.12.2011, начисленных по состоянию на 31.10.2022, 108 500,00 руб. задолженности по возврату суммы займа по Договору займа №б/н от 15.10.2015, 72 868,05 руб. процентов за пользование суммой займа по Договору займа №б/н от 15.10.2015, начисленных по состоянию на 31.10.2022, 1 302 руб. неустойки за несвоевременный возврат суммы займа по Договору займа №б/н от 15.10.2015, начисленной по состоянию на 31.10.2022, 41 743 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда по делу №А56-60236/2022 от «14» апреля 2023 года (резолютивная часть объявлена 15.03.2023) решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2022 по делу №А56-6023 6/2022 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу №А56-60236/2022 от «22» августа 2023 года вышеуказанные Решение от 17.11.2022 и Постановление от 14.04.2023 оставлены без изменения. 

«17» января 2023 года ООО «Терра Нова Инвест» в адрес ОАО «Глубокое» направлено Требование о возврате денежных средств по договорам займа исх. № 32/10- 71 от 16.01.2023г. об исполнении вышеназванного Решения арбитражного суда, а также о возврате сумм займа по договорам займа №б/н от 23.08.2013, №б/н от 15.12.2011, №б/н от 22.12.2011 в связи с наступлением срока возврата, а также процентов и пени (РПО: 80088280937380, получено ОАО «Глубокое» 21.01.2023 года). 

«27» октября 2023 года ООО «Терра Нова Инвест» в адрес ОАО «Глубокое» направлена Претензия исх. № б/н от 25.10.2023 об исполнении вышеназванного Решения арбитражного суда, а также о возврате сумм займа по договорам займа №б/н от 23.08.2013, №б/н от 15.12.2011, №б/н от 22.12.2011 в связи с наступлением срока возврата, а также процентов и пени (РПО: 19410087022990, получено ОАО «Глубокое» 16.11.2023). 

Обращаясь с исковым заявлением, истец ссылался на то, что суммы займа по Договору займа № б/н от 23.08.2013 года № б/н от 15.12.2011, № б/н от 22.12.2011 ОАО «Глубокое» не возвращены, 20.09.2023 был произведен возврат суммы займа по Договору займа № б/н от 15.10.2015. 

Таким образом, ООО «Терра Нова Инвест» имеет к ОАО «Глубокое» денежные требования по следующим договорам: 1. Договор займа №б/н от 23.08.2013; 2. Договор займа №б/н от 15.12.2011. 3. Договор займа №б/н от 22.12.2011. 4. Договор займа №б/н от 15.10.2015.

Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными в части. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Установив, что наличие задолженности по договорам займа в заявленной сумме подтверждено материалами дела, доказательств возврата заемных денежных средств ответчиком в материалы дела не представлено, суд первой инстанции признал обоснованными исковые требования о взыскании задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств оплаты процентов за пользование займом ответчиком не представлено. 

Требование о взыскании процентов по договорам займа от 23.08.2013, от 15.11.2022, 22.12.2011 удовлетворено судом первой инстанции частично, поскольку истец необоснованно в одностороннем порядке увеличил проценты по договорам займа на 4% от ключевой ставки Банка России. 

В указанной части решение суда ответчиком не обжалуется.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Согласно пункту 65 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). 

Расчет пеней повторно проверен апелляционным судом, признан арифметически верным

Ответчиком заявлено о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, со ссылкой на то, что доходы ответчика за 2023 год уменьшились на 24,6% по сравнению с 2022 годом.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. 

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (пункт 73 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7). 

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период (пункт 75 Постановления N 7). 

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть по существу, на реализацию требования ст. 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. 

Поскольку степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, то суд дает оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Ответчик доказательства несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не представил. 

Объективных доказательств, свидетельствующих о неразумности и чрезмерности заявленной к взысканию неустойки, материалы дела не содержат. 

Таким образом, не рассмотрение судом первой инстанции ходатайства ответчика о применении норм ст.333 ГК РФ, не привело к принятию неправильного судебного акта. Сумма неустойки определена судом первой инстанции с учетом всех обстоятельств конкретного дела, в том числе суммы задолженности, продолжительного периода просрочки. 

Доводы подателя апелляционной жалобы о необходимости применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат отклонению. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, также не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь частью 5 статьи 268, статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.08.2024 по делу №  А56-28817/2024 в обжалуемой части  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев