ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 100-б, г. Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А78-7568/2019

г. Чита

13 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 апреля 2022 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Кайдаш Н.И., 

судей: Антоновой О.П.,  Ломако Н.В.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарём Спасибо Ю.В.,    

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 15 декабря 2021 года по делу № А78-7568/2019

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Забайкальская Ботай Лесопромышленная компания» ФИО2 о признании недействительной сделкой договоров купли - продажи транспортного средства от 18.07.2017, заключенного между ООО «Забайкальская Ботай Лесопромышленная компания» и ФИО3, и от 31.10.2017, заключенного между ФИО3 и ФИО1, и о применении последствий недействительности сделки,

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Забайкальская Ботай Лесопромышленная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 672000 

<

...>),

при участии в судебном заседании ФИО1 (паспорт) и его представителя ФИО4 по доверенности от 22.03.2021, паспорт,

установил:

производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Забайкальская Ботай Лесопромышленная компания» (далее - должник, ООО «Забайкальская Ботай ЛПК») возбуждено Арбитражным судом Забайкальского края на основании его заявления, принятого к производству определением суда от 22 июля 2019 года.

Решением суда от 23 ноября 2020 года должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО  «Забайкальская Ботай ЛПК» конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлением:

- о признании  недействительной сделкой  договора купли-продажи от 18.10.2017  транспортного средства, заключенного между ООО «Забайкальская Ботай ЛПК» и ФИО3;

- о признании  недействительной сделкой  договора купли-продажи 31.10.2017 транспортного средства, заключенного между ФИО3 и ФИО1;

- о применении последствий недействительности сделки в виде  возврата ФИО1 в конкурсную массу должника стоимости имущества в размере 580 000,00 рублей.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 15.12.2021 заявление удовлетворено в части.

Суд признал недействительной сделкой куплю-продажу транспортного средства УАЗ29891, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак М740НВ75RUS, VIN 

<

***>, двигатель 409110*F3052099, шасси (рама) № 220695F0476004, кузов (кабина) № 396295F1228515, от имени ООО «Забайкальская Ботай Лесопромышленная компания» в пользу ФИО1, совершенную через цепочку прикрываемых притворных сделок - по договору купли-продажи транспортного средства от 18 октября 2017 года, заключенному между ООО «Забайкальская Ботай Лесопромышленная компания» и ФИО3, и по договору купли-продажи от 30 октября 2017 года, заключенному между ФИО3 и ФИО1.

Применены последствия недействительности сделки. С ФИО1 в пользу ООО «Забайкальская Ботай Лесопромышленная компания» взыскано 106 650 рублей.

В удовлетворении остальной части требований о применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 15.12.2021, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на несогласие с выводом суда о том, что сделка являлась безвозмездной. Указывает, что в связи с тем, что ФИО1 уже не являлся уполномоченным лицом на получение банковских документов, представитель не имел возможности представить доказательства в подтверждение своих доводов о том, что расчет за транспортное средство был произведен. Судом у конкурсного управляющего или в кредитной организации не были запрошены документы по всем имеющимся у должника счетам, вопрос об оплате по договору купли-продажи имущества не исследован судом в полном объеме.

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

Определением от 15.03.2022 для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта, судом апелляционной инстанции удовлетворено ходатайство ФИО1 об истребовании в филиале Банка ПАО «ВТБ» в г.Красноярске выписки по лицевому счету ООО «Забайкальская Ботай ЛПК» №40702.810.6.09030901704 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за период с 19.10.2017 по 20.10.2017.

Определение суда исполнено, соответствующая выписка поступила в материалы дела.

Ответчик и его представитель в судебном заседании поддержали свою правовую позицию.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы обособленного спора, доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства. 

Между должником (продавец) в лице директора ФИО1 и ФИО3 (покупатель) 18.10.2017 заключен договор купли-продажи транспортного средства УАЗ 29891, 2015 г. выпуска, государственный регистрационный знак М740НВ75RUS, VIN 

<

***>, двигатель 409110*F3052099 (далее – автомобиль), по цене 100 000 руб.

30.10.2017 между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи спорного автомобиля также по цене 100 000 руб. 

Конкурсный управляющий, указывая, что денежные средства на счет должника не поступили, рыночная стоимость имущества составляла 580 000 руб., указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, потому является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

ФИО1 автомобиль продан по договору 14.10.2020 за 10 000 руб. (т.16 л.д.54).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 22.07.2019, оспариваемые сделки совершены 18.01.2017 и 31.10.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021) отражено, что сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Суд, признавая доказанность цели причинения вреда оспариваемой сделкой, исходил из отсутствия оплаты отчужденного имущества.

Оспаривая указанный вывод суда, ФИО1 указал на внесение ФИО3 денежных средств на счет должника.

Из анализа выписки по счету №40702.810.6.09030901704, открытого ООО «Забайкальская Ботай ЛПК» в ПАО «ВТБ» видно, что 19.10.2017 поступили денежные средства в размере 100 000 руб. (оплата по договору от 18.10.2017).

Таким образом, факт внесения денежных средств по договору от 18.10.2017 на расчетный счет должника подтверждается выпиской по расчетному счету.

Опровергая доводы конкурсного управляющего о заключении сделки при неравноценности встречного предоставления, ответчик указывал, что автомобиль нуждался в ремонте. 

В качестве доказательств рыночной стоимости автомобиля на момент его продажи представил: решение единственного участника Общества от 20.09.2017 о реализации автомобиля по цене 100 000 руб. (т.16 л.д.60), акт о страховом случае от 05.05.2016, акт осмотра автомобиля от 12.06.2017, составленный автосервисом ООО «Мегаавто» (т.16 л.д.73). Помимо этого, в материалы дела представлена справка о средней рыночной цене № 12-16СП/21 от 07.12.2021, подготовленная Агентством независимых оценщиков «Гарантъ» (т.16 л.д.76), согласно которой средняя рыночная цена спорного автомобиля по состоянию на 18.10.2017 округлённо составила 106 650 руб.

Поскольку конкурсный управляющий не представил суду иных допустимых и достоверных доказательств рыночной стоимости спорного имущества в подтверждение неравноценности оспариваемой сделки (занижения цены продажи имущества должника), учитывая, что представленные конкурсным управляющим объявления о продаже из сети Интернет не относятся к спорному периоду, не учитывают техническое состояние автомобиля, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что указанная в справке о средней рыночной цене № 12-16СП/21 от 07.12.2021 оценка наибольшим образом отражает реальную рыночную стоимость спорного имущества, потому принял в качестве доказательств рыночной стоимости автомобиля указанный документ.

Таким обозом, при наличии доказательств внесения денежных средств на счет должника в размере 100 000 руб. при рыночной стоимости автомобиля 106 650 руб. судебная коллегия приходит к выводу о том, что заявителем не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения спорной сделки, поскольку рыночная стоимость объекта находится в границах цены реализации.

Договор купли-продажи является возмездным, оплата осуществлена в полном объеме. В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны покупателя и, как следствие, о занижении цены договора, а также доказательства ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате заключения спорных сделок. При таких обстоятельствах коллегия судей приходит выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспоренных сделок недействительными по правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При наличии доказательств внесения денежных средств на расчетный счет ООО «Забайкальская Ботай ЛПК» в полном объеме и отсутствии доказательств неравноценности встречного исполнения, оснований для признания договоров купли-продажи недействительными сделками, совершенными исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью (статья 10 ГК РФ), а также противоречащими закону (статья 168 ГК РФ) у суда не имеется.

В этой связи, заявление конкурсного управляющего признается апелляционным судом не подлежащим удовлетворению.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей не была оплачена заявителем жалобы, она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Забайкальского края от 15 декабря 2021 года по делу № А78-7568/2019 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Забайкальская Ботай Лесопромышленная компания» ФИО2 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Забайкальская Ботай Лесопромышленная компания» в доход федерального бюджета 3 000 рублей за апелляционное рассмотрение.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 Н.И. Кайдаш

 

Судьи                                                                                               О.П. Антонова

 

Н.В. Ломако