РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-87135/24-62-681

г. Москва

22 июля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2024года

Полный текст решения изготовлен 22 июля 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола помощником судьи Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИМ ХОЛДИНГ" (Г.Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2019, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИТАЛИТИ РИТЕЙЛ" (Г.Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2022, ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 3 366 230 руб. 80 коп., процентов в размере 169 267 руб. 56 коп., процентов до даты фактического исполнения обязательства

при участии:

От истца – ФИО1 (доверенность от 04.03.2024, удостоверение).

От ответчика – ФИО2 (доверенность от 04.06.2024, удостоверение).. 

 

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИМ ХОЛДИНГ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИТАЛИТИ РИТЕЙЛ" о взыскании денежных средств в размере 3 366 230 руб. 80 коп., процентов в размере 169 267 руб. 56 коп., процентов до даты фактического исполнения обязательства..

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по договору комиссии № К-04 от 27.06.2022.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик иск  не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав представителей истца, ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства установлено, что между ООО «ЛиМ Холдинг» (прежнее наименование ООО «ГЕРРИ ВЕБЕР») (комитент) и ООО «Виталити Ритейл» (комиссионер) заключен Договор комиссии № К-04 от 27.06.2022 (далее -Договор комиссии), в соответствии с п. 1.1 которого ответчик принял обязательство от своего имени, по поручению и за счет истца реализовывать товары истца, а истец обязался передавать комиссионеру товары с целью реализации покупателям по договорам розничной купли-продажи.

В соответствии с п. 1.3 Договора комиссии товарами являются одежда, аксессуары, а также обувь следующих торговых марок Gerry Weber Gruppe: GERRY WEBER, GERRY WEBER EDITION, G.W, TAIFUN, SAMOON.

Истцу предоставлено право одностороннего отказа от Договора комиссии на условиях положений п. 7.3.3 Договора комиссии, при нарушении комиссионером пункта 1.5 Договора комиссии или систематических просрочках выплаты причитающихся комитенту денежных средств (3.6 Договора комиссии).

В силу п. 2.1 Договора комиссии количество, ассортимент, номенклатура товаров, подлежащих передаче ответчику на реализацию, определяется в соответствии с товарной накладной или УПД, подписываемыми сторонами. В период действия Договора комиссии истец передал ответчику товар коллекции сезона 2221 в общем количестве 2168 единиц. Передача товара ответчику подтверждается подписанными универсальными передаточными документами (УПД): КА-5899 от 19.08.2022; КА-5901 от 19.08.2022; КА-6955 от 19.09.2022; КА-5900 от 19.08.2022; КА-6956 от 19.09.2022; КА-6926 от 16.09.2022.

Ответчик реализовал часть полученного от истца товара в количестве 384 единицы, о чем предоставил истцу отчеты, предусмотренные п. 3.3 Договора комиссии, а именно отчеты от: 27.11.2022; 12.02.2023; 05.02.2023; 11.09.2022; 02.07.2023; 02.10.2022; 18.09.2022; 26.03.2023; 11.06.2023; 16.07.2023; 23.07.2023; 03.09.2023; 10.09.2023; 25.09.2022; 22.01.2023; 09.04.2023; 25.06.2023; 09.07.2023; 24.09.2023; 04.12.2022; 11.12.2022; 18.12.2022; 12.03.2023; 27.08.2023; 05.03.2023; 20.08.2023; 13.11.2022; 15.01.2023; 19.03.2023; 17.09.2023; 13.08.2023; 30.10.2022; 08.01.2023; 19.02.2023; 05.11.2023; 04.06.2023; 30.07.2023; 01.10.2023; 09.10.2022; 23.10.2022; 31.12.2022; 18.06.2023; 29.01.2023; 20.11.2022; 16.10.2022. Остаток переданного истцом товара в количестве 1784 единицы на сумму 3 366 230,80 руб. ответчиком не реализован

Уведомлением № 12-13/К от 13.12.2023 (далее – Уведомление от 13.12.2023) истец отказался от Договора комиссии вследствие нарушения 3 ответчиком Договора комиссии. Уведомление доставлено ответчику 15.12.2023 через систему электронного документооборота Диадок.

В соответствии с п. 2.6 Договора комиссии при расторжении договора, а также по требованию комитента в любой момент в течение срока действия договора комиссионер в течение 5 (пяти) рабочих дней возвращает нереализованные товары на склад комитента.

Уведомлением от 13.12.2023 истец потребовал от комиссионера вернуть нереализованные товары, но ответчик товар истцу не вернул. Дата истечения срока возврата товара по условиям п. 2.6 Договора комиссии, а именно 5 рабочих дней со дня требования истца, 22.12.2023 (15.12.2023 + 5 рабочих дней).

Ответчик как до 22.12.2023, так и после этой даты, не вернул истцу товар в количестве 1784 единицы, стоимость товара составляет сумму в размере 3 366 230,80 руб.

Уведомлением от 13.12.2023 истец также потребовал от ответчика предоставить отчеты о реализации товара по Договору комиссии за период с 13.11.2023, а в случае реализации товара, полученного от комитента по Договору комиссии, в указанный период времени - выплатить причитающиеся комитенту денежные средства за реализованный товар.

Ответчик отчеты о реализации товара не предоставил, денежные средства, полученные от реализации товара за период с 13.11.2023 и в период действия Договора комиссии - истцу не выплатил.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец ссылается на то, что ответчик не вернул истцу нереализованный товар, при этом по исполнении поручения также не предоставил истцу отчет, содержащий данные о сделках, заключенных во исполнение комиссионного поручения по продаже товаров, в связи с чем, истец вправе требовать возмещения ему полной рыночной стоимости всех переданных комиссионеру товаров.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал на то, что 10.01.2024 г. между ООО «ЛиМ Холдинг» (цедент) и гр. ФИО3 (цессионарий, новый Комитент) был заключен договор Цессии (уступки права требования) по договору Комиссии № К-04 от 27.06.2022 г.

09.02.2024 г. Ответчик был уведомлен о состоявшейся уступки права требования.

14.02.2024 г. Ответчик направил Цеденту и Цессионарию свои возражения по данному договору Цессии.

21.03.2024 г. между ООО «ЛиМ Холдинг» и гр. ФИО3 было заключено соглашение о расторжении договора Цессии (уступки права требования) от 10.01.2024 г.

25.03.2024 г. Ответчик был уведомлен о расторжении договора Цессии (уступки права требования) от 10.01.2024 г.

20.05.2024 г. Ответчик уведомил Истца о готовности осуществить возврат переданного на реализацию товара.

С момента уведомления об уступке права требования (09.02.2024 г.) новый Комитент должен был уведомить Ответчика о дальнейшей судьбе договора Комиссии и в том, числе дать указания по распоряжению (возврату), переданного на реализацию товара.

Однако никаких указаний в отношении Товара от нового Комитента Ответчику не поступило, что создало ситуацию неопределенности, так как Ответчик не мог предвидеть последствия своих действий или бездействия.

Правом на проведение инвентаризации Истец и новый Комитент не воспользовался.

Ввиду того, что новый Комитент (Цессионарий) не является гражданином РФ и не является лицом, зарегистрированным в качестве индивидуального предпринимателя, у Ответчика отсутствовали сведения о наличии возможности возвратить Маркусу Лимиху, переданный на реализацию товар.

20.05.2024 г. Ответчик (письмо № 20240520/03 от 20.05.2024 г.) уведомил Истца о готовности возвратить товары, в настоящее время Ответчиком проводятся мероприятия по определению перечня товаров, подлежащих возврату Истцу (сверка взаимных расчетов и инвентаризация) и после определения перечня товаров, подлежащих возврату, данные товары будут возвращены Истцу.

05.06.2024 г. Ответчик повторно уведомил Истца о готовности возвратить товары.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, а следовательно, согласно статье 65 АПК РФ истец обязан доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование заявленного иска.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из содержания данной статьи следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 990 ГК РФ по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

Согласно п. 1 ст. 996 ГК РФ вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего.

В соответствии с п. 3 ст. 1003 ГК РФ в случае отмены поручения комитент обязан в срок, установленный договором комиссии, а если такой срок не установлен, незамедлительно распорядиться своим находящимся в ведении комиссионера имуществом. Если комитент не выполнит эту обязанность, комиссионер вправе сдать имущество на хранение за счет комитента либо продать его по возможно более выгодной для комитента цене.

На основании статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового, оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно п. 1 ст.996 ГК РФ вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего.

В соответствии с положениями ст. 996 ГК РФ при передаче товаров ответчику для их последующей реализации истец право собственности на товары ответчику не передавал и оставался собственником продукции.

В соответствии с п. 3 ст. 1003 ГК РФ в случае отмены поручения комитент обязан в срок, установленный договором комиссии, а если такой срок не установлен, незамедлительно распорядиться своим находящимся в ведении комиссионера имуществом. Если комитент не выполнит эту обязанность, комиссионер вправе сдать имущество на хранение за счет комитента либо продать его по возможно более выгодной для комитента цене.

Оценивая возражения ответчика относительно уступки права требования по данному договору и готовности возвратить нереализованный товар, суд отмечает, что уведомления истца поступали в декабре 2023, соответствующая реакция ответчика на данные уведомления не последовала, все действия ответчика последовали уже после уступки и не отвечает требованиям разумного и ожидаемого добросовестного поведения.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что ответчиком не доказаны обстоятельства своих возражений, отсутствие у него оснований для выплаты стоимости нереализованного имущества, факт уклонения истца от принятия нереализованной продукции в период обращения истца к ответчику в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты суммы долга в порядке ст. 65 АПК РФ, заявленное истцом требование о взыскании задолженности в размере 3 366 230 руб. 80 коп., является обоснованным и подлежит удовлетворению на основании ст.ст. 309, 310, 996, Гражданского кодекса Российской Федерации

Истец также начислил ответчику проценты в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 23.12.2023 по 15.04.2024 в сумме 169 267 руб. 56 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Судом проверен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами истца, арифметически и методологически выполнен верно.

В связи с чем, требование истца о взыскании процентов подлежит удовлетворению в заявленной сумме.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что Сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ  до момента фактического исполнения, подлежат удовлетворению в силу п. 3 ст. 395 ГК РФ, и п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 307, 309, 310, 314, 395, 990, 996, 1103, 1102 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 49, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИТАЛИТИ РИТЕЙЛ" (Г.Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2022, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИМ ХОЛДИНГ" (Г.Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2019, ИНН: 

<

***>) стоимость невозвращённого товара в размере 3 366 230 (три миллиона триста шестьдесят шесть тысяч двести тридцать) руб. 80 коп., проценты на основании ст. 395 ГК РФ на сумму основного долга за период с 23.12.2023 г. по 15.04.2024 г. в размере 169 267 (сто шестьдесят девять тысяч двести шестьдесят семь) руб. 56 коп., с последующим начислением до даты фактического исполнения обязательства по ключевой ставке ЦБ РФ, государственную пошлину в размере 40 677 (сорок тысяч шестьсот семьдесят семь) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

О.Ю. Жежелевская