АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 июля 2024 года

Дело №

А42-6103/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., ФИО1, 

при участии конкурсного управляющего акционерного общества «Оленегорские тепловые сети» ФИО2 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Компания «Востсибуголь» ФИО3 (доверенность от 05.07.2023),

рассмотрев 20.06.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Компания «Востсибуголь» и конкурсного управляющего акционерного общества «Оленегорские тепловые сети» ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу № А42-6103/2021-38,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 27.07.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Компания «Востсибуголь» (далее – Компания) о признании акционерного общества «Оленегорские тепловые сети», адрес: 184536, Мурманская обл., 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 07.09.2021 заявление Компании признано необоснованным, Компании отказано во введении в отношении Общества процедуры наблюдения, производство по делу о банкротстве прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2021, определение от 07.09.2021 отменено, заявление Компании признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 11.05.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4

Определением от 02.06.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО5; определением от 18.08.2022  ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющем утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 10.01.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделками:

- договора от 24.12.2020 № MG00000212 купли-продажи транспортного средства в части указания в нем покупателем общества с ограниченной ответственностью «Оленегорский расчетно-вычислительный центр» (далее –ООО «ОРВЦ»), признания покупателем Общества; 

- договора от 13.01.2021 № 02-01-21 аренды транспортного средства без экипажа, заключенного ООО «ОРВЦ» и Обществом; 

- договора от 30.07.2021 № 35839114-КП/ЕПА-21 купли-продажи, заключенного ООО «ОРВЦ» и обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Автолизинг»;

- договора лизинга от 30.07.2021 № 2711306-ФЛ/ЕПА-21, заключенного ООО «Автолизинг» и Обществом.

В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил:

- возвратить в конкурсную массу транспортное средство KIA SORENTO, VIN 

<

***>, 2020 года выпуска; 

- взыскать с ООО «ОРВЦ» в конкурсную массу должника 341 774 руб.; 

- взыскать с ООО «Автолизинг» в конкурсную массу должника 2 466 053 руб. 12 коп., в том числе 2 226 676 руб. 38 коп. основного долга и 239 376 руб. 74 коп. процентов. 

Определением от 13.11.2023 суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего частично: признал недействительным договор от 24.12.2020 № MG00000212 купли-продажи транспортного средства в части указания в нем покупателем ООО «ОРВЦ», признал покупателем по данному договору Общество; признал недействительными в полном объеме договоры от 13.01.2021 № 02-01-21 аренды транспортного средства без экипажа, от 30.07.2021 № 35839114-КП/ЕПА-21 купли-продажи, от 30.07.2021 № 2711306-ФЛ/ЕПА-21 лизинга, а также применил последствия недействительности сделок, обязал ООО «Автолизинг» возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство, взыскал с ООО «Автолизинг» в конкурсную массу должника 266 971 руб. 25 коп. В удовлетворении остальной части требований суд отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 определение от 13.11.2023 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит указанное постановление отменить. 

По мнению подателя жалобы, ошибочен вывод суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемые сделки не являются цепочкой взаимосвязанных сделок, в то время как транспортное средство никогда не выбывало из владения должника в лице генерального директора ФИО6, создавшего фиктивный документооборот, направленный на выбытие ликвидного актива должника. 

Компания указывает, что ООО «ОРВЦ» приобрело транспортное средство на денежные средства Общества, доказательства приобретения на собственные денежные средства ООО «ОРВЦ» не представило. 

Податель жалобы считает, что транспортное средство не могло участвовать в хозяйственной деятельности Общества, экономическая целесообразность передачи транспортного средства в лизинг в рассматриваемом случае отсутствовала. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит оспариваемое постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно расценил длительный временной интервал между сделками как свидетельство отсутствия признаков недобросовестности, при этом не учел наращивание должником задолженности; не дал оценку его доводу об отсутствии экономической целесообразности заключения договора лизинга для ООО «Автолизинг», не выяснил имеющие значение для дела обстоятельства; ООО «Автолизинг» было осведомлено о наличии у Общества и ООО «ОРВЦ» признаков неплатежеспособности. 

Конкурсный управляющий просит учесть обстоятельства, из которых следует, что оспариваемые сделки не соответствуют обычаям гражданского оборота, обращает внимание на наличие у ООО «ОРВЦ» задолженности перед Обществом на основании решения Арбитражного суда Мурманской области от 09.09.2020 по делу № А42-2815/2020, что, по его мнению, свидетельствует о невозможности приобрести спорное транспортное средство. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2  ООО «Автолизинг» просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационных жалоб Компании и конкурсного управляющего ФИО2; конкурсный управляющий ФИО2 также поддержала доводы обеих кассационных жалоб. 

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Севертранс» (продавец) и ООО «ОРВЦ» (покупатель) 24.12.2020 заключили договор № MG00000212 купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел за 3 195 000 руб. транспортное средство. 

Платежными поручениями от 21.12.2020 № 3705 и от 22.12.2020 № 3735 ООО «ОРВЦ» перечислило ООО «Севертранс» выкупную стоимость спорного транспортного средства. 

ООО «ОРВЦ» (арендодатель) и Общество (арендатор) 24.12.2020 заключили договор аренды спорного транспортного средства на срок с 24.12.2020 по 31.12.2021 на условиях внесения Обществом ежемесячной арендной платы в размере 65 000 руб. (пункты 1.1, 4.1, 9.2, 9.3). 

ООО «ОРВЦ» и Общество 30.07.2021 заключили соглашение о расторжении договора аренды от 24.12.2020, в соответствии с которым по акту приема-передачи от 30.07.2021 транспортное средство возвращено арендодателю. 

ООО «ОРВЦ» (продавец) и ООО «Автолизинг» (покупатель) 30.07.2021 заключили договор № 35839114-КП/ЕПА-21 купли-продажи, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя за 2 849 594 руб. 59 коп. транспортное средство. 

Полная стоимость транспортного средства уплачена покупателем платежным поручением от 04.08.2021 № 5388. 

После заключения договора купли-продажи ООО «Автолизинг» (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) 30.07.2021 заключили договор лизинга № 2711306-ФЛ/ЕПА-21, по условиям которого транспортное средство на возмездной основе передано лизингополучателю.

Конкурсный управляющий указал, что транспортное средство фактически никогда не выбывало из владения должника, документальное отчуждение имущества и его последующее предоставление во временное владение Обществу является формальным, направлено на создание видимости легального выбытия имущества из владения должника. Конкурсный управляющий считает, что указанная цепочка сделок совершена с единственной целью – вывода активов Общества. Руководствуясь положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором указал обстоятельства для признания недействительными договора лизинга от 30.07.2021 № 2711306-ФЛ/ЕПА-21 и предшествующих ему сделок. Конкурсный управляющий просил также применить последствия недействительности сделок, в частности обязать ООО «Автолизинг» вернуть  в конкурсную массу должника транспортное средство и денежные средства, полученные им в качестве лизинговых платежей. 

Конкурсный управляющий указал, что внесение денежных средств лизингодателю является исполнением обязательств третьих лиц за должника по недействительному договору лизинга, а значит, с лизингодателя надлежит взыскать всю перечисленную сумму.

Суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего, пришел к выводу, что в результате совершения цепочки названных сделок конкурсная масса Общества уменьшена за счет выбытия транспортного средства, а также искусственного создания кредиторской задолженности и ее погашения за счет денежных средств должника. В качестве применения последствий недействительности сделок суд обязал ООО «Автолизинг» возвратить в конкурсную массу Общества транспортное средство, взыскал с названного ответчика в конкурсную массу должника 242 082 руб., перечисленных должником в уплату лизинговых платежей, и 24 889 руб. 15 коп. процентов. В удовлетворении остальной части заявления управляющего суд отказал.

Суд апелляционной инстанции, установив, что в рассматриваемом случае цель причинения вреда кредиторам не установлена, поскольку оспариваемые сделки исполнены, отметив, что наличие у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, и, как следствие, оснований для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ конкурсным управляющим не доказано, равно как не доказаны наличие у сторон оспариваемых сделок намерений причинить вред кредиторам должника, ничтожность спорных сделок, отменил определение суда первой инстанции, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал. 

Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах и отзыве, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 Постановления № 63.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 указанного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора суды выяснили, что в данном случае заявитель оспаривает ряд сделок, совершенных 24.12.2020, 13.01.2021 и 30.07.2021, как единую сделку, направленную на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Как указано в пункте 1 Постановления № 25, при оценке действий сторон на предмет добросовестности следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Любой разумный участник гражданского оборота не будет передавать безвозмездно либо по заниженной цене свое имущество обычному участнику оборота, поскольку подобное поведение противоречит деловой цели и экономическому смыслу сделки.

Возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии между сторонами спорной сделки доверительных отношений, которые доказывают притворную цель сделки.

Каждая из спорных сделок в цепочке последовательных сделок представляет собой притворную сделку.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Не соответствующая требованиям закона сделка ничтожна независимо от признания ее таковой в судебном порядке и недействительна с момента ее совершения и, значит, не имеет юридической силы, не создает каких-либо прав и обязанностей как для сторон сделки, так и для третьих лиц.

Вместе с тем Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки.

Прикрывающие сделки ничтожны независимо от признания их таковыми судом в силу прямого указания пункта 1 статьи 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданский кодекс Российской Федерации или специальными законами.

По смыслу статьи 170 ГК РФ, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Из указанной нормы следует, что договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды с той лишь разницей, что предмет договора финансовой аренды приобретается арендодателем (лизингодателем) по выбору и запросу арендатора (лизингополучателя) для последующей сдачи указанного имущества в аренду (лизинг).

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции установлено, что сделки с участием ООО «Автолизинг» являлись возмездными, доказательства обратного в материалы дела не представлены. ООО «Автолизинг» купило спорное транспортное средство по рыночной цене, что подтверждается платежным поручением от 04.08.2021 № 5384 на сумму 3 499 484 руб. 63 коп., конкурсный управляющий не указывает на занижение ее стоимости.  Транспортное средство было приобретено не у должника, а у ООО «ОРВЦ».   

Кроме того, конкурсным управляющим не представлены доказательства аффилированности, заинтересованности ООО «Автолизинг» либо наличие у него внутригрупповых отношений с иными участникам сделок, что позволяет признать обоснованным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у стороны цели, направленной на вывод ликвидного актива должника. 

Наличие задолженности Общества перед кредитором, а также судебных споров само по себе не означает, что Общество отвечает признакам неплатежеспособности либо недостаточности имущества. 

При таких обстоятельствах ООО «Автолизинг» не имело причин предполагать, что Общество неплатежеспособно.

Согласно сложившейся судебной практике, недопустимо отождествлять неплатежеспособность должника с неуплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).

При этом ООО «Автолизинг» не относится к лицам, перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве, либо к иным лицам, заинтересованность по отношению к должнику которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции отмечает, что доказательства принадлежности Обществу денежных средств, за счет которых, по мнению конкурсного управляющего, приобретено спорное транспортное средство, в материалах дела отсутствуют. 

Означенный довод имеет вероятностный характер, поэтому правомерно отклонен судом апелляционной инстанции. 

Исходя из недоказанности конкурсным управляющим наличия у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключает их оспаривание по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, а также недоказанности мнимости или притворности указанных сделок (статья 170 ГК РФ), формы которых в данном случае в целом отвечает их содержанию и действительной направленности воли сторон на переход права собственности на транспортное средство, в то время как доказательства иного отсутствуют, суд апелляционной инстанции признал неправомерным довод конкурсного управляющего о наличии оснований для применения к оспариваемым сделкам положений статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки). В случае если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены одной целью, умыслом на вывод ликвидных активов и причинение вреда имущественным правам кредиторов, то это лишает должника возможности погасить требования за счет спорного имущества; аффилированность должника и конечных покупателей имущества, являющегося предметом спора, заинтересованность сторон могут быть признаны как цепочка сделок.

Доводы кассационных жалоб не опровергают правильность выводов суда апелляционной инстанции, по существу, сводятся к намерению дать иную оценку представленным в дело доказательствам и установленным на их основе обстоятельствам дела, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу. Подобного рода доводы не могут быть приняты судом кассационной инстанции, который в силу положений главы 35 АПК РФ не уполномочен разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства.

Суд кассационной инстанции также отмечает следующее.

Согласно Картотеке арбитражных дел в рамках дела № А42-6103/2021 был рассмотрен обособленный спор (сд.45) со схожими обстоятельствами и теми же лицами, что и в настоящем споре.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.02.2024 определение от 21.07.2023 и постановление от 28.09.2023 по делу № А42-6103-45/2021 отменено; дело направлено в Арбитражный суд Мурманской области на новое рассмотрение.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции пришел к выводу о самостоятельном характере сделок, совершенных Обществом и ООО «ОРВЦ» и лизинговых сделок. Взаимосвязанными являются сделки, совершенные 27.03.2020, по которым Общество передало в собственность спорное имущество своей дочерней организации - ООО «ОРВЦ» и в этот же день названные юридические лица заключили договор аренды спорного транспортного средства. Расчеты аффилированные лица производили путем зачета взаимных требований; представленные в материалы дела акты зачетов не оспорены.

Относительно лизинговых правоотношений суд отметил, что спорное имущество было приобретено не у должника, а у ООО «ОРВЦ». ООО «Автолизинг», купил спорный погрузчик у ООО «ОРВЦ» по рыночной цене, что следует из материалов дела и не оспаривается конкурсным управляющим.

Кроме того, конкурсным управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии внутригрупповых отношений участников лизинговых сделок или их аффилированности, не приведены какие-либо обстоятельства, указывающие на фактическую аффилированность Общества и ООО «Автолизинг» или ООО «Автолизинг» с ООО «ОРВЦ». При таких обстоятельствах суд округа признал не обоснованным вывод судов о наличии у сторон оспариваемых сделок единой цели - вывода имущества из активов Общества.

Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего и Компании не подлежат исследованию судом кассационной инстанции, а наличие (отсутствие) названных обстоятельств – установлению.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу № А42-6103/2021-38 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Компания «Востсибуголь» и конкурсного управляющего акционерного общества «Оленегорские тепловые сети» ФИО2 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

ФИО1