АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-18017/2023

г. Владивосток

23 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена  09 января 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен  23 января 2025 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи Чжен Е.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дерендяевой С.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «А-ПРАКТИКА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), ФИО2 о взыскании задолженности,

при участии прокуратуры Приморского края,

при участии в судебном заседании:

от ИП ФИО1: ФИО3, паспорт, доверенность от 03.03.2023, диплом;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «А-Практика» (далее – истец, ООО «А-Практика») обратилось в Арбитражный суда Приморского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1), ФИО2 о взыскании 8 519 790 рублей задолженности по договору поставки.  

В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена истца с общества с ограниченной ответственностью «А-Практика» на акционерное общество «А-Практика» (далее – АО «А-Практика»).

В порядке статьи 52 АПК РФ к участию в деле привлечена Прокуратура Приморского края.

В порядке статьи 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2.

Истец, ФИО2 и Прокуратура Приморского края, надлежащим образом извещенные о настоящем судебном разбирательстве, в заседание суда не явились, в связи с чем суд на основании статьи 156 АПК РФ приступил к судебному заседанию по имеющимся в материалах дела доказательствам в отсутствие указанного лица.

До начала судебного заседания от Приморского межрегионального управления федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору поступил ответ на запрос, который в порядке статьи 66 АПК РФ приобщен судом к материалам дела. 

В судебном заседании представитель ИП ФИО1 возразил против заявленных требований.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

13.09.2021 между ИП ФИО1 (поставщик) и ИП ФИО2 (покупатель) заключен договор на поставку продукции №03/09/2021 (далее – спорный договор), по условиям которого поставщик принял на себя обязательство поставить покупателю свежемороженую рыбу, мясную продукцию, молочную продукцию и иные продукты питания надлежащего качества (далее – товар) из наличного ассортимента по заказу покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора. 

Наименование, количество, цена за единицу товара, НДС и общая стоимость поставляемого товара приводится в накладных и счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора). 

Согласно пункту 3.1 договора цена товара или партии указывается в приложении, счете. Оплата производится покупателем за каждую партию товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. 

Условия поставки определены в пункте 4.1 договора путем вывоза Товара покупателем собственными силами со склада поставщика. Передача Товара производится путем подписания накладной, с момента ее подписания товар переходит к покупателю, датой передачи товара является дата, указанная в накладной (пункт 4.3 договора). С момента получения Товара к Покупателю переходит право собственности на Товар (пункт 4.4 договора).

В рамках исполнения указанного договора на поставку мясопродукции ИП ФИО2 в пользу ИП ФИО1 были перечислены следующие платежи:

- по платежным поручениям №10 от 15.09.2021 в сумме 285400 рублей, №11 от 17.09.2021 в сумме 239450 рублей с расчетного счета 

<

***>, открытого в АО «Россельхозбанк»;

- по платежному поручению №9 от 29.09.2021 в сумме 241300.00 с расчетного счета 

<

***>, открытого в ПАО АКБ «Приморье»;

- по платежным поручениям №8 от 30.09.2021 в сумме 235 400 рублей, №12 от 15.10.2021 в сумме 350 900 рублей, №18 от 29.10.2021 в сумме 251900 рублей, №21 от 02.11.2021 в сумме 419500 рублей, №22 от 03.11.2021 в сумме 449500 рублей, №25 от08.11.2021 в сумме 489950 рублей, №27 от 10.11.2021 в сумме 64930 рублей, №33 от 25.11.2021 в сумме 379900 рублей, №34 от 29.11.2021 в сумме 449285 рублей, №36 от 30.11.2021 в сумме 139925 рублей, №38 от 01.12.2021 в сумме 349825 рублей, №39 от 02.12.2021 в сумме 419900 рублей, №45 от 13.12.2021 в сумме 299850 рублей, №46 от 15.12.2021 в сумме 485945 рублей, №48 от 17.12.2021 в сумме 489940 рублей, №50 от 20.12.2021 в сумме 479950 рублей, №52 от 21.12.2021 в сумме 474920 рублей, №54 от 22.12.2021 в сумме 446220 рублей, №55 от 23.12.2021 в сумме 470700 рублей с расчетного счета 

<

***>, открытого в АО «Дальневосточный банк».

Всего ИП ФИО2 перечислено в пользу ИП ФИО1 7 914 590 рублей.

17.08.2023 между ФИО2 (цедент) и ООО «А-Практика» (цессионарий) заключен договор уступки прав, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) по взысканию задолженности с ИП ФИО1 в пользу ФИО2

Согласно пункту 1.2 договора цессии сумма передаваемого требования составляет 8 519 790 рублей и состоит из следующих платежей ИП ФИО4 в адрес ИП ФИО1:

1. п/п 10 от 15.09.21 - 285400.00, п/п 11 от 17.09.21 - 239450.00 / р/с 

<

***> в АО «Россельхозбанк»;

2. п/п 9 от 29.09.21 - 241300.00 / р/с 

<

***> / ПАО АКБ «ПРИМОРЬЕ»/

3. п/п 7 от 29.09.21 - 225400.00 , п/п 8 от 30.09.21 - 235400.00 , п/п 12 от 15.10.21 -350900.00 , п/п 18 от 29.10.21 - 251900.00 , п/п 21 от 02.11.21 - 419500 00 , п/п 22 от 03.11.21 -449500.00 , п/п 25 от 08.11.21 -489950.00 , п/п 27 от 10.11.21 -64930.00 , п/п 33 от 25.11.21 -379900,00, п/п 34 от 29.11.21 -449285.00 , п/п 36 ст 30.11.21 - 139925.00 , п/п 38 от 01.12.21 - 349825.00 , п/п 39 от 02.12.21 - 419900.00 , п/п 43 от 10.12.21 -379800.00 , п/п 45 от 13.12.21 - 299850.00 , п/п 46 от 15.12.21 - 485945.00 , п/п 48 от 17.12.21 -489940.00 , п/п 50 от 20.12.21 - 479950.00 , п/п 52 от 21.12.21 - 474920.00 , п/п 54 от 22.12.21 - 446220.00 . п/п 55 от 23.12.21 - 470700.00 / АО Дальневосточный банк.

Пунктом 3.1 договора цессии определено, что за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежную сумму в размере 6 000 000 рублей.

Дополнительным соглашением №1 от 17.08.2023 к договору уступки прав от 17.08.2023 стороны включили в договор пункт 4.3 со следующей формулировкой: цедент отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение ИП ФИО1 переданного цессионарию требования в связи с тем, что ФИО4 принимает на себя поручительство за ФИО1 перед ООО «А-ПРАКТИКА» на следующих условиях: цедент отвечает солидарно и в полном объеме за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования.

24.07.2023 в связи с неисполнением договорных отношений истец в адрес ИП ФИО1 направил договор уступки прав от 17.07.2023 и копию настоящего иска.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «А-Практика» в суд с настоящим иском.

В своих отзывах на иск ответчики сослались на фактическое исполнение ИП ФИО1 своих обязательств по договору поставки и отсутствие со стороны ФИО2 претензий к поставщику. Дополнительно ФИО2 указал, что общество «А-Практика» ему неизвестно, с его директором ФИО5 он не знаком, никаких соглашений с ним не заключал, никаких документов не передавал, никакие денежные средства от него не получал.

Прокуратура Приморского края в своем отзыве на иск также сочла заявленные требования необоснованными ввиду отсутствия у ФИО2 претензий по его исполнению со стороны поставщика, а также фактического исполнения ИП ФИО1 своих обязательств по договору поставки. Со ссылками на нормы действующего законодательства и акты судебной практики указала на то, что уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Исследовав материалы дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ, заслушав пояснения сторон по делу, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Возникшие между ответчиками правоотношения квалифицируются судом как обязательственные отношения, возникшие из договора поставки, которые подлежат регулированию главой 30 ГК РФ, а также нормами общей части ГК РФ об обязательствах и договорах.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Как предусмотрено пунктом 3 статьи 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В обоснование своего права на взыскание с ИП ФИО1 задолженности по договору поставки №03/09/2021 от 13.09.2021 истец ссылает на заключение между ним и ФИО2 договора уступки прав по взысканию задолженности с ИП ФИО1 на общую сумму 8 519 790 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии с пунктом статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктами 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ предусмотрено, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия, в том числе, уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

По смыслу указанных правовых норм, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику, уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Как следует из представленных ИП ФИО1 в материалы дела доказательств, на момент заключения договора уступки прав от 17.08.2023 у поставщика отсутствовали какие-либо неисполненные обязательства перед ФИО2 в рамках договора поставки №03/09/2021 от 13.09.2021.

Так, за период с 15.09.2021 по 21.12.2021 ИП ФИО1 осуществила поставку покупателю товара на общую сумму 7 914 590 рублей, что подтверждается представленными универсальными передаточными документами (далее – УПД) №787 от 15.09.2021 на сумму 524850 рублей, 803 от 29.09.2021 на сумму 241300 рублей, №869 от 30.09.2021 на сумму 235400 рублей, №1176 от 15.10.2021 на сумму 350900 рублей, №1177 от 29.10.2021 на сумму 251900 рублей, №1185 от 03.11.2021 на сумму 869000 рублей, №1248 от 08.11.2021 на сумму 554880 рублей, №1246 от 25.11.2021 на сумму 379900 рублей, №1252 от 29.11.2021 на сумму 449285 рублей, №1255 от 30.11.2021 на сумму 149925 рублей, №1256 от 01.12.2021 на сумму 349825 рублей, №1265 от 02.12.2021 на сумму 419900 рублей, №1266 от 13.12.2021 на сумму 1206769,95 рублей, №1268 от 15.12.2021 на сумму 485945 рублей, №1274 от 17.12.2021 на сумму 489940 рублей, №1273 от 21.12.2021 на сумму 954870,05 рублей. 

Указанный товар принят покупателем в полном объеме без каких-либо претензий, о чем имеется его подпись в указанных документах.

Доводы истца о том, что предоставленные ответчиком УПД не соответствуют требованиям пунктов 1.2 и 4.3 договора поставки продукции и не являются доказательством, подтверждения факта получения ИП ФИО2 мясопродукции от ИП ФИО1, судом отклоняются как основанные на неверном толковании статуса таких УПД.

Как следует из письма ФНС России от 21.10.2013 №ММВ-20-3/96@ «Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе формы счета-фактуры», форма УПД рекомендована к применению в статусе «1» (счет-фактура и передаточный документ (акт)) и в статусе «2» (передаточный документ (акт)).

При отгрузке товарно-материальных ценностей (ТМЦ) можно оформить универсальный передаточный документ (УПД), который содержит реквизиты товарной накладной и счета-фактуры.

Если УПД заменяет собой и счет-фактуру, и товарную накладную, в нем указывают статус документа – «1» (что и указано в статусе спорных УПД), в связи с чем такие УПД являются основанием для вычета НДС и принятия к учету товаров, работ, услуг. 

В связи с чем судом также отклоняются доводы ответчика о том, что ИП ФИО1 обязана была при совершении отгрузки товара ФИО2 оформить, в том числе, и товарную накладную с обязательными реквизитами первичного учетного документа.

При этом между сторонами договора подписан акт сверки взаимных расчетов за 2021 год, в соответствии с которым по состоянию на 31.12.2021 задолженности отсутствует. Данные акт содержит указания на все реквизиты всех платежных документов покупателя, по которым производилась оплата по договору, а также реквизиты всех УПД, по которым производилась поставка товара.

Более того, обстоятельства фактического исполнения ИП ФИО1 обязательств по договору подтверждается заявлением ФИО2 от 19.01.2024 об отсутствии претензий по исполнению договора поставки №03/09/21 от 13.09.2021, подпись ФИО2 на заявлении удостоверена нотариусом Находкинского нотариального округа Приморского края – ФИО6.

Указанные документы, включая договор поставки №03/09/2021 от 13.09.2021, были представлены ответчиком в суд на обозрение в виде подлинников. О фальсификации доказательств, представленных ответчиком, в порядке статьи 161 АПК РФ истцом не заявлено.

При этом в материалы дела ИП ФИО1 представлены копии первичных учетных документов о приобретении ею мясной продукции в спорный период (с сентября по декабрь 2021 года) у иных поставщиков с целью последующей перепродажи, в том числе, в пользу ИП ФИО2 

Указанные документы свидетельствуют о том, что ИП ФИО1 в действительности осуществляла деятельность по реализации мясной продукции.

Вопреки доводам истца, отсутствие во ФГИС ВетИС регистрации ИП ФИО2, не свидетельствует о том, что ИП ФИО1 не осуществляла поставку продукции, так как даже в случае отсутствия необходимых ветеринарных свидетельств, нарушение законодательства в данной сфере не влияет на факт доказанности наличия или отсутствия поставки товара.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии сумма передаваемого истцу требования состоит, в том числе, из платежа на сумму 225 400 рублей от 29.09.2021 (платежное поручение №7 от 29.09.2021) и платежа на сумму 379 800 рублей (платежное поручение №43 от 10.12.2021).

Между тем, согласно выписке по счету 

<

***> АО «Дальневосточный банк», платеж на сумму 225 400 рублей от 29.09.2021 в адрес ИП ФИО1 был возвращен банком плательщику в ту же дату, а платеж на сумму 379 800 рублей произведен в адрес иного лица – ИП ФИО7.

Таким образом, проанализировав указанные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что на момент заключения договора уступки прав от 17.08.2023 уступленное по такому договору право требования у ФИО2 не существовало, так как обязательства по поставке оплаченной продукции в рамках договора №03/09/2021 от 13.09.2021 были исполнены ИП ФИО1 в полном объеме.

При таких условиях, правовых оснований для взыскания спорной суммы задолженности суд из материалов дела не усматривает, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья                                                                                                  Чжен Е.Е.