﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А46-20665/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  10 сентября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 сентября 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Хлебникова А.В.,

судей							Куприной Н.А.,

								Шабаловой О.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛВ-Агро» на решение от 18.03.2019 Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) и постановление от 03.06.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Дерхо Д.С., Семенова Т.П., Тетерина Н.В.) по делу № А46-20665/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрорезерв» (644023, Омская область, город Омск, улица 4-я Транспортная, дом 53, ИНН 5506077529, ОГРН 1155543007113) к обществу с ограниченной ответственностью «ЛВ-Агро» (630526, Новосибирская область, Новосибирский район, поселок Мичуринский, улица Солнечная, дом 5, ИНН 5433194108, ОГРН 1135476116995) о взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ЛВ-Агро» к обществу с ограниченной ответственностью «Агрорезерв» о взыскании убытков.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Агрорезерв» - Плесовских А.А. по доверенности от 23.07.2018.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агрорезерв» (далее - общество «Агрорезерв») обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ЛВ-Агро» (далее – общество «ЛВ-Агро») о взыскании 25 294,50 руб. основного долга по договору поставки от 01.08.2018 № 2018/08/01 (далее - договор поставки от 01.08.2018), 1 150,35 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, начисленных за период с 30.08.2018 по 22.11.2018, 2 099,44 руб. пени, начисленной за период с 30.08.2018 по 22.11.2018, 1 197 200 руб. основного долга по договору поставки от 16.08.2018 № 2018/08/01 (далее - договор поставки от 16.08.2018), 26 239,99 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, начисленных за период с 12.10.2018 по 22.11.2018, 47 888 руб. пени, начисленной за период с 12.10.2018 по 22.11.2018, 45 000 руб. основного долга по агентскому договору от 01.08.2018 № 2018/08/01 (далее – агентский договор от 01.08.2018), 47 685 руб. пени, начисленной за период с 08.10.2018 по 22.11.2018.

Общество «ЛВ-Агро» обратилось со встречным иском к обществу «Агрорезерв» о взыскании 591 040 руб. убытков.

Решением от 18.03.2019 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 03.06.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен частично. С общества «ЛВ-Агро» в пользу общества «Агрорезерв» взыскано 1 299 872,28 руб. задолженности, в том числе 1 222 494,50 руб. основного долга, 27 390,34 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 49 987,44 руб. пени, 25 999 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе общество «ЛВ-Агро» просит решение и постановление в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: суды не учли совпадение в одном лице поставщика по договору поставки от 16.08.2018 и агента по агентскому договору от 01.08.2018; истец, как агент по агентскому договору от 01.08.2018, не должен был организовывать доставку товара, и, соответственно, выставлять счет 05.10.2018 (за пределами срока поставки), то есть после 17.09.2018; выставляя счет ответчику по агентскому договору от 01.08.2018 за пределами срока поставки, истец тем самым нарушил сроки поставки; суды не учли, что сроки оплаты принципалом (общество «ЛВ-Агро») транспортно-экспедиционных услуг агентским договором от 01.08.2018 не регулированы, равно как не урегулированы и условия об отказе или приостановлении исполнения своих обязательств агентом до полной выплаты необходимых ему денежных средств со стороны принципала; отсутствие в пункте 1.2 агентского договора от 01.08.2018 прямой обязанности общества «Агрорезерв» оказать услуги агента за счет собственных средств с последующим их возмещением не влияет на обязанность истца произвести вышеуказанное в силу предмета и обязанностей агента по договору.

Учитывая надлежащее извещение общества «ЛВ-Агро» о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие его представителя в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

В судебном заседании представитель общества «Агрорезерв» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить судебные акты в обжалуемой части без изменения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), которые изложены заявителем относительно отказа в удовлетворении встречных исковых требований, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части.

Судами установлено, что между обществами «Агрорезерв» (поставщик) и «ЛВ-Агро» (покупатель) заключен договор поставки от 01.08.2018, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность,а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию: ячмень кормовой, ГОСТ 53900-2010, 1 класс.

В соответствии с пунктами 1.1, 3.2, 3.5, 5.1 договора поставкиот 01.08.2018 оплата товара производится на условиях 100% предоплаты. Датой поставки считается дата передачи товара покупателю или первому грузоперевозчику. Право собственности на товар, а также риски случайного повреждения или гибели товара переходят к покупателю после передачи товара.

Согласно пункту 6.4.1 договора поставки от 01.08.2018 в случае,если объем поставленного товара отличается от количества согласованного в договоре равном или меньшем 10%, производится возврат/доплата денежных средств в течение пяти календарных дней с момента поставки.

Во исполнение условий договора поставки от 01.08.2018 поставщиком поставлен товар, что подтверждается товарными накладными от 09.08.2018 № 68 на сумму 521 174,50 руб., от 23.08.2018 № 71 на сумму 522 060 руб., от 20.08.2018 № 70 на сумму 522 060 руб., соответствующими квитанциямио приеме груза.

Также между обществами «Агрорезерв» (поставщик) и «ЛВ-Агро» (покупатель) заключен договор поставки от 16.08.2018, в соответствиис которым поставщик обязался передать в собственность, а покупатель обязался принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию: зерно, комбикорм, отруби в соответствии со спецификацией к договору.

В пункте 6.2 договоров поставок от 01.08.2018 и от 16.08.2018 предусмотрено, что в случае несвоевременной оплаты покупателем товара в размере, предусмотренном договором, он уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от цены договора за каждый день просрочки. При этом товар считается предоставленным на условиях товарного кредита по ставке 20% годовых с даты перехода права собственности на товар.

Факт поставки товара по договору от 16.08.2018 подтверждается товарными накладными от 12.10.2018 № 82 на сумму 989 880 руб., от 10.10.2018 № 80 на сумму 1 484 820 руб., соответствующими квитанциями о приеме груза.

Общества «ЛВ-Агро» (принципал) и «Агрорезерв» (агент) заключили агентский договор от 01.01.2018, по условиям которого агент обязался от своего имени и за счет принципала совершать сделки с третьими лицами для принципала по доставке товара (ячмень кормовой, фасовка 45 кг, полиэтиленовый мешок) от поставщика до станции назначения, а принципал обязался перечислить на расчетный счет агента согласно выставленным им счетов денежную сумму, необходимую для выполнения поручения (ж/д тариф до станции погрузки, ж/д тариф до станции назначения, услуги третьих лиц, штрафы и т.п.), вознаграждение и расходы агента.

Согласно пункту 1.4.1 агентского договора от 01.01.2018 принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение после выполнения порученияв течение трех рабочих дней с момента получения принципалом отчета о выполнении поручения. Размер вознаграждения агента определяется следующим образом: из расчета 1 000 руб. за 1 вагон отгруженногои отправленного по заявке принципала товара.

В соответствии с пунктом 3.2 агентского договора от 01.01.2018 в случае просрочки принципалом оплаты агентского вознаграждения агент вправе потребовать уплаты принципалом пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Общество «ЛВ-Агро» оплату по договорам поставки от 01.08.2018, от 16.08.2018, а также по агентскому договору от 01.08.2018 не произвело, в связи с чем общество «Агрорезерв» направило ему претензию с требованием о погашении образовавшейся задолженности, неисполнение которой в добровольном порядке послужило основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальным иском.

Общество «ЛВ-Агро» обратилось в суд к обществу «Агрорезерв» со встречным иском о взыскании 591 040 руб. убытков, составляющих дополнительные расходы по доставке товара паромной переправой.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования в части, руководствовался положениями статей 309, 310, 330, 469, 475, 476, 506, 516, 518, 823, 1105, 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из доказанности фактов передачи товара на заявленную в иске сумму и ненадлежащего исполнения обществом «ЛВ-Агро» обязательств по его оплате. Также суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом и начисленной неустойки.

Проанализировав протокол испытаний от 05.10.2018 № 1809-158/04, с учетом отсутствия доказательств, свидетельствующих о том, что отборы проб для проведения испытаний произведены именно из спорных партий товара, непредставления ответчиком документов, подтверждающих конкретное место и способ отбора проб, условия хранения и использования поставленного товара до их отбора, суд первой инстанции отклонил довод ответчика о поставке истцом товара ненадлежащего качества.

Суд отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по агентскому договору от 01.08.2018 в связи с тем, что согласно счету от 05.10.2018 № 86 истцом оказаны услуги на общую сумму 1 475 000 руб., которая полностью оплачена обществом «ЛВ-Агро».

Кроме того, судом учтено отсутствие правовых оснований для взыскания пени, начисленной истцом в связи с нарушением ответчиком обязательств по возмещению ответчиком расходов агента по агентскому договору от 01.08.2018, поскольку указанный договор в пункте 3.2 предусматривает начисление пени лишь за просрочку принципалом уплаты агентского вознаграждения. Ответственность в виде неустойки за нарушение ответчиком обязательств по возмещению расходов агента сторонами агентского договора от 01.08.2018 не предусмотрена.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции указал на то, что дополнительные расходы, которые понесло общество «ЛВ-Агро», не связаны с ненадлежащим исполнением обществом «Агрорезерв» своих обязательств.

Восьмой арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа не усматривает нарушений законности при вынесении судебных актов в обжалуемой части, полагает выводы судов о применении материального и процессуального права соответствующими установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

При этом в силу пункта 3 статьи 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства (пункт 1 статьи 406 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи порядке статьи 71 АПК РФ, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии причинно-следственной связи между понесенными обществом ООО «ЛВ-Агро» дополнительными расходами на перевозку товара и ненадлежащим исполнением обществом «Агрорезерв» своих обязательств.

При этом судами мотивированно отклонен довод общества «ЛВ-Агро» относительно того, что услуги по агентскому договору должны были быть оказаны истцом за счет собственных средств с последующим возмещением ответчиком, поскольку данное обстоятельство не указано в пункте 1.2 агентского договора от 01.08.2018 и прямо следует из обязанностей ответчика, поименованных в пункте 1.3 агентского договора от 01.08.2018 (статья 431 ГК РФ).

Необходимые денежные средства по счету от 05.10.2018 № 86 общество «ЛВ-Агро» перечислило платежными поручениями от 05.10.2018 № 144, от 08.10.2018 № 548, от 19.11.2018 № 563, в то время как общество «Агрорезерв», несмотря на неисполнение обязательств со стороны общества «ЛВ-Агро», отправило товар за собственный счет до оплаты транспортных расходов.

Заявляя о позднем выставлении обществом «Агрорезерв» счета от 05.10.2018 № 86 (за пределами срока поставки), общество «ЛВ-Агро», тем не менее, документально не обосновало своевременное согласование принципалом заявок на выполнение агентского поручения.

Вышеуказанные обстоятельства позволили судам прийти к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

Суд кассационной инстанции полагает, что подобная оценка соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Довод кассационной жалобы о том, что отсутствие в пункте 1.2 агентского договора от 01.08.2018 прямой обязанности общества «Агрорезерв» оказать услуги агента за счет собственных средств с последующим их возмещением не влияет на обязанность истца произвести вышеуказанное в силу предмета и обязанностей агента по агентскому договору, подлежит отклонению судом округа.

Согласование сторонами условий сделки по своему усмотрению в рамках предоставленной им свободы договора, предполагает необходимость соблюдения условий договора именно в том виде, в котором они были определены, что соответствует основополагающему принципу частного права - рacta sunt servanda («договоры должны соблюдаться»), закрепленному в статьях 309, 310 ГК РФ.

При толковании договора и его условий требования статьи 431 ГК РФ судами не нарушены.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе общества «ЛВ-Агро», выводы судов и установленные ими обстоятельства, имеющие юридическое значение для рассмотрения настоящего спора, не опровергают.

Выводы судов сделаны с соблюдением правил доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ). Оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Суд округа считает, что при принятии судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.03.2019 Арбитражного суда Омской области и постановление от 03.06.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-20665/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий					А.В. Хлебников

Судьи									Н.А. Куприна

										О.Ф. Шабалова