АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-846/2018

г. Краснодар

12 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Резник Ю.О. и  Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) ФИО1 (паспорт), в отсутствие конкурного управляющего публичного акционерного общества «Вологодская сбытовая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 24 февраля 2022 года (судья Жукова А.И.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 года (судьи Макарова Н.В., Бейтуганов З.А., Джамбулатов С.И.) по делу № А25-846/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО «Вологодская сбытовая компания» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился в суд со следующими требованиями: 

- признать недействительными сделками трудовой договор от 03.05.2018 № 6 и дополнительное соглашение к нему от 14.12.2018, заключенные должником и ФИО1, и совершенные в их исполнение сделки по перечислению денежных средств ФИО1 в размере 4 444 226 рублей 55 копеек; 

- взыскать с ФИО1 4 444 226 рублей 55 копеек, полученных во исполнение оспариваемых сделок в связи с увеличением размера должностного оклада (уточненные требования).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике, государственное учреждение – отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Карачаево-Черкесской Республике, ФИО3 и ФИО4

Определением суда от 24 февраля 2022 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25 апреля 2022 года, требования удовлетворены в части, признаны недействительными сделками дополнительное соглашение от 14.12.2018 к трудовому договору от 03.05.2018 №  6, заключенное должником и ФИО1, а также перечисление ФИО1 2 375 601 рубля 65 копеек. Применены последствия недействительности сделок, с ФИО1 в конкурсную массу должника взыскано 2 375 601 рубль 65 копеек. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды не исследовали довод о ненадлежащем исполнении временным управляющим должника ФИО5 определения суда от 26.02.2019 о принятии обеспечительных мер, на основании которых временный управляющий устанавливал и согласовывал размер заработной платы и командировочных расходов ФИО1 Конкурсный управляющий не представил доказательств отличия сделок в существенно худшую сторону для должника и неравноценном встречном исполнении.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника и кредитор ПАО «Россети Северо-Запад» просят отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что в соответствии с решением Наблюдательного совета Ассоциации «НП Совет рынка» от 27.03.2018 должник лишен статуса субъекта оптового рынка электрической энергии и мощности и исключен из реестра субъектов оптового рынка; приказом Министерства энергетики от 23.03.2018 № 178 статус гарантирующего поставщика в отношении зоны деятельности должника с 01.04.2018 присвоен территориальной сетевой компании.

Определением суда от 21.12.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим общества утвержден ФИО5

Решением суда от 19.11.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Должник (работодатель) и ФИО6 (работник) 03.05.2018 заключили трудовой договор № 6, по условиям которого работник принят по совместительству в юридический отдел на должность первого заместителя начальника юридического отдела, с окладом в размере 100 тыс. рублей в месяц. 

Местом осуществления трудовой деятельности является г. Москва, работнику устанавливается пятидневная десятичасовая рабочая неделя. 

В день заключения трудового договора работодатель (в лице ФИО4) издал кадровый приказ о приеме ФИО6 в должность главного юрисконсульта юридического отдела.

В трудовую книжку ФИО6 02.07.2018 внесена запись о приеме на работу в должности начальника юридического отдела должника.

В июле 2018 года произошло двукратное (до 200 тыс. рублей в месяц) увеличение размера должностного оклада ФИО1

Должник и ФИО1 14.12.2018 заключили дополнительное соглашение к трудовому договору, вступающее в силу с 01.01.2019, по условиям которого ФИО1, находящемуся в той же должности первого заместителя начальника юридического отдела, установлена 36-часовая рабочая неделя (с переводом к должнику на основное место работы). Размер должностного оклада повышен до 360 тыс. рублей за один месяц.

Должник, в лице генерального директора ФИО3, 17.10.2018 издал кадровый приказ № 43 о прекращении с 18.10.2019 по инициативе работника трудовых отношений с ФИО1

Полагая, что трудовой договор и дополнительное соглашение к нему, совершены без цели наступления правовых последствий, связанных с заключением трудового договора, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов после возбуждения дела о банкротстве должника, и в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и, при этом, другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя требования в части, суды руководствовались статьями 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Суды установили, что одновременно с работой у должника на основании трудового договора ФИО1 осуществлял трудовые функции в АО «Архангельская сбытовая компания», АО «Роскоммунэнерго», в ООО «М.Стайл». АО «ФинЭнергоИнвест», АО «Межрегионсоюзэнерго».

Суды пришли к выводу о наличии продолжительных и устойчивых отношений, существовавших между ФИО1 и компаний, входящими в единую экономическую группу холдинга МРСЭН. ФИО1 входил в состав высшего управленческого звена холдинга, фактически возглавляя правовой блок деятельности холдинга, подчинялся распоряжениям его руководства. Экономическая деятельность АО «Межрегионсоюзэнерго» прекращена в конце 2017 года начале 2018 года, однако менеджмент названной организации сохранил свое влияние на энергосбытовые компании, входившие в холдинг, и продолжал определять действия подконтрольных юридических лиц. 

Подписывая дополнительное соглашение от 14.12.2018 к трудовому договору от 03.05.2018, а также изменяя условия оплаты труда в июле 2018 года, стороны не желали и не подразумевали действительного изменения условий труда ФИО1, но имели целью обеспечить ФИО1 такой уровень должностного оклада, который мог бы его заинтересовать в целях сохранения трудовых отношений с командой бывшего высшего менеджмента холдинга МРСЭН.

В ходе осуществления своей деятельности в интересах холдинговой группы МРСЭН, ФИО1 представлял интересы не только должника, но и иных компаний группы при производстве по делу о банкротстве должника, и в результате возникший конфликт интересов разрешался ФИО1 не в интересах самого должника либо его кредиторов, а в интересах аффилированных с должником структур – вразрез правам самого должника и его кредиторов.

То есть руководство должника и созависимых компаний холдинга МРСЭН, действуя в согласовании своей воли с волей непосредственно ФИО1, стремилось установить ФИО1 такой размер дохода, который был бы максимально приближен к доходам, получаемым ответчиком до начала распада группы компаний (с поправкой на начавшийся кризис ликвидности всей группы и каждой из подконтрольных компаний в отдельности). Данные действия осуществлялись, за счет обременения причитающимися выплатами от холдинга МРСЭН фактически зависимой от воли высшего руководства холдинга компании – должника.

Суды указали, что высший менеджмент холдинга, а равно непосредственно должник, имели разумный экономический мотив на сохранение трудовых отношений с ФИО1, который также знаком со спецификой деятельности самого холдинга и входивших в его состав энергосбытовых компаний, что свидетельствует о его ценности, как специалиста. В ситуации, когда холдинговая группа находилась в состоянии фактического распада, переложение бремени затрат на оплату труда высококлассного специалиста за счет средств только должника, в условиях отсутствия встречного предоставления (каким могло быть только изменение условий труда в июле 2018 года и начиная с января 2019 года), само по себе не допустимо.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемые сделки не направлены на создание трудовых отношений в повышенном объеме работы юриста, совершены в отсутствие встречного предоставления (увеличения объема работы), что свидетельствует о необоснованном выводе денежных средств должника (выплате вознаграждения в завышенном размере) с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, о чем ответчик не мог не знать. Суд первой инстанции произвел расчет и пришел к выводу о том, что в качестве применения последствий недействительной сделки следует взыскать с ФИО1 денежные средства, размер которых определяется, как разница, между совокупным размером фактически полученных выплат над размером выплат, которые подлежали перечислению ФИО1, если бы условия трудового договора не были противоправно изменены, что составило 2 375 601 рубль 65 копеек.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 24 февраля 2022 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 года по делу № А25-846/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий   Ю.В. Мацко

Судьи   Ю.О. Резник 

   Е.Г. Соловьев