АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А53-14566/2020

18 мая 2021 года

город Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена 12 мая 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 18 мая 2021 года.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Украинцевой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Реал Эстейт Менеджмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Хорошие Офисы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании,

3-е лицо: ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился,

от ответчика – представитель не явился,

от третьего лица – представитель не явился,

установил, что ООО «Реал Эстейт Менеджмент» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО «Хорошие Офисы» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 454 206 руб., полученных ответчиком за счет истца в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору № 2-КДК-17 аренды нежилого помещения от 05.07.2017.

Представители лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились. Поскольку, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неявка в судебное заседание представителя истца, ответчика и третьего лица надлежащим образом извещенных о времени и месте разбирательства дела, не является препятствием для рассмотрения дела по имеющимся материалам, суд считает возможным рассмотреть исковое заявление по существу в отсутствие представителей истца, ответчика и третьего лица.

От истца поступили дополнительные документы, в том числе ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного сторонами по данному делу, и о прекращении производства по делу № А53-14566/2020, которые приобщены судом к материалам дела.

От третьего лица поступили дополнительные документы, в том числе возражения по заключению мирового соглашения, которые приобщены к материалам дела.

Судом установлено, что, в порядке статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонами достигнуто и подписано мировое соглашение, текст которого представлен на утверждение суду.

Суд отказывает в удовлетворении ходатайства об утверждении данного мирового соглашения, исходя из следующих обстоятельств.

   В силу части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

   Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и не должно нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (части 1, 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

   Требования к форме и содержанию мирового соглашения установлены статьей 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно положениям части 1 которой мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

  Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 5 статьи 49 и часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 Согласно пункту 12 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 50) в соответствии с частью 2 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения, например, в случаях, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, управомоченными принять исполнение.

  Если указанные лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением, что не препятствует утверждению арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении судом данного вопроса.

 В пункте 14 постановления Пленума ВАС РФ N 50 разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при рассмотрении вопроса о заключении мирового соглашения арбитражному суду необходимо установить наличие или отсутствие в нем условий, противоречащих закону, а также нарушающих права и законные интересы других лиц.

В данном случае, третье лицо - ФИО2 возражала против заключения мирового соглашения.

Как следует из материалов дела, договор № 2-КДК-17 аренды нежилого помещения от 05.07.2017, заключен ООО «Хорошие Офисы» с ООО «Реал Эстейт Менеджмент» в целях исполнения обязательств по агентскому договору №24-КДК-14 от 08.12.2014, заключенному с ФИО2. 

Основанием для обращения с настоящим иском в суд является дополнительное соглашение № 1 к договору № 2-КДК-17 аренды нежилого помещения от 05.07.2017, неисполнение которого истцом, привело к образованию на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленной сумме.

Вместе с тем, решением Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону от 08.12.2020 по делу № 2-2828/2020, оставленным без изменения определением Ростовского областного суда от 23.03.2021, вышеуказанное дополнительное соглашение, признано недействительным.

По мнению суда, утверждение мирового соглашения, по условиям которого стороне ответчика (агента третьего лица) имеется задолженность в размере 100 000 рублей, без указания основания, периода возникновения задолженности,  приведет к нарушению прав и законных интересов ФИО2 как лица, являющегося собственником имущества, являющегося предметом договора № 2-КДК-17 аренды нежилого помещения от 05.07.2017.

Исходя из разъяснения высшей судебной инстанции, содержащегося в пункте 9 Постановления N 50, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ).

 Пунктом 3 статьи 308 ГК РФ предусмотрено, что обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Действительно, мировое соглашение от 17.04.2021 формально не возлагает на третье лицо какое-либо обязательство, однако условия этого мирового соглашения не могут толковаться в отрыве от предмета и основания иска. 

В соответствии с пунктом 1 мирового соглашения от 27.04.2021 общество "Хорошие офисы. Управление" признает и уплачивает истцу (арендатору) задолженность в размере 100 000 рублей.

При этом, в условиях соглашения не раскрывается основание задолженности. 

Вместе с тем из материалов дела усматривается, что третье лицо, будучи не согласным с предъявленным иском, заявляло соответствующие доводы и представляло доказательства, свидетельствующие, по его мнению, об отсутствии на стороне стороны общества "Хорошие офисы. Управление" неосновательного обогащения. 

Следовательно, у суда отсутствуют правовые основания для утверждения мирового соглашения.

Дополнительное обоснование отклонения ходатайства об утверждении мирового соглашения будет изложено в мотивировочной части настоящего решения.

Изучив материалы дела, суд установил, что 08.12.2014 между ФИО3 (принципалом) и ООО «Офис Сервис», впоследствии реорганизованным в ООО «Хорошие Офисы» заключен агентский договор №24-КДК-14, предметом которого   является передача принципалом на определенный срок принадлежащего ему имущества, с корресиондирующей обязанностью Агента совершать от своего имени, но за счет принципала юридические и иные действия по отношению к данному имуществу, в интересах принципала. Основной целью договора является максимальное извлечение выгоды в интересах принципала.

Объектом договора является нежилое помещение в здании бизнесцентра   «Купеческий Двор» по адресу: 

<

...> на 8-м этаже, офис 807 (комната №4 на поэтажном плане БТИ), общей площадью 124,1 кв.м,   принадлежащее на праве собственности принципалу.

Согласно пункту 2.1.1 договора, агент обязался по поручению принципала осуществлять полномочия принципала в отношении указанного имущества, в том числе сдача в аренду, предпринимать действия, направленные на снижение расходов на содержание имущества, на увеличение доходов от имущества, снижение рисков упущенной выгоды и на достижение максимальной стабильности доходов от использования имущества принципала (п.2.1.11.).

Из пункта 2.2.5 договора следует, что агент вправе отступить от указаний   принципала, если по обстоятельствам дела это необходимо в интересах принципала и агент не мог предварительно запросить принципала либо не получил в течение 15 дней ответа на свой запрос. Агент обязан уведомить принципала о допущенных отступлениях, как только уведомление станет возможным.

Пунктом 2.2.9 договора агент наделен правом заключения договора аренды от  своего имени непосредственно с арендаторами.

Протоколом согласования договорной цены от 27.06.2017 (приложение № 3 к договору) закреплено, что с 01.07.2017 года агент обязался сдавать в аренду третьим лицам вышеназванное нежилое помещение за арендную плату не менее 400 рублей за один квадратный метр в месяц. Коммунальные услуги, эксплуатационные услуги, а также услуги телефонной связи не входят в стоимость арендной платы и оплачиваются арендатором отдельно.

Между ООО «Офис Сервис» (арендодателем) и ООО «Реал Эстейт Менеджмент» (арендатором) 05.07.2017 заключен договор аренды нежилого помещения №2-КДК-17, объектом которого является нежилое помещение по адресу: 

<

...> на 8-м этаже, офис 807 (комната №4 на поэтажном плане БТИ), общей площадью 124,1 кв.м.

В пункте 3.1.1 договора сторонами согласовано, что размер постоянной части арендной платы определяется из расчета 400 руб. за 1 кв.м. обшей площади нежилого помещения в месяц. Размер ежемесячного арендного платежа составляет 49 640 руб., НДС не облагается. Коммунальные и эксплуатационные услуги включены в постоянную часть аренды.

Дополнительным соглашением от 16.03.2018 № 1 к договору № 2-КДК-17 аренды нежилого помещения от 05.07.2017, стороны пришли к соглашению о внесении изменений в пункт 3.1.1 договора, установив, что размер постоянной части аренной платы определяется из расчета 200 руб. за 1 кв.м. общей площади нежилого помещения в месяц. Размер ежемесячного арендного платежа составляет 24 820 руб., НДС не облагается. Коммунальные и эксплуатационные услуги включены в постоянную часть аренды.

24.10.2019 сторонами подписано соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения; помещение возвращено арендодателю по акту возврата нежилого помещения от 24.10.2019.

Как указывает истец, в ходе сверки взаиморасчетов сторон, было установлено, что арендатор с 01.04.2018 по 31.07.2018 оплачивал арендную плату в размере 49 640 руб. в месяц, из расчета 400 руб. за 1 кв. м., с 01.08.2018 по 31.07.2019 оплачивал арендную плату в размере 57 086 руб. 

В связи с изложенным, полагая, что за период с 01.04.2018 по 31.07.2019 на стороне арендодателя возникло неосновательное обогащение в сумме 454 000 руб., ООО «Реал Эстейт Менеджмент» направило ООО «Офис Сервис» претензию от 01.11.2019 с требованием возвратить излишне уплаченные денежные средства, однако ответчик отклонил данную претензию, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

ФИО2, полагая свои права нарушенными, указав на то, что цена является существенным условием договора, дополнительное соглашение 16.03.2018 № 1 к договору № 2-КДК-17 аренды нежилого помещения от 05.07.2017 заключено в отсутствие полномочий и с признаками правом со стороны агента, обратилась в Ленинский районный суд г. Ростова-на-Дону с исковым заявление о признании дополнительного соглашения к договору аренды недействительным.

Решением Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону от 08.12.2020 по делу № 2-2828/2020, оставленным без изменения определением Ростовского областного суда от 23.03.2021, дополнительное соглашение №1 от 16.03.2018 к договору аренды №2-КДК-17 нежилого помещения от 05.07.2017г., заключенное между ООО «Хорошие Офисы. Управление» и ООО «Реал Эстейт Менеджмент», признано недействительным. Таким образом, указанные судебные акты суда общей юрисдикции имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела и обстоятельства, установленные указанными судебными актами, в силу положений части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подлежат повторному доказыванию при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела.

Суд, рассмотрев исковое заявление, выслушав пояснения представителей истца и третьего лица, считает, что требование истца удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Согласно подпунктам 1 и 7 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают как из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, либо не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, так и вследствие неосновательного обогащения. В последнем случае обязательство имеет внедоговорный характер.

Статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли оно результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для определения на стороне ответчика неосновательного обогащения истец должен доказать: факт приобретения (сбережения) имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица (потерпевшего); размер неосновательного обогащения.

Как указано выше решением Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону от 08.12.2020 по делу № 2-2828/2020, оставленным без изменения определением Ростовского областного суда от 23.03.2021, дополнительное соглашение №1 от 16.03.2018 к договору аренды №2-КДК-17 нежилого помещения от 05.07.2017г., заключенное между ООО «Хорошие Офисы» и ООО «Реал Эстейт Менеджмент», признано недействительным. 

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Более того, как установлено судом, фактически размер арендной платы снижен не был, арендатор продолжал уплачивать ежемесячные платежи в соответствии с условиями договора аренды нежилого помещения № 2-КДК-17 от 05.07.2017, и обратился в арбитражный суд Ростовской области с настоящим иском лишь спустя 2 года после заключения дополнительного соглашения.

Следовательно, требование истца о взыскании неосновательного обогащения в размере 454 206 руб., подлежит отклонению.

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, судебные расходы в сумме 12 084 руб. относятся судом на истца, поскольку требования истца признаны судом необоснованными.

Руководствуясь статьями 49, 110, 139, 167-171  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяУкраинцева Ю. В.