﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-39601/2019

г. Краснодар

13 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2021 года

            Постановление в полном объеме изготовлено 13 октября 2021 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Денека И.М. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от Волгина Алексея Павловича (ИНН 231007491442) – Масловой М.В. (доверенность от 15.03.2021), от Подлесной Ирины Григорьевны (ИНН 230900373923) – Волковой А.В. (доверенность от 12.03.2020), в отсутствие  финансового управляющего Волгина Алексея Павловича – Бочарова Евгения Алексеевича, Чекалина Николая Владиславовича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Волгина Алексея Павловича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2021 года по делу № А32-39601/2019 (судьи Сурмалян Г.А., Долгова М.Ю., Сулименко Н.В.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Волгина А.П. (далее – должник) финансовый управляющий должника Бочаров Е.А. (далее – финансовый управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора возмездной уступки права требования (цессии) от 22.12.2019, заключенного должником и Чекалиным Н.В.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены Подлесная И.Г. и финансовый управляющий Подлесной И.Г. Цуркани А.Г.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13 мая 2021 года в удовлетворении требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 9 августа 2021 года определение суда от 13 мая 2021 года отменено. Признан недействительным договор возмездной уступки права требования от 22.12.2019, заключенный должником и Чекалиным Н.В. Применены последствия недействительности сделки. Восстановить право требования должника к Подлесной И.Г. в сумме 41 139 532 рублей. Восстановлено право требования Чекалина Н.В. к должнику в сумме 1 500 тыс. рублей. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе  и дополнении к жалобе должник просит отменить постановление апелляционного суда и отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, выводы суда апелляционной инстанции основаны на неполной оценке имеющихся в материалах дела доказательств, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и сделаны без учета всех доводов сторон, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения данного спора.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Подлесной И.Г. просил отказать в удовлетворении жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих  в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что определением суда от 04.09.2019 принято заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением суда от 13.02.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Бочаров Е.А.

В ходе проведения процедуры реализации имущества должника, в адрес финансового управляющего 15.06.2020 поступило уведомление от Подлесной И.Г. о наличии у должника имущественных прав (требований) – 41 140 532 рублей дебиторской задолженности, возникшей на основании решения Октябрьского районного суда г. Краснодара от 18.08.2015 и решения суда от 08.08.2018 по делу № А32-1897/2018.

Финансовый управляющий 15.06.2020 направил в адрес должника запрос о предоставлении сведений о наличии, либо отсутствии (в случае погашения) указанной дебиторской задолженности Подлесной И.Г.

В адрес финансового управляющего 09.07.2020 поступил ответ в котором должник сообщил, что 22.12.2019 должник и Чекалин Н.В. заключили договор уступки прав (цессии) по условиям которого должник уступил Чекалину Н.В. право (требование) к Подлесной И.Г. на указанную сумму долга. Со дня заключения указанного договора новым кредитором по обязательству является Чекалин Н.В.

Определением суда от 23.01.2018 по делу № А32-1897/2018 по заявлению должника возбуждено производство по делу о признании Подлесной И.Г. несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 08.08.2018 по делу № А32-1897/2018 Подлесная И.Г. признана несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества должника. Требования должника в размере 41 140 532 рубля, из которых 28 275 тыс. рублей основного долга, 12 864 532 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами и 1000 рублей судебных расходов включены в третью очередь реестра требований кредиторов Подлесной И.Г.

7 сентября 2020 года в рамках дела № А32-1897/2018 поступило ходатайство Чекалина Н.В. о процессуальной замене кредитора –  должника на его правопреемника.

Полагая, что договор возмездной уступки права требования (цессии) от 22.12.2019 не отвечает принципам законности, отсутствует равноценность встречного предоставления со стороны цессионария, оспариваемая сделка совершена после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника с целью уменьшения конкурсной массы за счет вывода дебиторской задолженности и причинения вреда кредиторам должника, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением. 

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя требования финансового управляющего, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 61.1, 61.2, 213.1, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 135-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве».

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением от 04.09.2019, оспариваемая сделка заключена 22.12.2019 – после принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Оценивая справку ООО «Аврора» от 22.12.2019, согласно которой рыночная стоимость требования дебиторской задолженности в размере 41 139 532 рублей с Подлесной И.Г., признанной на тот момент несостоятельной (банкротом), составила 1 440 тыс. рублей, суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о том, что указанная справка по своему содержанию не является отчетом по определению рыночной стоимости имущества (права требования), составленным в соответствии с требованиями Закона № 135-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что справка о стоимости права требования дебиторской задолженности основана исключительно на проведенном анализе по данным предложения права требования дебиторской задолженности на портале http://debbet.ru. Оценщик Козырев Н.Ю. в порядке статьи 307 Уголовного кодекса Российской Федерации об уголовной ответственности не предупреждался.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции признал недопустимым доказательством справку ООО «Аврора» от 22.12.2019 о стоимости права требования дебиторской задолженности.

29 марта 2019 года финансовый управляющий Подлесной И.Г. на сайте ЕФРСБ разместил сообщение № 3621175 о результатах инвентаризации имущества Подлесной И.Г., согласно которому выявлено следующее имущество Подлесной И.Г.: ? доли земельного участка с кадастровым номером 23:43:0125011:35 площадью 2999 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Светлая, 4/1; ? доли  нежилого здания с кадастровым номером 23:43:0125011:35 площадью 51,7 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, п. Индустриальный, ул. Зеленая, 15А; 100% доли в ООО «ЭкоТраст» (ИНН 2312115258) с уставным капиталом в размере 10 тыс. рублей.

Ходатайство об утверждении Положения о порядке, условиях и о сроке реализации имущества Подлесной И.Г. заявлено 22.04.2019 в рамках дела № А32-1897/2018.

Должник является основным кредитором Подлесной И.Г., требования которого включены в реестр требований (28 276 тыс. рублей основного долга и 12 864 532 рублей финансовых санкций); помимо должника кредитором, требования которого включены в реестр является Линькова Е.А. (324 558 рублей).

Учитывая, что должник фактически является единственным кредитором Подлесной И.Г., принимая во внимание наличие встречных обязательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор уступки права требования заключен на явно нерыночных условиях, дебиторская задолженность уступлено по заниженной цене.

Кроме того из поведения сторон не следует, что заключая спорный договор, они не стремились создать реальные правовые последствия. Согласно сведениям картотеки арбитражных дел в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Подлесной И.Г., с ходатайством о процессуальном правопреемстве Чекалин Н.В. обратился только 07.09.2020 – через 9 месяцев после заключения договора уступки (22.12.2019).

11 июня 2020 года в адрес финансового управляющего направлено уведомление Подлесной И.Г. (почтовый идентификатор 35000046464916) о наличии у должника имущественных прав (требований) в виде дебиторской задолженности Подлесной И.Г. в общей сумме 41 140 532 рубля и о том, что названные требования подлежат включению в конкурсную массу должника, чего ранее сделано не было.

Уведомление Подлесной И.Г. получено финансовым управляющим 15.06.2020.

10 октября 2020 года Подлесная И.Г. получила ходатайство Чекалина Н.В. о процессуальной замене кредитора – должника на его правопреемника (почтовый идентификатор 35000237224572).

В обоснование требований Чекалин Н.В. сослался на договор возмездной уступки права требования (цессии) от 22.12.2019, заключенный должником (цедент) и Чекалиным Н.В. (цессионарий), по условиям которого цедент за 1 500 тыс. рублей уступил цессионарию право требования к Подлесной И.Г. на сумму 41 139 523 рубля (основной долг и проценты за пользование чужими денежными средствами), подтвержденное решением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 18.08.2015.

Суд апелляционной инстанции установил, что право требования, переданное по оспариваемому договору, являлось мажоритарным требованием в реестре кредиторов должника.

Принимая во внимание указанные фактические обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что фактически целью договора цессии с Чекалиным Н.В. являлось не допустить включения имущественных прав (требований) к Подлесной И.Г. в конкурсную массу должника, поскольку в этом случае дебиторская задолженность подлежала бы реализации в порядке, определенном Законом о банкротстве. Указанное привело бы к потере контроля над процедурой банкротства Подлесной И.Г., а также к меньшему проценту удовлетворения требований должника по сравнению с процедурой реализации конкурсной массы Подлесной И.Г., в ходе которой практически все вырученные средства подлежат направлению на погашение требований должника, как мажоритарного кредитора (98,90%). 

Несмотря на заключение договора уступки права требования от 22.12.2019 конечным выгодоприобретателем является должник, который фактически не утратил интерес к процедуре банкротства Подлесной И.Г.

Изложенное подтверждается тем, что в рамках дела № А32-1897/2018 о банкротстве Подлесной И.Г. интересы должника представляла Маслова М.В., которая 01.10.2020 от имени Чекалина Н.В. подписала ходатайство о процессуальном правопреемстве и представляет интересы Чекалина Н.В. по вопросу замены кредитора – должника на его правопреемника.

Определением от 12.07.2021 суд апелляционной инстанции предложил должнику и ответчику представить доказательства оплаты по спорной сделке, обосновать финансовую возможность ответчика по исполнению обязательств по спорной сделке. Указанные требования не выполнены, доказательства не предоставлены, кроме пояснений должника о том, что денежные средства ответчиком переданы его супруге, поскольку он находился под стражей.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции удовлетворил требования финансового управляющего, признал недействительным договор уступки права требования от 22.12.2019 и применил последствия признания сделки недействительной.  

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных апелляционным судом. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2021 года по делу № А32-39601/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                И.М. Денека

                                                                                                                           Н.А. Сороколетова