ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-13303/2024)

13 ноября 2024 года                                                                       Дело № А65-2176/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 07 ноября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 ноября 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 августа 2024 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой п. 1.2. договора купли-продажи от 30.12.2020, заключённого между ООО «Ресурс» (ИНН: 

<

***>) и ФИО1 (ИНН: 

<

***>) в отношении квартиры площадью 108,9 кв. м., кадастровый номер 16:52:070307:9893, расположенной по адресу Российская Федерация, Республика Татарстан, городской округ город Набережные Челны, 

<

...> в части определения цены объекта недвижимости, о применении последствия недействительности п. 1.2. договора купли-продажи от 30.12.2020 в виде взыскания с ФИО1 (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Ресурс» (ИНН: 

<

***>) денежных средств в размере 1 440 057 руб. (вх.21868), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» (ИНН 

<

***>),

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2023 общество с ограниченной ответственностью «Ресурс» (ИНН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 член СРО ААУ «Синергия».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 29.03.2024 года поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой п. 1.2. договора купли-продажи от 30.12.2020, заключённого между ООО «Ресурс» (ИНН: 

<

***>) и ФИО1 (ИНН: 

<

***>) в отношении квартиры площадью 108,9 кв. м., кадастровый номер 16:52:070307:9893, расположенной по адресу Российская Федерация, Республика Татарстан, городской округ город Набережные Челны, 

<

...> в части определения цены объекта недвижимости, о применении последствия недействительности п. 1.2. договора купли-продажи от 30.12.2020 в виде взыскания с ФИО1 (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Ресурс» (ИНН: 

<

***>) денежных средств в размере 1 440 057 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Суд признал недействительной сделку пункт 1.2. договора купли-продажи от 30.12.2020, заключённого между ООО «Ресурс» (ИНН 

<

***>) и ФИО1 (ИНН 

<

***>) в отношении квартиры площадью 108,9 кв. м., кадастровый номер 16:52:070307:9893, расположенной по адресу 

<

...>, в части определения цены объекта недвижимости.

Суд применил последствия недействительности сделки и взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Ресурс» (ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 1 440 057 рублей.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству, назначена дата судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От конкурсного управляющего ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Судебная коллегия, руководствуясь ст. 262 АПК РФ, приобщила к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.12.2020 между ООО «Ресурс» и ФИО1 заключен договор купли-продажи в отношении квартиры площадью 108,9 кв. м., кадастровый номер 16:52:070307:9893, расположенной по адресу Российская Федерация, Республика Татарстан, городской округ город Набережные Челны, 

<

...>.

Полагая, что спорная сделка совершена с неравноценным встречным предоставлением, и указанной сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий просил признать недействительным п. 1.2. договора от 30.12.2020, которым  цена недвижимости установлена в размере 5 425 943 рубля.

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности сделки в оспариваемой части, как заключенной при неравноценном встречном предоставлении, с целью причинения вреда кредиторам должника и причинившей такой вред.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ответчик ФИО1 указала, что конкурсным управляющим не доказаны презумпции недействительности сделки, полагает, что указанной сделкой не причинен вред кредиторам должника.

Исследовав повторно материалы дела, обсудив доводы сторон, судебная коллегия приходит к выводу об отмене судебного акта суда первой инстанции в силу следующего.

Из материалов дела следует, что в соответствии с п. 1.2. договора  купли-продажи от 30.12.2020 цена недвижимости составила 5 425 943 рубля.

При этом, по п. 2.1. договора от 30.12.2020 квартира приобретается путём использования следующих денежных средств:

- 1 086 000 рублей от ФИО1;

- 4 339 943 рубля от ПАО «АК Барс» Банк по кредитному договору №1054839158512008 от 30.12.2020.

Согласно п. 3.1 договора расчёты производятся в следующем порядке:

- 1 086 000 рублей выплачивается за счёт собственных средств ФИО1;

- 4 339 943 рубля выплачивается путём безналичного перечисления на расчётный счёт ООО «Ресурс», открытый в АО «АвтоградБанк».

При этом, ответчиком какие-либо документы об оплате должнику денежных средств в размере  1 086 000 рублей в материалы дела не представлены.

Также из материалов заявления следует, что ранее, в отношении этого же объекта недвижимости, 03.12.2020 между ООО «Евростиль» (продавец) и ООО «Ресурс» (покупатель) заключён договор купли-продажи.

При этом, по п. 3 договора купли-продажи от 03.12.2020 стоимость недвижимости составляла 5 780 000 рублей.

Конкурсный управляющий полагал, что ФИО1 даже если бы  оплатила полную стоимость квартиры по договору от 30.12.2020, то приобрела бы её с существенной скидкой 5 780 000 - 5 425 943 = 354 057 рублей.

С учётом того, что квартира была перепродана в пользу ФИО1 в течение двух недель, в данном случае конкурсный управляющий полагал, что  такое снижение цены не было разумным или обоснованным.

Судебная коллегия не может согласиться с доводом конкурсного управляющего в силу следующего.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Вместе с тем, ни Законом о банкротстве, ни Постановлением №63 не установлены критерии существенности отличия цены оспариваемой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25).

В пункте 93 Постановлении №25 указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с действующим законодательством и приведенными разъяснениями следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Критерий существенности является оценочным, в связи с чем, применяется судом с учетом всей совокупности обстоятельств рассматриваемого спора.

Таким образом, из обстоятельств спора следует, что сделка заключена на рыночных условиях. Цена сделки, по которой должник приобрел имущество, несущественно отличается от цены по которой спорное имущество было реализовано.

При этом, конкурсным управляющим не оспаривается сделка целиком, а оспаривается лишь п. 1.2 договора, устанавливающий условие о цене.

В соответствии со ст. 180 ГК РФ, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых, им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (статья 180 ГК РФ). При этом в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать.

Согласно абзацу второму части 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, не применяются.

Таким образом, в отсутствие условия о цене, договор купли-продажи недвижимого имущества - квартиры от 30.12.2020 не мог быть заключен сторонами.

На основании вышеизложенного, недействительность условия о цене влечет недействительность договора в целом, а не его части.

Так как конкурсным управляющим не представлены доказательства неравноценности встречного предоставления по сделке, то у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания указанного условия договора недействительным в связи с неравноценностью встречного предоставления по сделке.

Более того, не усматривается такой критерий даже относительно уплаченной должнику ответчиком с использованием средств Банка денежной суммы  в размере  4 339 943 рубля.

Из указанного следует, что оспариваемой сделкой не причинен вред кредиторам должника.

Приводя доводы об аффилированности ответчика к должнику, конкурсный управляющий указал, что как следует из общедоступных данных Единого государственного реестра юридических лиц, учредителем ООО «Ресурс» с долей 95% является ООО «Бетонный Завод».

ООО «Бетонный Завод» является учредителем ООО «Транспортная компания Мегаполис» с долей 90%. Вторым учредителем ООО «Транспортная компания Мегаполис» с долей 10% с 01.02.2021 и директором с 24.02.2022 является ФИО1

Однако, указанное свидетельствует, что на момент совершения сделки, ФИО1 не являлась ни участником ООО «Транспортная компания Мегаполис», ни его директором. Более того, указанные обстоятельства не свидетельствуют о ее осведомленности о финансовом состоянии должника и после совершения сделки.

При этом, судебная коллегия отмечает, что в рассматриваемом случае усматривается неисполнение части обязательства по договору ответчиком.

Должник не лишен права обратиться с требованием об ординарном взыскании суммы, неуплаченной по договору.

Также, необходимо отметить, что является недопустимым инициирование оспаривания части сделки в целях обхода норм закона о применении срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности.

В случае отказа должнику в удовлетворении заявленных требований о взыскании задолженности, в связи с пропуском срока исковой давности, конкурсный управляющий не лишен права на обращение с требованием о взыскании убытков с ответственных лиц.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании части сделки недействительной и применении последствий признания ее недействительной.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 августа 2024 года о признании сделки недействительной и применении последствия недействительности  сделки по делу № А65-2176/2023 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой п. 1.2. договора купли-продажи от 30.12.2020, заключённого между ООО «Ресурс» (ИНН: 

<

***>) и ФИО1 (ИНН: 

<

***>) в отношении квартиры площадью 108,9 кв. м., кадастровый номер 16:52:070307:9893, расположенной по адресу Российская Федерация, Республика Татарстан, городской округ город Набережные Челны, 

<

...> в части определения цены объекта недвижимости, о применении последствия недействительности сделки.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в п. 24 Постановления Пленума ВАС N 63 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" расходы по уплате госпошлины за рассмотрение  заявления об оспаривании сделки относятся на должника.

Также, на должника возлагается обязанность по возмещению расходов по уплате госпошлины за рассмотрения апелляционной жалобы ответчика, в связи с чем, с должника ООО «Ресурс» в пользу ФИО1 подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000,00 руб.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 августа 2024 года о признании сделки недействительной и применении последствия недействительности  сделки по делу № А65-2176/2023 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой п. 1.2. договора купли-продажи от 30.12.2020, заключённого между ООО «Ресурс» (ИНН: 

<

***>) и ФИО1 (ИНН: 

<

***>) в отношении квартиры площадью 108,9 кв. м., кадастровый номер 16:52:070307:9893, расположенной по адресу Российская Федерация, Республика Татарстан, городской округ город Набережные Челны, 

<

...> в части определения цены объекта недвижимости, о применении последствия недействительности сделки отказать.

Взыскать с должника ООО «Ресурс» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в размере 6 000,00 руб.

Взыскать с должника ООО «Ресурс» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Ю.А. Бондарева 

Судьи                                                                                                          Д.К. Гольдштейн

Я.А. Львов