АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А28-2267/2023

20 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью 

«Соцжилстрой» ФИО1 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023

по делу № А28-2267/2023 Арбитражного суда Кировской области

по иску арбитражного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Соцжилстрой» 

ФИО1 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о расторжении договора купли-продажи,

третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, –

ФИО3,

 

и   у с т а н о в и л : 

арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Соцжилстрой» ФИО1 (далее – Управляющий) обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – Предприниматель) о расторжении договора купли-продажи от 03.08.2017 и возвращении объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 43:41:000046:766, находящегося по адресу: 

<

...>, в собственность общества с ограниченной ответственностью «Соцжилстрой» (далее – Общество) для его дальнейшего распределения между кредиторами и участниками общества. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3. 

Арбитражный суд Кировской области решением от 17.05.2023 удовлетворил исковые требования.

Второй арбитражный апелляционный суд установил наличие безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской, и перешел к рассмотрению спора по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

Повторно рассмотрев дело, Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.12.2023 отменил решение суда первой инстанции и принял по делу новый судебный акт, в соответствии с которым отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с названным судебным актом, Управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросил отменить вынесенное апелляционное постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права. 

Оспаривая законность принятого судебного акта, податель жалобы указывает на отсутствие правовых оснований для отмены апелляционным судом решения суда первой инстанции по безусловным основаниям ввиду принятия судебного акта о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле (ФИО4), так как из содержания судебного акта не усматривается такого нарушения; суд необоснованно привлек ФИО4 в качестве третьего лица, поскольку его права не затрагиваются; арбитражный управляющий является надлежащим лицом для предъявления требований, заявленных в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации; суд, ссылаясь на пункт 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», неправомерно отказал в иске Управляющего. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу сослался на законность и обоснованность состоявшегося постановления и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Окружной суд удовлетворил ходатайство истца о проведении судебного разбирательства по рассмотрению кассационной жалобы без участия его представителя.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы. 

Как усматривается из материалов дела и установили суды, Общество в лице директора ФИО3 (продавец) и Предприниматель (покупатель) подписали договор купли-продажи от 03.08.2017 объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 43:41:000046:766 по адресу: 

<

...> (пункт .1.1 договора). 

Государственная регистрация права собственности произведена 09.08.2017 (номер регистрации 43:41:000046:766-43/002/2017-6). 

Цена договора – 3 650 000 рублей (пункт 2.1 договора). 

Согласно пункту 2.2. договора денежные средства должны быть переданы в срок до 31.03.2018 включительно. 

Дополнительным соглашением от 31.03.2018 стороны договорились перенести срок оплаты с 31.03.2018 на 15.10.2019. 

Общество (цедент) и ФИО3 (цессионарий) подписали договор уступки прав требования (цессии) от 24.07.2018, согласно которому цедент передал цессионарию право (требования), принадлежащее цеденту по договору купли-продажи от 03.08.2017. 

Договор уступки прав требования (цессии) был составлен в ноябре 2020 года в связи с восстановлением бухгалтерской отчетности Общества. 

Согласно выписке из Единого государственной реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество 19.11.2018 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

Утверждая, что ФИО2 обязательство по оплате исполнено не было, ФИО3 обратился в суд с требованием о расторжении договора купли-продажи от 03.08.2017 и возвращении объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 43:41:000046:766, в собственность ФИО3, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами (дело № 2-835/2021); исковое заявление было удовлетворено. 

Апелляционным определением Кировского областного суда от 15.12.2021 решение Вятскополянского районного суда Кировской области от 27.08.2021 отменено, принято новое решение, в удовлетворении исковых требований ФИО3 отказано. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о ничтожности договора уступки прав требования (цессии) от 24.07.2018, однако предположил, что вывод суда первой инстанции о переходе нераспределенного имущества Общества его учредителю без предусмотренных законом процедур, ошибочный. 

Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции указал, что сам по себе факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не является правовым основанием для возникновения у учредителя юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество. 

Из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации также не следует, что учредитель (участник) при прекращении деятельности юридического лица автоматически наделяется имуществом, оставшимся после ликвидации общества. 

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное или уполномоченный государственный орган праве обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (пункт 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица. 

Определением шестого кассационного суда общей юрисдикции от 06.06.2022 суд согласился с доводами суда апелляционной инстанции, оставив апелляционное определение Кировского областного суда от 15.12.2021 без изменения. 

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, в обоснование которого указал на наличие обязательственного требования Общества к Предпринимателю. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2023 по делу                    № А41-88309/2022 суд признал заявленные требования подлежащими удовлетворению, назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица – Общества, утвердил арбитражным управляющим ФИО1 

Управляющим 27.02.2023 направлено ответчику требование о расторжении договора купли-продажи от 03.08.2017. 

В отсутствии возможности урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, Управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего. 

Доводы заявителя на отсутствие правовых оснований для отмены апелляционным судом решения суда первой инстанции по безусловным основаниям (пункт 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) ввиду принятия судебного акта о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле (ФИО4), и привлечение его в качестве третьего лица, подлежат отклонению.

Основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (пункт 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При отмене судебного акта суда первой инстанции на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции должен отметить, какой вывод арбитражного суда первой инстанции, изложенный в мотивировочной и/или резолютивной части решения, касается прав или обязанностей не привлеченных к участию в деле лиц, а также мотивировать необходимость их привлечения (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 12).

Таким образом, судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является то, что последний должен быть принят о его правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не свидетельствует о безусловной обязанности суда по его привлечению к участию в деле. При этом лица, названные в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представляют доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обращаясь с апелляционной жалобой ФИО4 указал на то, что определением Октябрьского районного суда Октябрьского районного суда города Киров от 13.03.2020 по делу № 2-638/2020 было утверждено мировое соглашение от 10.03.2020 по иску                    ФИО4 к ФИО2, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 о взыскании задолженности по договору займа и об обращении взыскания на предмет залога; по условиям утвержденного мирового соглашения ФИО2 признала наличие задолженности и обязалась ее погасить. 

Однако условия мирового соглашения не были исполнены ФИО2 и по заявлению ФИО4 было возбуждено исполнительное производство, в рамках которого на имущество были наложены аресты, в том числе на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 43:41:000046:766, находящегося по адресу: 

<

...>. 

Кроме того, на момент рассмотрения дела в апелляционном суде в отношении ответчика введена процедура банкротства (реструктуризация долгов), спорное недвижимое имущество составляет конкурсную массу ФИО2, за счет которой подлежат удовлетворению требования всех ее кредиторов, в том числе ФИО4 в порядке, установленном в деле о несостоятельности (банкротстве).

С учетом изложенного апелляционный суд счел, что суд первой инстанции не установил и не исследовал актуальные сведения из ЕГРН в отношении предмета спора, являющейся основной задачей при рассмотрении настоящего спора, что в случае удовлетворения требований Управляющего повлекло бы принятие решения, результат которого привел к прекращению права собственности ответчика в отношении имущества, на которое наложен арест, и, соответственно, нарушение прав кредиторов должника (ФИО2), в частности, ФИО4

Следовательно, апелляционный суд правомерно перешел к рассмотрению дела по правилам для суда первой инстанции на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду принятия решения о правах лица, не привлеченного к участию в деле, – ФИО4, являющегося взыскателем в сводном исполнительном производстве, возбужденном в отношении ответчика, и привлек данное лицо к участию в деле в качестве третьего лица.

Отзывая в удовлетворении Управляющим требования о расторжении договора купли-продажи имущества, основанным на неисполнении Предпринимателем своих обязательств по оплате, суд апелляционный инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие изза нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц. 

Таким образом, целью назначения указанной процедуры является удовлетворение требований кредиторов ликвидированной организации за счет того имущества, которое находилось в собственности на дату исключения организации из реестра юридических лиц, либо принадлежавших на ту же дату организации имущественных прав. 

По смыслу указанной нормы введение процедуры распределения имущества не предполагает восстановление правоспособности организации. Указание в законе на то, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц, и применение к процедуре ликвидации субсидиарно законодательства о несостоятельности (банкротстве) не означает предоставление арбитражному управляющему в процедуре распределения всех тех же полномочий, которыми наделен арбитражный управляющий в деле о несостоятельности (банкротстве).

Факт подписания Обществом в лице директора ФИО3 и Предпринимателем договора купли-продажи объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 43:41:000046:766, находящегося по адресу: 

<

...>, и передачи продавцом покупателю этого имущества подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и сторонами не оспаривается. 

Таким образом, спорное имущество было получено ответчиком по заключенному надлежащим способом договору, однако уже на дату исключения Общества из ЕГРЮЛ не находилось в собственности последнего, а потому арбитражный управляющий, назначенный для распределения имущества Общества, в рассмотренном случае вправе использовать иной способ защиты в виде предъявления требования о взыскании задолженности по договору или распорядиться иным способом имущественным правом (например, путем его уступки другому лицу).

Оснований для иного вывода исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов и, соответственно, отмены состоявшихся решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам у суда округа не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном понимании норм действующего законодательства, подлежащих применению к настоящему спору, в совокупности обстоятельств дела и не опровергают выводы судов, основанных на исследованных доказательствах, установленных обстоятельствах и нормах права.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассатора не свидетельствуют о нарушении норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки, и по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя и в связи предоставленной отсрочкой ее уплаты до рассмотрения кассационной жалобы по существу подлежат взысканию с арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Соцжилстрой» ФИО1 в судебном порядке. Арбитражному суду Кировской области следует выдать исполнительный лист на взыскание государственной пошлины в размере 3000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу                       № А28-2267/2023 Арбитражного суда Кировской области оставить без изменения, кассационную жалобу арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Соцжилстрой» Семенченко Вениамина Сергеевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

С.В. Бабаев

Судьи

О.Н. Голубева

В.Ю. Павлов