АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА 

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-6317/17 

Екатеринбург 20 октября 2017 г. Дело № А07-14085/2017 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2017 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2017 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Рогожиной О.В., судей Шершон Н.В., Кангина А.В., 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы публичного  акционерного общества «Акционерная финансовая корпорация «Система»  (далее – общество «АФК «Система») и акционерного общества  «Система-Инвест» (далее – общество «Система-Инвест») на определение  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2017 по делу   № А07-14085/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 14.08.2017 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании приняли участие представители:  

 общества «АФК «Система» – Тимчук А.В. (доверенность от 26.06.2017   № 02-00-155Д/17), Новиков Г.Л. (доверенность от 30.05.2017 № 02-00-145Д/17),  Либ Ф.Г. (доверенность от 01.08.2017 № 02-00-165Д/17);  

 общества «Система-Инвест» – Сапожников Н.И. (доверенность  от 25.09.2017), Степанчук М.В. (доверенность от 04.09.2017);  

 публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»  (далее – общество «НК «Роснефть») – Астахова Е.В. (доверенность  от 21.12.2016 № 77АВ 2004043);  

 публичного акционерного общества «Акционерная нефтяная компания  «Башнефть» (далее – общество «АНК «Башнефть») – Спасев А.В.  (доверенность от 29.11.2016 № Дов/8/540/16);  

 Министерства земельных и имущественных отношений Республики  Башкортостан – Аминев Р.Н. (доверенность от 29.12.2016 № ЕГ-07/18794).  

Общества «НК «Роснефть» и «АНК «Башнефть» обратились в  Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществам  «АФК «Система» и «Система-Инвест» о взыскании солидарно с ответчиков в  пользу общества «АНК «Башнефть» убытков в сумме 106 629 934 819 руб.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 07.06.2017 к участию в деле в качестве соистца допущено Министерство  земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан.  

В Арбитражный суд Республики Башкортостан 22.06.2017 поступило  заявление общества «НК «Роснефть» и общества «АНК «Башнефть» о  принятии обеспечительных мер в виде ареста на имущество, принадлежащего  ответчикам, а именно:  

31,76% акций в уставном капитале публичного акционерного общества  «Мобильные ТелеСистемы» (далее – общество «Мобильные ТелеСистемы»),  принадлежащих обществу «АФК «Система»; 100% акций в уставном капитале  акционерного общества «Группа компаний «МЕДСИ» (далее – общество  «Группа компаний «МЕДСИ»), принадлежащих обществу «АФК «Система»;  90,47% акций в уставном капитале акционерного общества «Башкирская  электросетевая компания» (далее – общество «Башкирская электросетевая  компания»), принадлежащих обществу «Система-Инвест»;  

запрета вносить регистраторам (реестродержателям) любые изменения в  лицевые счета обществ АФК «Система» и «Система-Инвест» в реестрах  акционеров обществ «Мобильные ТелеСистемы», «Башкирская электросетевая  компания», «Группа компаний «МЕДСИ».  

Определением суда первой инстанции от 23.06.2017 заявление истца  удовлетворено, приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на  имущество, принадлежащее обществам «АФК «Система» и «Система-Инвест»,  а именно:  

 31,76% акций в уставном капитале общества «Мобильные  ТелеСистемы»; 100% акций в уставном капитале общества «Группа компаний  «МЕДСИ»; 90,47% акций в уставном капитале общества «Башкирская  электросетевая компания»;  

 запрета регистраторам общества «Мобильные ТелеСистемы» –  акционерному обществу «Независимая регистраторская компания»,  акционерного общества «Башкирская электросетевая компания», акционерного  общества «Группа компаний «МЕДСИ» – акционерному обществу «Реестр»  вносить любые изменения в лицевые счета обществ «АФК «Система» и  обществ «Система-Инвест» в реестре акционеров обществ «Мобильные  ТелеСистемы», «Башкирская электросетевая компания», «Группа компаний  «МЕДСИ».  

 Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 14.08.2017 (судьи Румянцева А.А., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.)  определение суда первой инстанции о наложении обеспечительных мер  оставлено без изменения.  

 Не согласившись с указанными судебными актами, общества  «АФК «Система» и «Система-Инвест» обратились в суд округа с  

кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты  отменить, в удовлетворении заявления обществ «НК «Роснефть» и  «АНК «Башнефть» о принятии обеспечительных мер отказать, ссылаясь на  нарушение при их принятии судами норм материального и процессуального  права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам  дела.  

Общество «АФК «Система» в кассационной жалобе указывает на то, что  основания для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер  отсутствовали, поскольку доказательств затруднительности исполнения  судебного акта не имеется. Согласно данным бухгалтерского баланса общества  «АФК «Система» за 1 квартал 2017 года балансовая стоимость активов  составила 450 989 673 000 руб. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что  принятые обеспечительные меры являются несоразмерными относительно  исковых требований, поскольку при заявленной сумме исковых требований в  размере 170,6 млрд руб. судом наложен арест на активы ответчиков,  оцененные заявителем в 185 млрд руб. Общество «АФК «Система» обращает  внимание суда на то, что не предпринимало никаких действий по сокрытию  или уменьшению объема своего имущества. Так, основными активами  компаний являются финансовые вложения в высоколиквидные акции  российских публичных акционерных обществ, тайное сокрытие или  отчуждение которых без соблюдения публичных корпоративных процедур  невозможно. Отчуждение этого имущества потребует ряда корпоративных  одобрений со стороны совета директоров либо общего собрания акционеров. В  качестве нарушения норм процессуального права податель жалобы указывает  на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции приобщить к  материалам дела приложенные к апелляционным жалобам документы.  

 Общество «Система-Инвест» в своей кассационной жалобе приводит  доводы, аналогичные доводам общества «АФК «Система» доводы, и полагает,  что необходимость принятия обеспечительных мер не обоснована,  доказательства затруднительности исполнения судебного акта не имеются.  

 В отзыве на кассационные жалобы общество «НК «Роснефть», общество  «АНК «Башнефть», Министерство земельных и имущественных отношений  Республики Башкортостан по доводам жалоб возражают, просят обжалуемые  судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы – без  удовлетворения.  

 Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в  порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в  кассационной жалобе.  

 Институт обеспечительных мер является одной из гарантий повышения  эффективности судопроизводства.  

В соответствии с п. 1 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам  принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных  ст. 90 данного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно  

приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом,  указанным в ст. 225.1 названного Кодекса, деятельность или к существенному  затруднению осуществления им деятельности.  

В силу ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в  случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может  принимать срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или  имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).  

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 9 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55  «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при применении  обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с  

ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае  наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может  затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе  если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской  Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба  заявителю (обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение  существующего состояния отношений (status quo) между сторонами).  Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии  обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении  обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства,  подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2  ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с  требованием о применении обеспечительных мер. В определении о применении  обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд  должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости  принятия обеспечительных мер. При оценке доводов заявителя в соответствии с  ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и  обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;  вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия  обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных  сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер  публичных интересов, интересов третьих лиц (п. 10 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55).  

Из части 3 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации следует, что к обеспечительным мерам по корпоративным спорам  относится наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале  хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение  ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении  акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и  

товариществ, паев членов кооперативов; запрещение органам юридического  лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам,  относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;  запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным  лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;  запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию  осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные  бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или)  обращением ценных бумаг.  

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по  корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных  мер (ч. 4 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям,  то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными  заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения  исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.  

Судами установлено, что в данном случае ходатайство о принятии  испрашиваемых обеспечительных мер заявлено в связи с рассмотрением  требований обществ «НК «Роснефть» и «АНК «Башнефть» о взыскании  солидарно с обществ «АФК «Система» и «Система-Инвест» убытков в сумме  170 619 477 257 руб. 91 коп.  

Необходимость принятия обеспечительных мер обоснована тем, что  сумма иска является для сторон спора значительной, названные  обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом иска и будут  обеспечивать фактическую реализацию целей обеспечительных мер,  обусловленных основаниями, предусмотренными ст. 90 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем принятие  обеспечительных мер в данном случае будет соответствовать задачам  судопроизводства и целям принятия обеспечительных мер, предусмотренных  Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Непринятие  вышеуказанных обеспечительных мер приведет к существенному усугублению  финансово-экономического положения истцов по вине ответчиков в случае  отчуждения принадлежащих ответчикам активов. Истцы ссылаются на  информацию о снижении капитализации общества АФК «Система» и  возможной реализации активов общества, в связи с чем непринятие  обеспечительных мер может повлиять в дальнейшем на возможность  исполнения окончательного судебного акта.  

Учитывая изложенное, исследовав и оценив представленные в материалы  дела доказательства, установив, что заявленные меры соотносимы с предметом  заявленных требований и соразмерны ему, являются необходимыми и  достаточными для обеспечения исполнения судебного акта, а также для  предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, обеспечивают  баланс интересов заинтересованных сторон, суды пришли к выводу о наличии  

в данном случае оснований для удовлетворения ходатайства о принятии  заявленных обеспечительных мер.  

Выводы судов не противоречат установленным фактическим  обстоятельствам и доказательствам по делу.  

Доводы о том, что истцом не представлено достаточных доказательств  того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать  невозможным исполнение принятого по результатам рассмотрения спора  судебного акта, а также доказательств отсутствия у должника достаточного  имущества или денежных средств для исполнения судебного акта или наличия  реальной угрозы невозможности в будущем исполнить судебный акт, подлежат  отклонению с учетом разъяснений, содержащихся в п. 10 постановления от  12.10.2006 № 55, согласно которому обеспечительные меры являются  ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется  представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования  требований и возражений стороны по существу спора.  

При рассмотрении обеспечительных мер суд устанавливает наличие  предусмотренных законом оснований для принятия испрашиваемых  обеспечительных мер, свидетельствующих о затруднении или невозможности  исполнения судебного акта, а также необходимости предотвращения  причинения значительного ущерба заявителю; оценка фактических  обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении иска, при  принятии обеспечительных мер не производится.  

Возражения обществ «АФК «Система» и «Система-Инвест» со ссылкой  на несоразмерность принятых обеспечительных мер ввиду превышения  стоимости арестованного имущества над ценой иска на сумму 15 млрд руб.  являлись предметом рассмотрения апелляционного суда и отклонены с  учетом имеющихся в материалах дела документов, свидетельствующих об  ориентировочной стоимости спорного имущества. В законодательстве  отсутствуют четкие критерии понятия соразмерности, в связи с чем данная  категория носит оценочный характер.  

Приведенный заявителями жалоб довод о рассмотрении судом первой  инстанции заявления о принятии обеспечительных мер с нарушением  требований ст. 225.6 (п. 7–9) Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации – без назначения судебного заседания по рассмотрению  указанного заявления – суд округа находит подлежащим отклонению в силу  следующего.  

По смыслу положений п. 7 ст. 225.6 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации рассмотрение заявления о принятии  обеспечительных мер по корпоративному спору в судебном заседании является  правом, а не обязанностью суда; такой порядок рассмотрения заявления об  обеспечении иска по корпоративному спору не является обязательным и может  быть применен судом при следующих обстоятельствах: наличии  необходимости объяснений сторон спора по факту заявления об обеспечении  иска, отсутствии встречного обеспечения.  

Таким образом, судья самостоятельно определяет порядок рассмотрения  такого заявления. При наличии указанных выше обстоятельств судья может как  назначить судебное заседание по рассмотрению поданного заявления, так и  вынести соответствующее мотивированное определение по данному факту  единолично.  

В настоящем споре суд счел возможным рассмотреть заявление о принятии  спорной обеспечительной меры в общем порядке для обеспечения достижения  цели испрашиваемой обеспечительной меры.  

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами  были установлены все существенные обстоятельства и им дана надлежащая  правовая оценка. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы  явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не  установлено. Отказывая в удовлетворении ходатайства о приобщении  дополнительных документов, апелляционный суд руководствовался ст. 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и учел  положения ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным  основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не  установлено.  

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Республики  Башкортостан от 23.06.2017 по делу № А07-14085/2017 и постановление  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2017 по тому же  делу отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы  отсутствуют.  

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2017 по  делу № А07-14085/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 14.08.2017 по тому же делу оставить без изменения,  кассационные жалобы публичного акционерного общества «Акционерная  финансовая корпорация «Система» и акционерного общества  «Система-Инвест» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.В. Рогожина 

Судьи Н.В. Шершон 

 А.В. Кангин