ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

      

РЕШЕНИЕ

№ А40-97572/16-134-446

г. Москва

16 марта 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 16 марта 2018 года   

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего:  судьи Ивановой Е.В. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению  Акционерного общества «РВ-Метро»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Тур Сервисс»

с участием третьих лиц Федеральной службы по финансовому мониторингу, Открытого акционерного общества "РЖД-Развитие вокзалов", Временного управляющего ОАО "РЖД-Развитие вокзалов" ФИО2, ФИО3, ФИО4

о взыскании 2 200 000 000 руб. 

об обязании возвратить векселя в количестве 44 штуки номинальной стоимостью 22 000 000 000 руб.

встречный иск о признании недействительной сделки

иск ФИО3 о признании недействительной сделки

при участии: 

согласно протокола

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «РВ-Метро» (далее – АО «РВ-Метро») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Тур Сервисс»  (далее – ООО «Тур Сервисс») о взыскании задолженности в размере 2 000 000 000 руб., обязании вернуть векселя в количестве 40 штук (серия РМ номера векселей с 00501-15 по 00540-15) номинальной стоимостью 20 000 000 000 руб. (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований). 

Определением суда от 14.02.2017 в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к производству принят для рассмотрения совместно с первоначальным требованием встречный иск ООО «Тур Сервисс» к АО «РВ-Метро» о признании недействительным договора доверительного управления № ДДУ/6-РМ/ТС-15 от 15.06.2015, заключенный между АО «РВ-Метро» и ООО «Тур Сервисс».

Впоследствии определением суда от 25.05.2017 для совместного рассмотрения объединены в одно производство дело № А40-97572/16-134-446 и дело № А40-42941/17  по иску ФИО3 к АО «РВ-Метро» и ООО «Тур Сервисс» о признании договора доверительного управления № ДДУ/6/-РМ/ТС-15 от 15.06.2015 недействительной сделкой.

В судебном заседании представитель АО «РВ-Метро» поддержал заявленные исковые требования, возражал против удовлетворения встречного иска и иска ФИО3

Представитель ФИО3 поддержал заявленные требования, возражал против удовлетворения требований АО «РВ-Метро». 

Представитель ОАО "РЖД-Развитие вокзалов" поддержал исковые требования АО «РВ-Метро».

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились в судебное заседание, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 123 ,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав присутствующих лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к следующим выводам.

Исковые требования АО «РВ-Метро» мотивированы тем, что между АО «РВ-Метро» (учредитель управления) и ООО «ТУР РВИСС» (управляющий) был заключен Договор № ДДУ/6-РМ/ТС-15 от 15.06.2015, согласно условиям которого АО «РВ-Метро» обязуется передать ООО «Тур Сервисс» имущество в виде корпоративных векселей, описанных в п.2.1. и Приложении №1 к договору, в доверительное управление в порядке, указанном в Договоре и соответствующем дополнительном соглашении к нему, а ООО «Тур Сервисс» обязуется осуществлять доверительное управление этими векселями. 

В соответствии с пунктом 1.2. Договора описание векселей, количество, сроки их выдачи, а также размер и сроки оплаты вознаграждения по настоящему Договору будут определены и зафиксированы Сторонами в соответствующем дополнительном соглашении к Договору.

В соответствии с условиями Договора и п. 1 дополнительного соглашения № 1 от 15.06.2015 года АО «РВ-Метро» передает в доверительное управление ООО «Тур Сервисс»  векселя номинальной стоимостью 5 000 000 000 рублей указанные в Акте приема-передачи в количестве 10 штук; векселя передаются в доверительное управление сроком на 3 (три) года, с момента подписания Сторонами Акта приема-передачи.

Согласно пункту 2 Дополнительного соглашения № 1 ежегодное вознаграждение составляет 10 % от номинальной стоимости векселей, даваемых ООО «Тур Сервисс» в доверительное управление, что составляет - 500 000 000 рублей. Вознаграждение за первый год доверительного управления оплачивает в течение десяти  банковских дней с момента передачи векселей по Акту приема-передачи. Вознаграждение за второй и третий годы доверительного управления ООО «Тур Сервисс» оплачивает за 10 дней до начала второго и третьего года доверительного управления соответственно.

В соответствии с п. 1 дополнительного соглашения № 2 от 19 июня 2015 года АО «РВ-Метро» передает в доверительное управление Ответчику векселя номинальной стоимостью 5 000 000 000 рублей указанные в акте приема-передачи в количестве 10 штук; векселя передаются в доверительное управление сроком на 3 года, с момента подписания Сторонами Акта приема-передачи.

Согласно п. 2 Дополнительного соглашения № 2 ежегодное вознаграждение АО «РВ-Метро» составляет 10 % от номинальной стоимости векселей, передаваемых ООО «Тур Сервисс» в доверительное управление, что составляет - 500 000 000 рублей. Вознаграждение за первый год доверительного управления ООО «Тур Сервисс» оплачивает в течение 10 банковских дней с момента передачи векселей по соответствующему Акту приема-передачи. Вознаграждения за второй и третий годы доверительного управления ООО «Тур Сервисс» оплачивает за 10 дней до начала второго и третьего года доверительного управления соответственно. 

В соответствии с п. 1 дополнительного соглашения № 3 от 31 июля 2015 года АО «РВ-Метро» передает в доверительное управление ООО «Тур Сервисс»  векселя номинальной стоимостью 10 000 000 000 рублей указанные в Акте приема-передачи; векселя передаются в доверительное управление сроком на 3 года, с момента подписания Сторонами Акта приема-передачи в количестве 20 штук. Согласно п. 2 Дополнительного соглашения № 3 ежегодное вознаграждение АО «РВ-Метро»  составляет 10 % от номинальной стоимости векселей, передаваемых ООО «Тур Сервисс» в доверительное управление, что составляет - 1 000 000 000 рублей. Вознаграждение за первый год доверительного управления ООО «Тур Сервисс»   оплачивает в течение 10 банковских дней с момента передачи векселей по соответствующему акту приема-передачи. Вознаграждения за второй и третий годы доверительного управления ООО «Тур Сервисс» оплачивает за 10 дней до начала второго и третьего года доверительного управления соответственно

В соответствии с п. 1 и 2 дополнительного соглашения № 4 от 24 декабря 2015 года АО «РВ-Метро» передает в доверительное управление ООО «Тур Сервисс»   векселя номинальной стоимостью 2 000 000 000 рублей, указанные в Акте приема-передачи в количестве 4 штук. Векселя передаются в доверительное управление с момента подписания Сторонами Акта приема-передачи.

Согласно п. 2 Дополнительного соглашения № 4 ежегодное вознаграждение ООО «Тур Сервисс»   составляет 10 % от номинальной стоимости векселей, передаваемых в доверительное управление, что составляет - 200 000 000  рублей. Вознаграждение за первый год доверительного управления ООО «Тур Сервисс»    оплачивает в течение 10 банковских дней с момента передачи векселей по соответствующему акту приема-передачи. Вознаграждения за второй и третий годы доверительного управления ООО «Тур Сервисс» оплачивает за 10 дней до начала второго и третьего года доверительного управления соответственно.

Истец указывает, что выполнил свои обязательства по Договору и Дополнительным соглашениям №№ 1,2,3,4   к  нему  надлежащим   образом,   что   подтверждается   подписанным   актами приема-передачи векселей от 15.06.2015 года, 19.06.2015 года, 31.07.2015 года, 24.12.2015 года, однако в нарушение условий Договора, ООО «Тур Сервисс»  в установленный срок не исполнил свои обязанности по оплате ежегодного вознаграждения в размере 500 000 000 рублей 00 копеек по Дополнительному соглашению № 1, в размере 500 000 000 рублей 00 копеек по Дополнительному соглашению № 2, в размере 1 000 000 000 рублей 00 копеек по Дополнительному соглашению № 3. Таким образом, общая сумма задолженности по договору подлежащая уплате АО «РВ-Метро» составляет 2 000 000 000  рублей 00 копеек. 

Согласно п. 5.3. Договора АО «РВ-Метро»  имеет право расторгнуть настоящий Договор в десятидневный срок и потребовать возврата векселей, переданных в доверительное управление, в случае нарушения условий настоящего Договора и соответствующих дополнительных соглашений к нему, в том числе и несвоевременной оплаты финансового награждения.

Согласно ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Согласно ст. 1022 Гражданского кодекса Российской Федерации  Доверительный управляющий, не проявивший при доверительном управлении имуществом должной заботливости об интересах выгодоприобретателя или учредителя управления, возмещает выгодоприобретателю упущенную выгоду за время доверительного управления имуществом, а учредителю управления убытки, причиненные утратой или повреждением имущества, с учетом его естественного износа, а также упущенную выгоду. Доверительный управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий выгодоприобретателя или учредителя управления.

АО «РВ-Метро»  обратилось к ООО «Тур Сервисс»  с требованиями (письма № 16-И-1, № 11-04-16-И-2, № 11-04-B), в которых просил оплатить сумму задолженности в полном объёме, а также требовал в срок до 18 апреля 2016 вернуть векселя по Акту приема-передачи, которые были оставлены без удовлетворения. 

Встречные исковые требования ООО «Тур Сервисс» со ссылкой на ст.ст. 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о признании недействительным договора доверительного управления мотивированы тем, что оспариваемый договор является для ООО «Тур Сервисс» крупной сделкой, был заключен без одобрения единственного участника ООО «ТУР СЕРВИСС», собрание по вопросу одобрения указанной сделки не созывалось и не проводилось. ООО «ТУР СЕРВИСС» применяет упрощённую систему налогообложения и подаёт только годовую отчётность, не имеет бухгалтерского баланса. Стоимость активов организации составляет 110 000 рублей. Общая сумма вознаграждения АО «РВ-Метро»  по Договору, и, соответственно, общая сумма требований, вытекающих из договора доверительного управления, составляет 2 200 000 000 руб., то есть данная сумма вознаграждения в разы превышает стоимость активов. Для ООО «ТУР СЕРВИСС» удовлетворение требований АО «РВ-Метро» приведёт к банкротству организации, что в свою очередь повлечёт убытки для единственного участника Общества ФИО3 АО «РВ-Метро» должно было проявить разумность и осмотрительность и установить наличие у сделки признаков крупности, а также факт соблюдения порядка заключения сделки, что сделано не было.

Исковые требования ФИО3, единственного участника ООО «ТУР СЕРВИСС», о признании недействительным договора доверительного управления помимо оснований, указанных во встречном иске о крупности сделки, также мотивированы тем, что от имени ООО «ТУР СЕРВИСС» договор был подписан ФИО4 и датой подписания оспариваемого Договора является 15.06.2015. Вместе с тем, в самом Договоре указывается, что он подписан генеральным директором ООО «ТУР СЕРВИСС», действующим на основании Решения единственного участника общества № 5/2015, в то время как ФИО4 был назначен генеральным директором на основании  решения от 09.07.2015 и о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 21.08.2015. Следовательно, Договор был подписан со стороны ООО «ТУР СЕРВИСС» неуполномоченным лицом, на момент подписания спорного Договора ФИО4 не являлся единоличным исполнительным органом общества и не имел полномочий на его подписание. Кроме того, как указывает ФИО3 подлинника спорного договора ни у него, ни у ООО «ТУР СЕРВИСС» не имеется. 

Все исковые требования в рамках данного дела основываются на договоре  доверительного управления, в соответствии с которым была произведена передача векселей:

№

п/п

Серия векселя

Номер векселя

Номинал векселя в рублях

Дата составления векселя

1

РМ

00501-15

500 000 000,00

2015-05-19

2

РМ

00502-15

500 000 000,00

2015-05-19

3

РМ

00503-15

500 000 000,00

2015-05-19

4

РМ

00504-15

500 000 000,00

2015-05-19

5

РМ

00505-15

500 000 000,00

2015-05-19

6

РМ

00506-15

500 000 000,00

2015-05-19

7

РМ

00507-15

500 000 000,00

2015-05-19

8

РМ

00508-15

500 000 000,00

2015-05-19

9

РМ

00509-15

500 000 000,00

2015-05-19

10

РМ

00510-15

500 000 000,00

2015-05-19

11

РМ

00511-15

500 000 000,00

2015-05-19

12

РМ

00512-15

500 000 000,00

2015-05-19

13

РМ

00513-15

500 000 000,00

2015-05-19

14

РМ

00514-15

500 000 000,00

2015-05-19

15

РМ

00515-15

500 000 000,00

2015-05-19

16

РМ

00516-15

500 000 000,00

2015-05-19

17

РМ

00517-15

500 000 000,00

2015-05-19

18

РМ

00518-15

500 000 000,00

2015-05-19

19

РМ

00519-15

500 000 000,00

2015-05-19

20

РМ

00520-15

500 000 000,00

2015-05-19

№

п/п

Серия векселя

Номер векселя

Номинал векселя в рублях

Дата составления векселя

1

РМ

00521-15

500 000 000,00

2015-05-19

2

РМ

00522-15

500 000 000,00

2015-05-19

3

РМ

00523-15

500 000 000,00

2015-05-19

4

РМ

00524-15

500 000 000,00

2015-05-19

5

РМ

00525-15

500 000 000,00

2015-05-19

6

РМ

00526-15

500 000 000,00

2015-05-19

7

РМ

00527-15

500 000 000,00

2015-05-19

8

РМ

00528-15

500 000 000,00

2015-05-19

9

РМ

00529-15

500 000 000,00

2015-05-19

10

РМ

00530-15

500 000 000,00

2015-05-19

11

РМ

00531-15

500 000 000,00

2015-05-19

12

РМ

00532-15

500 000 000,00

2015-05-19

13

РМ

00533-15

500 000 000,00

2015-05-19

14

РМ

00534-15

500 000 000,00

2015-05-19

15

РМ

00535-15

500 000 000,00

2015-05-19

16

РМ

00536-15

500 000 000,00

2015-05-19

17

РМ

00537-15

500 000 000,00

2015-05-19

18

РМ

00538-15

500 000 000,00

2015-05-19

19

РМ

00539-15

500 000 000,00

2015-05-19

20

РМ

00540-15

500 000 000,00

2015-05-19

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" даны разъяснения о том, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении.

Согласно ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно ч. ч. 1, 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Согласно представленным в материалы дела копий векселей (в том числе № 00501-15) векселедателем является ОАО «РЖД-Развитие вокзалов», векселедержателем является – АО «РВ-Метро», однако при каких обстоятельствах и на каких основаниях первоначально выдавались векселя, а также в связи с чем, они были получены ни  ОАО «РЖД-Развитие вокзалов», ни АО «РВ-Метро» пояснить не смогли.

Между тем, неподтвержденность наличия обстоятельств и оснований получения векселей как таковых с учетом исковых требований, напрямую связанных с их получением и передачей в доверительное управление с учетом того, что в отношении ОАО «РЖД-Развитие вокзалов» и  АО «РВ-Метро» возбуждены производства о признании их банкротом, ставит под сомнение возможность принятия копий векселей в качестве единственного и неопровержимого доказательства обоснованности заявленных требований.

Учитывая, в том числе положения ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд учитывает, что ни один (даже те, которые не входили в предмет указанных требований) оригиналы векселей в материалы дела не представлены даже на обозрение. 

При этом, суд обращает внимание на то, что в Арбитражный суд города Москвы 08.04.2015 года поступило заявление ООО «Цвет и Свет» о признании ОАО «РЖД-Развитие вокзалов» несостоятельным (банкротом).

Арбитражным судом г. Москвы вынесено определение по делу № А40-62110/15-18-278 Б от 19.09.2016 об открытии процедуры наблюдения в отношении ОАО «РЖД-Развитие вокзалов». 

Как указывал еще представитель временного управляющего ОАО «РЖД-Развитие вокзалов» ФИО2 руководитель компании ОАО «РЖД-Развитие вокзалов» - Пак С.К. не предоставил в полном объеме запрашиваемую информацию и документы ОАО «РЖД-Развитие вокзалов». Между тем, в бухгалтерском балансе ОАО «РЖД-Развитие вокзалов» за 2015 год не отражен выпуск векселей на сумму 50 000 000 000 рублей, а банковские расширенные выписки, полученные временным управляющим по запросу, не отражают поступление денежных средств за передачу векселей в доверительное управление, т.е. к компании АО «РВ-Метро», то есть отсутствуют данные, подтверждающие оплату объектов доверительного управления. Из-за отсутствия бизнес-плана развития компании невозможно установить под какие обязательства выпускались вышеупомянутые векселя и выпускались ли они на самом деле. 

Впоследствии в процессе рассмотрения дела решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2017 по делу № А40-62110/15-18-278 Б ОАО «РЖД-Развитие вокзалов» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении ОАО «РЖД-Развитие вокзалов» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5

В судебном заседании, представитель ОАО «РЖД-Развитие вокзалов» (в лице конкурсного управляющего ФИО5) по существу доводов в обоснование требований не заявил, доказательства не представил. 

Помимо указанного обстоятельства, суд учитывает, что 08.02.2016 года в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО «Регион-Строй» о признании несостоятельным (банкротом) АО «РВ-Метро» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) и решением от 06.07.2016 по делу № А40-23456/16 АО «РВ-Метро» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. 

Таким образом, учитывая, что согласно представленных копий документов в материалы дела, следует, что векселя были выданы 19.05.2015 на общую сумму 50 000 000 000 руб. (как поясняли стороны в судебном заседании), но если даже принять только спорные векселя в рамках данного дела на сумму 20 000 000 000 руб., а 08.04.2015 (то есть за полгода до выдачи векселей) в Арбитражном суде города Москвы уже находилось в производстве дело о признании векселедателя, то есть ОАО «РЖД-Развитие вокзалов» банкротом (учитывая, что ни временный управляющий, ни конкурсный управляющий не смогли документально подтвердить возможность выдачи векселей на указанные суммы), а также 08.02.2016 (то есть через 4,5 месяца после получения векселей) в отношении векселедержателя, АО «РВ-Метро», было подано заявление о признании его банкротом, принимая во внимание, что никто из сторон не смог ни документально, ни устно обосновать экономический характер самой возможности выдачи векселей, не пояснили суду местонахождение векселей (не спорных рассматриваемых в рамках данного дела, а вообще векселей выданных в тот период в количестве 100 штук), то суд приходит к выводу об отсутствии самого предмета договора доверительного управления № ДДУ/6-РМ/ТС-15 от 15.06.2015, то есть векселей. 

Суд также при этом принимает во внимание тот факт, что в бухгалтерской отчетности ни АО «РВ-Метро», ни ОАО «РЖД-Развитие вокзалов» за 2015 год указанные векселя не отражены, доказательств обратного суду не представлено.

При этом, суд обращает внимание, что в рамках рассмотрения дела, судом были истребованы в ИФНС № 4 России по г. Москве и в МИФНС № 46 России по г. Москве копии всего регистрационного дела ООО «Тур Сервис» (ОГРН 

<

***>), у ОАО «РЖД-Развитие вокзалов» в лице генерального директора Пак С.К. были истребованы решения собраний акционеров, решения совета директоров по вопросу выпуска объекта доверительного управления, банковские гарантии по объектам доверительного управления – векселей, был направлен запрос в АКБ «Русский Финансовый Альянс» (ПАО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» о предоставлении информации относительно заключенных договоров от 30.07.2015 № 01/2015 и от 31.07.2015 № 02/2015 на хранение спорных векселей и просьбой сообщить местонахождение переданных на хранение документов, а именно векселей (векселедатель: ОАО «РЖД-Развитие вокзалов»), были заслушаны показания ФИО4 относительно обстоятельств заключения оспариваемого договора доверительного управления. 

Однако указанные выше ни запросы, ни показания не подтвердили факт наличия спорных векселей как таковых. 

Более того, согласно представленному в материалы дела письму Московского межрегионального следственного управления на транспорте от 23.05.2017 в ходе предварительного следствия следственным органом установлено, что выпуски векселей советом директоров ОАО «РЖД-Развитие вокзалов» не одобрялись, векселя к бухгалтерскому учету не принимались и не были обеспечены активами «РЖД-Развитие вокзалов». 

Таким образом, суд приходит к выводу, что сторонами данного дела были созданы отношения, которые с момента их возникновения не несут никаких обязанностей для сторон, поскольку предмет договора отсутствует.

В соответствии с п. 2 ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации  ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалы дела не представлены ни оригинал договора, ни оригиналы дополнительных соглашений, ни акты приема-передачи, ни векселя, ни достоверные доказательства исполнения данного договора сторонами полностью или в части.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор между сторонами не заключен ввиду отсутствия самого предмета договора - векселей, правоотношения не возникли.

Если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему не применимы правила об основаниях недействительности сделок.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковые требования АО «РВ-Метро», ООО «ТУР СЕРВИСС» и ФИО3 не подлежат удовлетворению, поскольку договор признается незаключенным.

Расходы по госпошлине подлежат распределению  в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 4, 27, 34, 110, 121, 150, 153, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований  Акционерного общества «РВ-Метро» отказать.  

В удовлетворении встречного иска и требований ФИО3 отказать. 

Взыскать с Акционерного общества «РВ-Метро» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 200 000 (двести тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

Судья                                                                             Е.В. Иванова