АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075    http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6455/23 

Екатеринбург

06 октября 2023 г.

 

Дело № А60-46431/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Шершон Н.В., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2023 по делу № А60-46431/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Адгез» – ФИО2 по доверенности от 26.10.2020.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2020 возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Торгснабметалл» (далее – общество «Торгснабметалл», должник).

Определением суда от 18.03.2021 требования общества с ограниченной ответственностью «Адгез» признаны обоснованными, в отношении общества «Торгснабметалл» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 08.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании платежей должника в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – предприниматель ФИО1, ответчик) в общей сумме 1 386 000 руб. недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу общества «Торгснабметалл» 1 386 000 руб.

Определением суда от 30.01.2023 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО4.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, платежи, произведенные обществом «Торгснабметалл» в пользу предпринимателя ФИО1 на сумму 1 386 000 руб., признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 1 386 000 руб.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 24.04.2023 и постановление суда от 25.07.2023 отменить.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на реальность заемных правоотношений между ним и обществом «Торгснабметалл». Кроме того, кассатор указывает на необоснованность выводов судов о его заинтересованности по отношению к директору должника ФИО5 Предприниматель утверждает, что об отсутствии кассового журнала  в обществе «Торгснабметалл» он не знал и не мог знать, полагал, что приходные кассовые ордера выстцпают достаточным доказательством возврата займа. Кассатор также приводит довод о том, что он не знал о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Предприниматель ФИО1 выражает несогласие с выводами судов о нераскрытии им сведений об источниках возврата займа путем внесения в кассу должника. В обоснование довода ответчик утверждает, что при использовании заемных средств не должен был оформлять какие-либо документы, средства были использованы как на личные, так и коммерческие цели.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 17.10.2019 по 07.04.2020 с расчетного счета должника в банке в пользу предпринимателя ФИО1 осуществлены платежи на общую сумму 1 386 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа» с указанием соответствующих номеров и дат договоров.

Ссылаясь на то, что платежи произведены без какого-либо встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании данных сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Возражая против заявленных требований, предприниматель указал на то, что спорные платежи осуществлены в счет погашения задолженности по договорам займа, представил шестнадцать договоров займа, заключенных с должником в период 17.10.2019 по 07.04.2020, квитанции к приходным кассовым ордерам. Ответчик пояснил, что займы брались на 3-4 дня, выдача займов производилось безналичными денежными переводами на счет ответчика в банке, а затем ответчик возвращал займы обществу «Торгснабметалл» наличными денежными средствами.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В предмет доказывания по данной категории споров входит: факт совершения сделки, подозрительный период совершения сделки, неравноценность. Распределение бремени доказывания происходит следующим образом: лицо, оспаривающее сделку, должно доказать наличие трех вышеуказанных элементов (факт совершения сделки, подозрительный период совершения, неравноценность). Бремя опровержения (условия о неравноценности) лежит на ответчике.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (принципом состязательности; статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора судами установлено, что спорные платежи осуществлены период с 17.10.2019 по 07.04.2020, дело о банкротстве возбуждено 15.10.2020, то есть в пределах срока, указанного в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (период подозрительности).

Судами констатировано, что в преддверии банкротства должником произведены подозрительные сделки, не характерные для его обычной хозяйственной деятельности: заключены 16 договоров займа с предпринимателем ФИО1, по которым последнему перечислены денежные средства на общую сумму 1 386 000 руб.

Проверяя критерий неравноценности встречного исполнения, суды пришли к выводу, что представленные ответчиком доказательства в обоснование факта возврата займов – квитанции к приходным кассовым ордерам – в конкретном деле о банкротстве, в котором судами установлено, что в последующем наличные денежные средства, о возврате которых пояснил предприниматель, на расчетные счета общества «Торгснабметалл» не вносились, не могут являться достаточным основанием для подтверждения реальности заемных правоотношений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что ответчиком не раскрыт экономический смысл заключения нетипичных для деятельности должника договоров займа на короткий срок (систематически), констатировано, что объяснения о том, за счет каких средств в течение короткого время (3-4 дня) ФИО1 возвращал денежные средства путем внесения в кассу должника, не представлены, как и доказательств погашения сумм процентов, установленных условиями шестнадцати договоров займа (часть 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, установив факт осуществления должником спорных платежей в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, констатировав недоказанность предпринимателем ФИО1 факта встречного исполнения (возврата займа и уплаты процентов по ним), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания спорных платежей должника в пользу ответчика недействительными сделками по заявленному конкурсным управляющим основанию.

Судами учтено отклонение поведения должника и ответчика от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав ввиду нетипичности для деятельности должника заключения договоров займа на короткий срок (3-4 дня) в отсутствие их экономической целесообразности для обеих сторон, а также перевод заемных средств ответчику сразу после их поступления на расчетный счет должника, что не является общепринятой практикой делового оборота.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды верно применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с предпринимателя ФИО1 в конкурсную массу денежных средств, полученных по признанным недействительными платежам.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Ссылки кассатора на необоснованность выводов о его заинтересованности по отношению к директору должника ФИО5, о неосведомленности об отсутствии кассового журнала в обществе «Торгснабметалл», а также о наличии у последнего признаков неплатежеспособности судом округа не принимаются, поскольку для целей оспаривания сделок на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве изложенные кассатором обстоятельства не имеют правового значения.

Довод кассационной жалобы о реальности заемных правоотношений, то есть о возврате предпринимателем заемных средств должнику (что подтверждают приходные кассовые ордера), судом округа отклоняется как направленный на переоценку исследованных по спору доказательств.

Суд округа по результатам изучения доводов кассационной жалобы оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает. Итоговые выводы судов соответствуют материалам дела; все обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования, установлены, представленные доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами, исследованы и оценены, результаты их оценки, а также мотивы, которыми суды руководствовались при принятии решения, отражены в судебном акте со ссылкой на конкретные доказательства (статьи 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установленные судами по делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении ими норм материального права.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения постановленных ими судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2023 по делу № А60-46431/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                                    Н.В. Шершон 

 

                                                                                              В.В. Плетнева