ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-58822/2021

07 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей Баженовой Ю.С., Галенкиной К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: ФИО2 – по доверенности от 23.11.2021;

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 30.12.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-43974/2021) Общества с ограниченной ответственностью «Газпром транссервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2021 по делу № А56-58822/2021 (судья Нетосов С.В.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Москва» (адрес: 117420, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>); 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Газпром транссервис» (адрес: 191024, 

<

...>, лит. А, помещ. 49Н, ОГРН: 

<

***>);

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Москва» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Газпром транссервис» (далее – ответчик, Компания) о взыскании 7 540 194 руб. 00 коп. задолженности по договору купли-продажи от 15.11.2006 № 369-06.

Решением от 22.11.2021 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, Компания подала апелляционную жалобу, в которой просила решение от 22.11.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о том, что земельный участок под прудами был передан по договору купли-продажи от 15.11.2006 № 369-06, поскольку предметом сделки являлось только движимое и недвижимое имущество. Также податель жалобы указал, что право собственности Общества на пруды было прекращено, в связи с чем спорный договор в части передачи прудов также прекратился, равно как и встречное обязательство Компании по их оплате, соответственно, оплата по договору была произведена ответчиком в полном объеме с учетом фактически переданного движимого и недвижимого имущества без учета объектов, не принадлежащих Обществу на праве собственности. Кроме того, 17.02.2022 в апелляционный суд поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых Компания также указала, что в силу пункта 2.2 договора рассрочка платежей по договору не истекла, поскольку право собственности на последний объект недвижимости по договору было зарегистрировано лишь 17.11.2020.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истца позицию подателя жалобы не признал, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить обжалуемое решение без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (ранее ООО «Мострансгаз», продавец) и ответчиком (ранее ООО «Темрюкмортранс», покупатель) заключен договор купли-продажи от 25.11.2006 № 369-06 (далее – договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить движимое и недвижимое имущество, поименованное в приложении № 1 к договору, в том числе объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 23:30:04:01:002:9, общей площадью 11 879 604 кв.м., по адресу: 

<

...>.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость имущества по договору составляет 25 133 980 руб. 00 коп. Оплата стоимости имущества производится покупателем с рассрочкой платежа на 10 (десять) лет. Оплата производится ежегодно, равными долями, начиная с момента государственной регистрации права собственности покупателя на недвижимое имущество (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора первый платеж осуществляется покупателем не позднее 10 дней с момента регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество в соответствующих органах, последующие платежи производятся не позднее второго квартала каждого последующего года до полного расчета между сторонами по договору.

Право собственности на объекты недвижимого имущества переходит от продавца к покупателю с момента государственной регистрации права собственности покупателя на недвижимое имущество в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним (пункт 4.2 договора). 

26.06.2017 покупатель произвел частичную оплату на сумму 2 513 398 руб. 00 коп.

В силу пункта 2.3 договора оставшиеся три платежа по договору в размере 2 513 398 руб. 00 коп. каждый оплачиваются не позднее 01.07.2018, 01.07.2019 и 01.07.2020 соответственно.

Как указал истец, покупателем по договору оплачено лишь 17 593 786 руб. 00 коп., соответственно, размер задолженности Компании составляет 7 540 194 руб. 00 коп. 

Поскольку спорные денежные средства ответчиком в добровольном порядке оплачены не были, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд. 

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признал встречные исковые требования Общества подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу.

Как установлено пунктом 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченного товара.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, на момент заключения договора право собственности на объекты недвижимости было зарегистрировано в ЕГРП за Обществом.

Перечень отчуждаемого движимого и недвижимого имущества определен сторонами в приложении № 1 к договору, при этом в состав недвижимого имущества, в числе иных, вошли объекты недвижимости, относящиеся к объектам прудового хозяйства, право собственности на которые принадлежало истцу на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 28.05.2005 по делу № А32-3782/2005.

28.12.2007 сторонами подписан передаточный акт к договору.

20.10.2011 стороны заключили дополнительное соглашение к договору, в котором согласовали, что перечень имущества, являющийся приложением № 1 к договору, действует в редакции приложения № 1 к дополнительному соглашению.

В этой связи сторонами подписан актуализированный акт приема-передачи с учетом изменения перечня передаваемого имущества от 20.10.2011, при этом, цена договора осталась неизменной. 

Объекты прудового хозяйства в акте приема-передачи имущества от 20.10.2011 поименованы как «Обособленные водные объекты», и выведены сторонами договора в отдельный раздел, специально не включались в раздел «Объекты недвижимого имущества». 

Из акта приема-передачи имущества от 20.10.2011 также следует, что Компании были переданы объекты недвижимости вместе с правами аренды на земельный участок (на котором расположены объекты недвижимости), сформированный, в свою очередь, для размещения прудового хозяйства. 

Договор аренды земельного участка № 3000004631 от 03.10.2011 зарегистрирован в ЕГРП 12.12.2011.

13.12.2011 за Компанией зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости: рыболовецкий дом, назначение нежилое, площадью 98,8 кв.м, кадастровый номер 23:30:0401002:14; рыболовецкий дом, назначение нежилое, площадью 103,9 кв.м, кадастровый номер 23:30:0401002:13; здание насосной станции на сбросе, назначение нежилое, площадью 67,4 кв.м, кадастровый номер 23:30:0401002:12. 

Соответственно в силу пункта 2.2 договора, исходя из указанной даты, ответчик обязан был начать производить оплату по договору.

Из выписок из единого государственного реестра юридических лиц также следует, что Компании на праве собственности принадлежит еще шесть объектов прудового хозяйства, из числа поименованных в разделе «Обособленные водные объекты» в акте приема-передачи имущества от 20.10.2011: 

1) Канал С4, кадастровый номер 23:30:0401002:332, пункт 22 Акта приема-передачи имущества;

2) Отстойник, кадастровый номер 23:30:0401002:238, пункт 25 Акта приема-передачи имущества;

3) Канал С2, кадастровый номер 23:30:0401002:329, пункт 21 Акта приема-передачи имущества; 

4) Магистральный канал, кадастровый номер 23:30:0401002:330; пункт 24 Акта приема-передачи имущества; 

5) Головной шлюзорегулятор, кадастровый номер 23:30:0401002:331, пункт 19 Акта приема-передачи имущества; 

6) Канал сбросной, кадастровый номер 23:30:0401002:333, пункт 23 Акта приема-передачи имущества.

Право собственности на шесть вышеуказанных объектов недвижимости зарегистрировано за ответчиком 18.11.2020 на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 13.10.2020 по делу № А32-32904/2020.

В части 5 статьи 7 Федерального закона от 03.06.2006 № 73-ФЗ «О введении в действие Водного кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 73-ФЗ) предусмотрено, что под земельными участками, в границах которых расположены пруд, обводненный карьер, понимаются земельные участки, в состав которых входят земли, покрытые поверхностными водами, в пределах береговой линии.

По смыслу пунктов 4, 5 статьи 1 Водного кодекса Российской Федерации (далее – ВК РФ) под водным объектом понимается природный или искусственный водоем, водоток либо иной объект, постоянное или временное сосредоточение вод в котором имеет характерные формы и признаки водного режима - изменение во времени уровней, расхода и объема воды в водном объекте.

Согласно пункту 2 части 2 статьи 5 ВК РФ к поверхностным водным объектам среди прочих относятся водотоки (реки, ручьи, каналы), а также водоемы (озера, пруды, обводненные карьеры, водохранилища).

Согласно части 5 статьи 7 Закона № 73-ФЗ под земельными участками, в границах которых расположены пруд, обводненный карьер, понимаются земельные участки, в состав которых входят земли, покрытые поверхностными водами, в пределах береговой линии.

В силу части 1 статьи 8 ВК РФ водные объекты находятся в собственности Российской Федерации (федеральной собственности), за исключением случаев, установленных частью 2 названной статьи, согласно которой пруд, обводненный карьер, расположенные в границах земельного участка, принадлежащего на праве собственности субъекту Российской Федерации, муниципальному образованию, физическому лицу, юридическому лицу, находятся соответственно в собственности субъекта Российской Федерации, муниципального образования, физического лица, юридического лица, если иное не установлено федеральными законами.

Из части 4 статьи 8 ВК РФ следует, что земельный участок, на котором расположен водный объект (пруд, обводненный карьер) не может отчуждаться без отчуждения такого водного объекта.

По смыслу вышеприведенных норм суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в ВК РФ закреплен принцип единства юридической судьбы водных объектов (прудов) и земельного участка, в границах которого расположены объект, соответственно обоснован и правомерен также и вывод суда первой инстанции о том, что с передачей ответчику спорных прудов ему были переданы и права на земельные участки под ними, в частности право аренды.

С учетом приведенного доводы подателя жалобы об обратном со ссылками на то, что земельный участок, расположенный под прудом, не был передан ответчику по спорному договору отклоняются апелляционным судом, поскольку фактически все имущество по договору было передано истцом ответчику, что подтверждается актами от 28.12.2007 и от 20.10.201, договор купли-продажи зарегистрирован 13.12.2011, а потому ответчик обязал был оплатить полученное по договору имущество в полном объеме в соответствии с ценой, установленной в договоре.

Более того, после подписания сторонами актуализированного акта приема-передачи от 20.11.2011 цена договора не изменилась, что также подтверждает фактически согласованную стоимость переданного по договору имущества и опровергает доводы Компании об отсутствии долга на стороне ответчика ввиду полной оплаты.  

На основании изложенного, учитывая, что ответчиком вопреки положениям статей 9, 65, 68 АПК РФ не представлено в материалы дела доказательств перечисления истцу денежных средств по договору в полном объеме, равно как и каких-либо доказательств, которые опровергали бы доводы истца или указывали на их несоответствие иным письменным доказательствам, суд первой инстанции обоснованно и правомерно удовлетворил требования истца и взыскал с ответчика задолженность по договору в размере 7 540 194 руб. 00 коп. 

При этом вопреки позиции подателя жалобы о ненаступлении срока соответствующих платежей по договору со ссылкой на то, что право собственности на последний объект недвижимости по договору было зарегистрировано лишь 17.11.2020, из условий пунктов 2.2, 4.2 договора не следует, что наступление срока платежей по договору обусловлено регистрацией прав на все имущество, передаваемое по договору, в том числе права аренды земли, не усматривается это и из поведения сторон, в том числе действий самого ответчика по перечислению платежей по договору до 17.11.2020, в связи с чем в силу статьи 431 ГК РФ судом первой инстанции верно определен период начала платежей по договору, равно как и факт наличия долга на стороне Компании.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 22.11.2021 судом также не допущено, а потому у апелляционного суда не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы Компании и отмены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.11.2021 по делу №  А56-58822/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

  Ю. С. Баженова

   К. В. Галенкина