АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 октября 2017 года

Дело №

А26-4085/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Власовой М.Г., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Амтек» Кочеткова П.А. (доверенность от 20.04.2016),

рассмотрев 12.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Амтек» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.11.2016 (судья Таратунин Р.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 (судьи Лопато И.Б., Борисова Г.В., Есипова О.И.) по делу № А26-4085/2016,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Мехколонна № 8»,                  место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, наб. Варкауса, д. 21, кв. 125, ОГРН 1091001009615, ИНН 1001224090 (далее –                 ООО «Мехколонна № 8»), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Амтек», место нахождения: 185009, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Подсочная ул., д. 22, ОГРН 1121001000460, ИНН 1001253567 (далее – ООО «Амтек»), о взыскании 10 344 373 руб. 82 коп. задолженности за поставленный товар и оказанные услуги.

Протокольными определениями суда первой инстанции от 27.07.2016,                 от 20.10.2016 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального                кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по ходатайству                            ООО «Мехколонна № 8» принято увеличение размера исковых требований. Предметом рассмотрения являлись требования о взыскании 10 791 579 руб. 10 коп. задолженности за поставленный товар и оказанные услуги.

Определением суда первой инстанции от 28.07.2016 к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО «Амтек» о взыскании с ООО «Мехколонна № 8» 11 845 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 17.11.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017, требования ООО «Мехколонна № 8» удовлетворены в полном объеме; встречные исковые требования ООО «Амтек» удовлетворены частично; в результате зачета встречных требований с                      ООО «Амтек» в пользу ООО «Мехколонна № 8» взыскано 10 714 373 руб. 52 коп.  

В кассационной жалобе ООО «Амтек», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить указанные решение и постановление и принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска.

По мнению подателя жалобы, судами ошибочно применены положения статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ввиду того, что отношения сторон подлежат регулированию главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом ООО «Амтек» указывает, что в представленных материалы дела актах не идентифицировано имущество, являющееся объектом аренды, доказательства принадлежности арендодателю имущества отсутствуют. В связи с чем, исходя из положений статей 607, 608, 611, 632, 633 ГК РФ податель жалобы считает, что утверждения об аренде техники несостоятельны. Также ООО «Амтек» указывает, что представленными в материалы дела доказательствами не подтвержден факт поставки материала ответчику. В связи с указанным, податель жалобы полагает, что у судов не имелось оснований для удовлетворения требований ООО «Мехколонна № 8». Кроме того, податель жалобы ссылается на допущенное нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившиеся в принятии от истца документов, с которыми не был ознакомлен ответчик. 

В судебном заседании представитель ООО «Амтек» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

ООО «Мехколонна № 8», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание представителей не направило. Кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие в силу части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, в соответствии с актами от 31.01.2013 № 4, от 28.02.2013 № 6, от 31.03.2013                  № 13, от 30.04.2013 № 18, от 31.05.2013 № 20, от 30.06.2013 № 26,                               от 31.07.2013 № 28, от 31.07.2013 № 30, от 31.07.2013 № 31, от 31.08.2013                 № 38, от 20.09.2013 № 40, от 30.09.2013 № 41, от 30.10.2013 № 44,                             от 30.11.2013 № 52, от 21.12.2013 № 53, от 08.05.2014 № 28, от 08.05.2014                 № 29, от 02.06.2014 № 35, от 30.06.2014 № 44, от 30.06.2014 № 45,                            от 19.08.2014 № 51, от 02.09.2014 № 54, ООО «Мехколонна № 8» оказало                ООО «Амтек» услуги по предоставлению спецтехники на сумму                         22 326 099 руб. 79 коп. 

Кроме того, на основании товарных накладных от 30.04.2013 № 18,                        от 31.07.2013 № 30, от 30.09.2013 № 41, от 30.10.2013 № 44, от 21.12.2013 № 53 , от 07.05.2014 № 27, от 07.05.2014 № DD000000027, от 08.05.2014 № 29,                       от 30.06.2014 №43, ООО «Мехколонна № 8» поставило ООО «Амтек» товары на сумму 9 042 794 руб. 72 коп.

Ссылаясь на неисполнение обязательства по оплате поставленных товаров и оказанных услуг в полном объеме, ООО «Мехколонна № 8» обратилось в суд с иском о взыскании задолженности.

ООО «Амтек» обратилось к ООО «Мехколонна № 8» со встречным исковым заявлением о взыскании 11 845 000 руб. неосновательного обогащения, возникшего вследствие неисполнения предварительно оплаченных обязательств по оказанию услуг и поставке товаров.

Суд первой инстанции, установив, что ООО «Амтек» произвело оплату поставленного товара, при этом в размере большем, чем указано в товарных накладных, учитывая, что доказательств оплаты оказанных услуг по предоставлению спецтехники в полном объеме в материалы дела не представило, удовлетворил требования ООО «Мехколонна № 8» в части взыскания с ООО «Амтек» задолженности по оплате оказанных услуг и требования ООО «Амтек» о взыскании с ООО «Мехколонна № 8» переплаты за поставленный товар, произвел зачет встречных требований, по результатам которого с ООО «Амтек» в пользу ООО «Мехколонна № 8» взыскано 10 714 373 руб. 52 коп.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Согласно статьям 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ оплата оказанных услуг осуществляется в порядке и сроки, которые указаны в договоре.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Ссылка ООО «Амтек» на то, что договор аренды не был заключен между сторонами, а из представленных актов не представляется возможным идентифицировать переданное имущество, не может быть принята во внимание с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 12, 14, 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011                № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды». 

Согласно представленным в материалы дела актам исполнитель                    (ООО «Мехколонна № 8») предоставил заказчику (ООО «Амтек») в пользование спецтехнику. В указанных актах и счетах-фактурах отражены сведения о виде спецтехники, количестве оказанных услуг, единице измерения (часы) и ее стоимости. Судами установлено, что акты подписаны сторонами и скреплены их печатями. ООО «Амтек» произвело частичную оплату по выставленным счетам, что подтверждается представленными платежными поручениями.

Из материалов дела не следует, что до передачи спора на рассмотрение суда у сторон имелись какие-либо разногласия или неясности относительно используемой ООО «Амтек» спецтехники, размера платы.

В связи с изложенным суды обоснованно расценили указанные акты как разовые сделки, подтверждающие наличие между сторонами хозяйственных взаимоотношений, связанных с пользованием спецтехникой за плату.

С учетом изложенного вне зависимости от применения норм главы 34 или 39 Гражданского кодекса Российской Федерации к рассматриваемым правоотношениям сторон, у ООО «Амтек» возникло обязательство по оплате услуг по предоставлению техники в пользование согласно представленным в материалы дела актам.

Доводы ООО «Амтек» в отношении того, что фактически услуги не оказывались, а акты составлялись и подписывались с целью выведения активов ООО «Амтек», отклонены судами двух инстанций как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам, в том числе паспортам на транспортные средства, договорам ООО «Мехколонна № 8» с контрагентами о предоставлении строительной техники и приобретении запасных частей и топлива к ней, справкам для расчетов за выполненные работы, договорам поставки и товарным накладным о приобретении строительных материалов.

Кроме того, вывод судов двух инстанций о фактическом осуществлении сторонами совместной деятельности основан на систематичности и взаимосвязанности поставок строительных материалов и оказания услуг по предоставлению в пользование строительной техники, регулярности перечисления ООО «Амтек» в адрес ООО «Мехколонна № 8» денежных средств.

При этом судом первой инстанции установлено, что ООО «Мехколонна № 8» оказало ООО «Амтек» услуги по предоставлению спецтехники на сумму 22 326 099 руб. 79 коп., из которых 4 530 000 руб. оплачены ООО «Амтек» (платежные поручения с указанием в назначении платежа на оплату за услуги техники), прекращены обязательства ООО «Амтек» по оплате услуг: в сумме 1 399 600 руб. в связи с перечислением в указанном размере денежных средств за ООО «Амтек» третьим лицом, в сумме 700 000 руб. в связи с уступкой права требования данной суммы задолженности по договору от 23.10.2014 № 003, в сумме 3 200 000 руб. путем передачи в качестве отступного недвижимого имущества по соглашению от 10.12.2014 № 3, в сумме 115 000 руб.в связи с передачей ООО «Амтек» права требования с ООО «Капель» по договору подряда от 29.04.2013 № 17 задолженности на основании соглашения от 15.12.2014, на сумму 1 589 920 руб. 69 коп. в связи с заявлением истца от 25.04.2016 о зачете встречных однородных требований.

Задолженность ООО «Амтек» за оказанные истцом услуги составила 10 791 579 руб. 10 коп. Доказательств оплаты оказанных услуг в полном объеме ООО «Амтек» не представило.

С учетом изложенного, поскольку материалами дела подтверждены факт и размер задолженности, доказательств оплаты которой ООО «Амтек» не представлено, требования ООО «Мехколонна № 8» в части взыскания 10 791 579 руб. 10 коп. задолженности по оплате оказанных услуг правомерно удовлетворены в полном объеме.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Как установлено судами, полученные по товарным накладным                            от 30.04.2013 № 18, от 31.07.2013 № 30, от 30.09.2013 № 41, от 30.10.2013                  № 44, от 21.12.2013 № 53 , от 07.05.2014 № 27, от 07.05.2014 № DD000000027, от 08.05.2014 № 29, от 30.06.2014 №43 товары стоимостью 9 042 794 руб. 72 коп.                     ООО «Амтек» оплатило, перечислив 9 120 000 руб. (платежные поручения с указанием в назначении платежа на оплату за материалы). Переплата составила 77 205 руб. 28 коп.

Таким образом, в связи с изложенными обстоятельствами, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил и встречные исковые требования                 ООО «Амтек» в части взыскания с ООО «Мехколонна № 8» 77 205 руб. 28 коп.

В результате произведенного судом первой инстанции зачета встречных требований в порядке части 5 статьи 170 АПК РФ с ООО «Амтек» в пользу                    ООО «Мехколонна № 8» взыскано 10 714 373 руб. 52 коп. 

Доводы, приведенные ООО «Амтек» в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку. 

Доводы подателя жалобы о том, что ООО «Мехколонна № 8» в нарушение требований пункта 3 статьи 65 АПК РФ не были раскрыты до начала судебного заседания от 20.10.2016 перед ООО «Амтек» доказательства, на которые истец ссылался при заявлении ходатайства от 14.10.2016 об увеличении размера исковых требований, в связи с чем суд первой инстанции должен был отказать в удовлетворении ходатайства об увеличении размера иска и о приобщении материалов к делу, подлежат отклонению.

Согласно аудиопротоколу судебного заседания от 20.10.2016 представитель ООО «Амтек» не возражал против удовлетворения ходатайства об увеличении размера исковых требований и о приобщении дополнительных документов, ходатайств об отложении рассмотрения дела для ознакомления с представленными ООО «Мехколонна № 8» доказательствами не заявлял.               По существу заявленных ООО «Мехколонна № 8» требований изложил позицию, впоследствии представленную в письменных пояснениях от 09.11.2016. Письменные пояснения от 09.11.2016 были приобщены судом к материалам дела, ходатайство о возобновлении судебного разбирательства отклонено (протокол судебного заседания от 10.11.2016).

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права при оценке представленных сторонами доказательств кассационной инстанцией не установлено. 

В соответствии с частью 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Приведенные в жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении или о неправильном применении судами двух инстанций норм материального и процессуального права; направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного основания для отмены судебных актов у кассационной инстанции отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.09.2017 ООО «Амтек» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении жалобы в силу положений статей 102, 110 АПК РФ, а также подпунктов                           4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с              ООО «Амтек» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.11.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 по делу № А26-4085/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Амтек» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Амтек», место нахождения: 185009, Республика Карелия, город Петрозаводск, Подсочная улица, дом 22, ОГРН 1121001000460, ИНН 1001253567, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

 

Судьи

М.Г. Власова

Н.Н. Малышева