ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-16034/2023

г. Киров

13 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года.      

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судей Малых Е.Г., Овечкиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

представителей истца – ФИО1, ФИО2 (доверенность от 15.11.2023 и 10.05.2024 соответственно, посредством веб-конференции);

представителя ответчика (ООО «Адванс» и ФИО3) – ФИО4 (доверенность от 13.01.2025 и 16.01.2024);

представителя ответчика (ФИО5) – ФИО6 (доверенность от 04.10.2023).

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО8

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 10.11.2024 по делу № А29-16034/2023

по иску ФИО8

к ФИО3, 

к ФИО5, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Адванс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, 

установил:

ФИО8 (далее- истец, ФИО8, податель жалобы) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Адванс» (далее- ООО «Адванс», Общество, ответчик) до 20 000 рублей за счет дополнительного вклада ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик) и ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) и применении последствий недействительности сделки, а также взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 28.12.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 10.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО8 с принятым решением не согласилась, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить  и принять новый судебный акт.

Как указывает истец, в результате совершенных ответчиками действий, ФИО5 получил в собственность 49% уставного капитала ООО «Адванс», оплатив за это 9 800,00 руб., при этом фактическая балансовая стоимость 100% долей ООО «Адванс» на дату совершения сделки была значительно выше внесенной суммы, в связи с тем, что ООО «Адванс» на праве собственности принадлежали всего 152 вагон-дома и 100% уставного капитала ООО «Адванс», на дату совершения сделки составляла не менее 76 000 000 руб. Отмечает, что стоимость чистых активов Общества подтверждается уточненным заявлением в рамках дела №А29-16975/2023 о взыскании денежных средств с ООО «Адванс». Подчеркивает, что ФИО5 является давним и близким другом ФИО3 и ФИО8, крестным отцом их детей и до ввода в состав участников ООО «Адванс» занимался аналогичным бизнесом по сдаче в аренду вагон-домов, где также участвовал ФИО3 Обращает внимание, что согласия супруга на заключаемую сделку (ввод нового участника) ФИО3 не получено, хотя о необходимости наличия такого согласия они были осведомлены, в результате чего к оспариваемой сделке подлежат применению нормы семейного законодательства. Указывает, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение и для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок, в результате чего сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (и. 2 ст. 170 ГК РФ). Полагает, что при формальном сохранении номинальной стоимости доли ФИО3, действительная стоимость его доли была уменьшена в 2 раза, а как следствие в 2 раза уменьшилось совместно нажитое имущество супругов, при этом ответчики не пояснили в связи с чем ими была избрана форма сделки в виде увеличение уставного капитала с включением в общество нового участника, а не прямая продажа ФИО3 49% долей в уставном капитале ООО «Адванс». Подчеркивает также, что деятельность ФИО5, зафиксированная в переписках в чатах и пояснениях свидетелей осуществлялась в интересах ООО «НГЭС» (подконтрольна ФИО5) и ООО «НСЛ», а не в интересах ООО «Адванс»; ответчики исполнили сделку формально безупречно, но их воля была направлена не на достижение правовых последствий ее заключения, к тому же стоимость доли ООО «Адванс», на которую претендует истец при разделе совместно нажитого имущества уменьшилась; увеличение уставного капитала ООО «Адванс» связано с разделом совместно нажитого имущества, тогда как квалификация самого действия по увеличению уставного капитала ООО «Адванс» в отрыве от иных обстоятельств и доводов истца не может быть положено в основу обжалуемого решения - в данном же случае действие по увеличению уставного капитала на минимальную сумму трактуется независимыми участниками гражданского оборота исключительно лишь как формальный способ перераспределения прав собственности на уставной капитал общества минуя процедуру купли-продажи и получения согласия третьих лиц, в результате чего обжалуемое решение подлежит отмене.

В дополнительных пояснениях к жалобе ФИО8 указывает на отсутствие экономического участия ФИО5 в уставном капитале Общества, при этом доказательств обратного от ответчиков не представлено, выручка ООО «Адванс» формировалась исключительно за счет сдачи вагонов-домов в аренду преимущественно ООО «НЛС», которое сдавало конечным потребителям, следовательно, наличие ФИО5 в составе участников не имело экономического смысла.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.12.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 17.12.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В отзыве на апелляционную жалобу УФНС России по Республике Коми отмечает отсутствие оснований для отказа в регистрации при рассмотрении комплектов документов от 17.09.2021, при этом подчеркивает, что уполномоченный орган не наделен правом по признанию документов недействительными.

В отзыве, уточненном отзыве и возражениях на апелляционную жалобу ФИО5, ООО «Адванс» возражают против доводов жалобы истца, согласно представленной позиции, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Судебное заседание откладывалось судом апелляционной инстанции в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 12.03.2025, о чем на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда размещено объявление.

По ходатайству сторон судебное заседание 22.01.2025, 12.03.2025 организовано и проведено Вторым арбитражным апелляционным судом посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции.

УФНС России по Республике Коми направило ходатайства о рассмотрении жалобы в отсутствие своих представителей.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей УФНС России по Республике Коми.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, ООО «Адванс» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.03.2005, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ, основной вид деятельности – деятельность в области права. 

27.04.2007 между ФИО8 и ФИО3 зарегистрирован брак, согласно свидетельству о заключении брака № 580195.

22.12.2019 ФИО3 приобретено 100% долей в уставном капитале ООО «Адванс».

08.04.2020 между ФИО8 и ФИО3 подписано соглашение о разделе общего имущества, согласно которому ФИО8 в собственность переходит имущество, в том числе 50 % долей в уставном капитале ООО « Адванс».

23.08.2021 решением единственного участника ООО «Адванс» ФИО3 произведено увеличение уставного капитала ООО «Адванс» до 20 000,00 рублей путем дополнительного вклада в размере 200 руб. и принятия в состав участников ФИО5 с внесением им дополнительного вклада в размере 9 800 руб. и дополнительного вклада ФИО3 в размере 200 руб., в результате чего ФИО5 переходит 49% уставного капитала Общества.

04.09.2023 ФИО5 подал заявление о выходе из участников ООО «Адванс».

01.12.2023 между ФИО1 (исполнитель) и ФИО8 (заказчик) подписан договор абонентского юридического обслуживания № 01-12/23, согласно которому исполнитель обязуется осуществлять юридическое обслуживание заказчика, в рамках которого предоставлять услуги по устному и письменному консультированию по вопросам предмета договора, представления интересов заказчика в Арбитражном суде Республики Коми по иску ФИО8 к ФИО3, ФИО5, ООО «Адванс» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, представление интересов заказчика в процессе переговоров, медиации, обсуждения мирного урегулирования споров.

17.11.2023 в Петроградский районный суд Санкт-Петербурга подано исковое заявление о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества, производство по которому приостановлено.

Полагая, что ФИО5 включен в состав участников Общества через процедуру увеличения уставного капитала без согласия истца, в результате чего размер совместно нажитого супругами имущества уменьшился,  ФИО8 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, при этом за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В рассматриваемом случае, после заключения брака с истцом, решением единственного участника ООО «Адванс» ФИО3 от 23.08.2021 осуществлена сделка по увеличению уставного капитала Общества с 10 000 рублей до 20 000 рублей путем включения в его состав нового участника Общества - ФИО5, в результате чего произведено изменение размера оформленной доли ФИО3 в совместной собственности супругов,  которая уменьшилась со 100% до 51 %.

Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Согласно статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество; решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом. Уставом общества предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац четвертый пункта 2 статьи 19).

По пункту 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии со статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки, следовательно, принятие решения о введении в состав общества новых участников с внесением ими дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что на момент осуществления сделки имелось только свидетельство о нотариальном удостоверении решения единственного участника юридического лица от 23.08.2021 ФИО3 об увеличении уставного капитала за счет приема в Общество ФИО5, распределении между участниками Общества долей пропорционально их вкладам (с 10 000 рублей до 20 000 рублей), при этом нотариально заверенного согласия супруги сторонами не представлено. Также иного выражения согласия на осуществление данных действий со стороны истца не представлено, ФИО8 отмечает отсутствие информации о данной сделке до момента подачи искового заявления в суд о разделе имущества.

По смыслу приведенных положений Семейного кодекса Российской Федерации, а также статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, супруг, имущественные права которого (гарантированные статьями 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации) были нарушены в результате уменьшения размера доли в обществе с ограниченной ответственностью в результате совершения другим супругом как единственным участником такого общества определенных действий (сделок) и решений, не может быть лишен права на судебную защиту с целью восстановления положения, существовавшего до совершения таких действий (решений).

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовых позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу, установленному абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, при этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что, совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу и если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ко всему, согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. В силу положений пункта 2 статьи под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Так, обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле. Исполнение по мнимой сделке невозможно, так как противоречит основам конституционного строя (элементу ее публичного порядка), предполагающим нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота (Постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 №11746/11).

Согласно пунктам 86, 87 Постановления № 25 положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, при этом поведение сторон свидетельствует о порочности воли обеих сторон сделки. Мнимая сделка может внешне имитировать исполнение сделки без ее реального исполнения, а притворная сделка - прикрывать иную сделку, т.е. вводить в заблуждение. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411).

Таким образом, норма статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при этом в обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении; фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, а волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Как следует из материалов дела, в результате принятия решения от 23.08.2021 размер уставного капитала ООО «Адванс» увеличился до 20 000 руб., доля ФИО3 в нем уменьшилась со 100% до 51%, следовательно, раздел доли между супругами существенно затрудняется путем осуществления корпоративного контроля за деятельностью Общества прежними сособственниками, при этом оснований для осуществления таких действий апелляционным судом не установлено; документы бухгалтерской отчетности Общества и пояснения ответчиков не позволяют сделать вывод в нуждаемости увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица, получающего долю, размер которой (с учетом приходящихся на эту долю часть чистых активов) превышает размер инвестиции; последующее поведение сторон свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности – то есть по своей сути оспариваемая сделка по увеличения уставного капитала прикрывает сделку по отчуждению доли с неправомерной целью исключения из предполагаемого раздела между супругами части доли как совместно нажитого имущества в обход правил по его разделу.

Помимо этого, сделка по отчуждению доли (прикрываемая сделка) должна совершаться в нотариальной форме (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), что в настоящем случае также не соблюдено, следовательно, сделка является недействительной в силу ее ничтожности (пункты 2, 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011.

Возражения ответчиков о необходимости стабилизации текущей хозяйственной деятельности Общества и укреплением его платежеспособности своего подтверждения не нашли, по материалам дела денежные средства за вагон-дома, поставленные на учет за ООО «Адванс» не были оплачены и в балансовом отчете ООО «Адванс» отсутствовала информация о кредиторской задолженности по оплате за приобретенное по договору купли-продажи от 27.01.2021 имущества, в последующем которые были возвращены продавцу в связи с неоплатой по договору купли-продажи, что привело к корректировке балансовой стоимости активов ООО «Адванс» в 2022 году до 6,3 млн. руб., а в 2023 - до 1,22 млн. руб., то есть ФИО5 не осуществлял каких-либо действий, приведших к увеличению балансовой стоимости ООО «Адванс» и не вносил денежных средств, необходимых для оплаты вагон-домов. Кроме этого, единственным арендатором вагон-домов являлось ООО «НСЛ», которое сдавало вагон-дома конечным «потребителям».

В этой связи, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недействительности указной сделки и отсутствии правовых оснований для отказа в удовлетворении требований ФИО8

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как разъяснено в пункте 79 Постановления № 25, суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) и при решении вопроса о применении по своей инициативе последствий недействительности ничтожной сделки суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон. В мотивировочной части решения должно быть указано, какие публичные интересы подлежат защите, либо содержаться ссылка на специальную норму закона, позволяющую применить названные последствия по инициативе суда.

Поскольку в настоящем случае признана недействительным сделка по увеличению капитала - последствием недействительности сделки следует признать восстановление размера уставного капитала ООО «Адванс» до 10 000 рублей и доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Адванс» в размере 100%, при этом истец просит о применении последствий недействительности сделки в виде выплаты внесенных ответчиками денежных средств, в результате чего уплаченный дополнительный вклад ФИО5 в размере 9 800 руб. и дополнительный вклад ФИО3 в размере 200 руб. подлежит возврату.

Кроме этого, ФИО8 в уточнении требований от 11.10.2024 (л.д. 54-56, т. 3) и просительной части апелляционной жалобы отметила необходимость применить последствия недействительности сделки в виде отмены записи о государственной регистрации изменений записей в ЕГРЮЛ от 24.09.2021 за № 2211100156122, от 04.09.2023 за № 2231100111944.

Согласно пункту 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

В силу подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью.

Статьей 17 Закона № 129-ФЗ установлен перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ: в соответствии с утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ формой заявления № Р13014 заявитель подтверждает, что содержащиеся в заявлении сведения достоверны, ставит свою подпись и удостоверяет ее нотариально, при этом орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных Законом № 129-ФЗ.

Согласно статье 9 № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным  правовым   актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом № 129-ФЗ.

По сведениям УФНС России по Республике Коми при рассмотрении комплектов документов от 17.09.2021 № 6041А и от 28.08.2023 № 4788А оснований для отказа или приостановления государственной регистрации не выявлено, в связи с чем, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены соответствующие представленным документам сведения. Вместе с тем, регистрирующий орган не обладает полномочиями по вмешательству в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений, действующим законодательством не предусмотрено в качестве последствий недействительности сделки отмены в судебном порядке записи о государственной регистрации изменений -  признание недействительной сделки, на основании которой внесена запись в реестр, является основанием для последующего внесения изменений в реестр, при этом юридическое лицо самостоятельно изменяет сведения об Обществе путем представления в регистрирующий орган заявления по форме Р13014 и иные документы, предусмотренные Законом № 129-ФЗ, в результате чего указанные требования удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах апелляционную жалобу ФИО8 следует признать обоснованной в части наличия правовых оснований для признания недействительной сделки, оформленной решением единственного участника по увеличению уставного капитала ООО «Адванс» до 20 000 рублей за счет дополнительного вклада ФИО5 в размере 9 800 рублей и дополнительного вклада ФИО3 в размере 200 рублей, в результате чего произведено изменение размера оформленной доли ФИО3 со 100% до 51 %, а  решение арбитражного суда подлежащим отмене с принятием по делу нового судебного акта (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Также, ФИО8 были заявлены ко взысканию с ответчиков судебные расходы на представителя в размере 100 000 руб.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 27.02.2018 N 518-О указал, что в гражданских правоотношениях, основанных на равенстве участников, свободе договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, свободном установлении своих прав и обязанностей на основе договора, действуют диспозитивные начала. Принцип диспозитивности распространяется и на процессуальные отношения, связанные с рассмотрением в судах в порядке гражданского судопроизводства споров, вытекающих из осуществления организациями и гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности. Применительно к производству в арбитражном суде диспозитивность означает, что арбитражные процессуальные отношения возникают, изменяются и прекращаются, главным образом, по инициативе непосредственных участников спорных материальных правоотношений, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться процессуальными правами и спорным материальным правом.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Порядок распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентируется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу части 1 которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

 При этом право на возмещение таких расходов возникает при условии фактического несения стороной затрат, документального подтверждения размера расходов (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах»).

Как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление № 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» указано, что для возмещения судебных расходов стороне, в пользу которой принят судебный акт, значение имеет единственное обстоятельство: понесены ли соответствующие расходы. При доказанности фактически понесенных судебных расходов арбитражный суд устанавливает лишь разумность пределов таких расходов. 

Требование о взыскании со стороны понесенных расходов, связанных с рассмотрением дела в суде и оплатой услуг представителя или иного лица, оказывающего помощь, должно быть подтверждено стороной, обратившейся с таким требованием в суд, документально как в части подтверждения факта оказания конкретной услуги, так и суммы расходов, фактически выплаченной именно за данную услугу, расходы должны быть реальными, экономически оправданными, разумными и соразмерными с последствиями, вызванными оспариваемым предметом спора.

Судебные издержки возникают в сфере процессуальных отношений и должны быть реально понесены стороной для восстановления нарушенного права в судебном порядке. При рассмотрении арбитражным судом вопроса о возмещении судебных издержек в виде расходов на ведение дел представителем в арбитражном суде и оплату юридических услуг в сфере арбитражного судопроизводства лицу, обратившемуся с таким требованием, необходимо также доказать наличие причинно-следственной связи между возникшими расходами и действиями другой стороны арбитражного процесса.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о взыскании судебных расходов необходимо оценить их разумность, соразмерность и относимость к делу, а также установить факт документального подтверждения произведенных стороной расходов и суд обязан проверить реальность и обоснованность затрат, предъявленных ко взысканию в качестве судебных расходов, на основе оценки надлежащих документальных доказательств. То есть по смыслу положений процессуального закона лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и осуществление выплаты по нему.

Как следует из материалов дела, в подтверждение оплаты юридических услуг представлена расписка от 02.12.2023, согласно которой ФИО1 получила от ФИО8 100 000 руб. в качестве оплаты по договору оказания юридических услуг № 01-12/23 от 01.12.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 Гражданского кодекса Российской Федерации платежи на территории Российской Федерации осуществляются путем наличных и безналичных расчетов, в тоже время  расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами без ограничения суммы или в безналичном порядке (пункт 1 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 2 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения, следовательно, надлежащее исполнение обязательств может быть оформлено распиской в получении исполнения, выдаваемой кредитором должнику.

Таким образом, поскольку в обязательствах по оплате оказанных юридических услуг исполнителями являются физические лица, то подписание расписки в получении денежных средств, в силу статьи 309, пункта 2 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, подтверждает получение исполнения и не противоречит законодательству, к тому же в настоящем случае договор недействительным не признан, о фальсификации документов ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не заявлялось, следовательно, можно прийти к выводу о фактическом несении истцом затрат на оплату услуг представителя в указанном размере.

Фактическое оказание юридических услуг по представительству интересов ФИО8, связанных с участием представителя в суде первой и апелляционной инстанций, подготовкой документации по делу подтверждается протоколами судебных заседаний и соответствующими процессуальными документами, при этом возражений от ответчиков относительно реальности осуществления данных действий ФИО1 не поступало – представление интересов истца является установленным и доказанным. 

В части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 Постановления № 1).

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации № 454-О от 21.12.2004 и № 355-О от 20.10.2005 указано, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

При этом исходя из положений определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.10.2005 № 355-О и пункта 11 Постановления № 1 следует, что вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов. 

В то же время, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2004 №454-О указал, что суд обязан взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах, не допуская необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, то есть суд обязан установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Таким образом, на суд возлагается публично-правовая обязанность по оценке разумности взыскиваемых судебных расходов и определению баланса прав сторон в случаях, когда заявленная к взысканию сумма судебных расходов носит явно неразумный характер, поскольку определение баланса интересов сторон является обязанностью суда, относящейся к базовым элементам публичного правопорядка Российской Федерации. Так, для установления разумности понесенных судебных расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание юридической помощи, характеру услуг, оказанных по договору, а равно принимает во внимание иные имеющие значение обстоятельства (фактически совершенные представителем действия (деятельность), разумность пределов судебных расходов по оплате услуг представителя и другие). При этом наличие в договоре об оказании юридических услуг конкретной суммы вознаграждения не свидетельствует об обязанности суда взыскивать обусловленную договором сумму в полном объеме, не учитывая фактических обстоятельств и разумности предъявленных к взысканию расходов, размер взыскиваемых судом расходов должен соотноситься с объемом защищаемого права, степенью сложности дела, оказанными по делу услугами, с учетом того, что первоначальное изучение материалов дела, выработка правовой позиции, составление доверенностей и т.д. не являются самостоятельными процессуальными действиями, а входят в состав услуги по представлению интересов заказчика, в связи с чем их оплата как отдельных видов услуг не подлежит возмещению.

В данном случае, оценив объем оказанных представителем юридических услуг, с учетом особенностей конкретного дела, продолжительности судебного разбирательства, всего объема проделанной юридической работы, учитывая отсутствие возражений со стороны ответчиков и доказательств чрезмерности заявленных расходов, а также определение стоимости юридических услуг на стадии заключения договора, апелляционный суд оснований для уменьшения размера судебных расходов не установил, в связи с чем полагает возможным удовлетворить требования истца в заявленном размере.

Помимо этого, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы подлежат отнесению на сторону лица, не в пользу которого принят судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу ФИО8 удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 10.11.2024 по делу № А29-16034/2023 отменить, резолютивную часть изложить в следующей редакции:

«Признать сделку, оформленную решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Адванс» ФИО3 от 23.08.2021 об увеличении уставного капитала, принятии ФИО5 в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Адванс», произведении увеличения уставного капитала с 10 000 рублей до 20 000 рублей за счет внесения денежных средств ФИО5 в сумме 9 800 и ФИО3 в сумме 200 рублей недействительной.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Адванс» в пользу ФИО5 денежные средства в размере 9 800 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Адванс» в пользу ФИО3 200 рублей.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Адванс», ФИО3 и ФИО5 компенсацию судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 (сто тысяч) рублей.

Настоящее решение является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений (записи) о недействительности записи под государственным регистрационным номером от 24.09.2021 № 2211100156122 и от 04.09.2023 № 2231100111944.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Адванс», ФИО3, ФИО5 в пользу ФИО8 9 000 рублей в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины по иску и 10 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительные листы.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Л.Н. Горев

Е.Г. Малых

Е.А. Овечкина