﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 июня 2021 года

Дело №

А56-75144/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Каменева А.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Обеспечение Плюс» представителя Чернышева И.В. (доверенность от 03.04.2021), от акционерного общества «Петербург-Дорсервис» представителя Матвеевой А.С. (доверенность от 20.02.2021),

рассмотрев 02.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Обеспечение Плюс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 по делу                                     № А56-75144/2017/сд.2,

у с т а н о в и л:

определением от 31.08.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «РосИталДор», адрес: 195248,                 Санкт-Петербург, Бокситогорская улица, дом 9, ОГРН 1077847533620,           ИНН 7806366821 (далее – Общество), введена процедура – наблюдения, временным управляющим утверждена Николаева Юлия Юрьевна.

Решением суда от 11.02.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначена        Николаева Ю.Ю.

Определением от 08.05.2019 конкурсным управляющим утверждена Николаева Ю.Ю.

ООО «Бизнес Обеспечение Плюс», адрес: 141018, Московская область, город Мытищи, Летная улица, дом 21/3, помещение 001, офис 6, ОГРН 1145029006187, ИНН 5029185770, 22.05.2018, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника, заключенной с акционерным обществом (далее – АО) «Петербург-Дорсервис», адрес: 195248, Санкт-Петербург, Бокситогорская улица, дом 9, литера А, ОГРН 1027804189005, ИНН 7806051300, договора процентного займа от 12.09.2017, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 2 080 000 руб. в конкурсную массу.

Определением от 23.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе ООО «Бизнес Обеспечение Плюс», ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального права, просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт, которым заявление ООО «Бизнес Обеспечение Плюс» удовлетворить.

Податель жалобы ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена за месяц до принятия заявления о признании должника банкротом, с причинением вреда кредиторам, без встречного исполнения; в рамках оспариваемой сделки должник получил денежные средства от аффилированного лица.

Податель жалобы указывает, что судами не дана оценка его доводу о притворности оспариваемой сделки.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, АО «Петербург-Дорсервис» возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «Бизнес Обеспечение Плюс» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель АО «Петербург-Дорсервис» возражала против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (заемщик) и АО «Петербург-Дорсервис» (займодавец) 12.09.2017 заключили договор процентного займа (далее – договор займа), по условиям которого займодавец предоставил должнику заем в размере 2 080 000 руб., а заемщик обязался возвратить указанную сумму. 

Денежные средства в размере 2 080 000 руб. поступили 12.09.2017 на расчетный счет Общества. 

ООО «Бизнес Обеспечение Плюс», полагая, что оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и определением от 23.10.2020 отказал в удовлетворении заявления ООО «Бизнес Обеспечение Плюс».

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Обосновывая заявленные требования, ООО «Бизнес Обеспечение Плюс»  ссылалось на то, что сделка совершена в течение месяца, предшествовавшего принятию заявления о признании Общества банкротом, и заключена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «Бизнес Обеспечение Плюс», суды исходили из того, что денежные средства по договору займа получены Обществом и факт заключения оспариваемого договора с целью причинить вред имущественным правам кредиторов не доказан. ООО «Бизнес Обеспечение Плюс» не доказало, что в результате совершения сделки произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику либо у кредитора должника возникла или могла возникнуть полная или частичная утрата возможности получить удовлетворение своих требований за счет его имущества.

Суды, исходя из обстоятельств обособленного спора, не усмотрели оснований для применения к договору займа положений пункта 1 статьи 170    ГК РФ. 

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 (далее – Обзор), указано, что на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве. По общему правилу на кредитора, контролирующего должника, относятся все риски банкротства подконтрольного общества. При этом требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса (пункт 3 Обзора).

В ситуации, когда имеют место действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным статьей 170 ГК РФ (абзац двенадцатый пункт 1 Обзора). В данном случае суды не усмотрели в действиях сторон транзитного движения денежных средств. Суд кассационной инстанции также не находит оснований для применения к заемному правоотношению положений статьи 170 ГК РФ.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 3 Обзора, признание требования возникшим из внутрикорпоративного финансирования влечет понижение очередности его удовлетворения, а не признание такого финансирования недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные лицами, участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора, в обоснование своих требований и возражений, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьей 170 ГК РФ для признания договора займа недействительным.

Приведенные в жалобе доводы были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанций и отклонены, как необоснованные, с изложением соответствующих мотивов.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 по делу                                     № А56-75144/2017/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Обеспечение Плюс» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

А.Л. Каменев